Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.268.2026.1.ZK

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

 

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającą działalnością Spółki jest działalność sklasyfikowana pod kodem PKD 86.10.Z - działalność szpitali. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na świadczeniu usług medycznych, generując przychody z tej działalności.

W dniu (…) 2025 r. nastąpiło połączenie Spółki z jednym z jej udziałowców (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie na Spółkę - jako spółkę przejmującą - całego majątku Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie), przy czym połączenie miało charakter połączenia odwrotnego, o którym mowa w art. 515 KSH.

W wyniku połączenia, na zasadzie sukcesji uniwersalnej, Spółka przejęła cały majątek oraz wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym nabyła udziały własne posiadane przed dniem połączenia przez Spółkę Przejmowaną. Na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, Spółka przyznała jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej część udziałów własnych, natomiast pozostałe udziały zostały umorzone po dniu połączenia.

W wyniku zakończenia opisanego powyżej procesu połączenia, bezpośrednim udziałowcem Spółki stał się fundusz private equity (dalej: „Fundusz”). Fundusz ten specjalizuje się w inwestycjach w podmioty o wysokim potencjale wzrostu i koncentruje się na wspieraniu spółek portfelowych w osiąganiu pozycji liderów rynku. Działalność Funduszu obejmuje w szczególności: zapewnianie finansowania rozwoju działalności operacyjnej, wsparcie w reorganizacji i optymalizacji modeli biznesowych, wzmacnianie kompetencji zarządczych, w tym wsparcie w budowie i profesjonalizacji kadry zarządzającej, rozwój strategii wzrostu oraz ekspansji rynkowej.

Zaangażowanie Funduszu w Spółkę ma na celu przyspieszenie jej rozwoju, zwiększenie skali działalności operacyjnej oraz poprawę efektywności prowadzonej działalności medycznej. W szczególności, wsparcie Funduszu ma przyczynić się do wzrostu przychodów Spółki z działalności operacyjnej oraz wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej na rynku usług medycznych.

Jednym z kluczowych powodów wyboru odwrotnego kierunku połączenia była chęć zachowania dotychczasowej nazwy Spółki, jej rozpoznawalności wśród pacjentów, a także ciągłości relacji gospodarczych, w tym kontraktów zawartych w ramach prowadzonej działalności medycznej. Działanie to miało na celu zapewnienie niezakłóconej kontynuacji działalności operacyjnej oraz utrzymanie i rozwój źródeł przychodów z tej działalności.

Spółka Przejmowana nabyła uprzednio udziały w Spółce w wyniku zawarcia umowy sprzedaży części udziałów w Spółce (dalej: „Umowa sprzedaży”) z jednym z dotychczasowych udziałowców Spółki (dalej: „Udziałowiec”). Transakcja ta została przeprowadzona przed opisanym powyżej połączeniem.

Zmiany w strukturze właścicielskiej Spółki, w tym wejście nowego inwestora, były elementem szerszej strategii biznesowej, której celem jest budowa grupy podmiotów prowadzących działalność w obszarze (…) na terenie Polski. Strategia ta zakłada rozwój działalności operacyjnej Spółki przy wykorzystaniu zasobów i kompetencji nowego inwestora, w szczególności jego know-how biznesowego, doświadczenia zarządczego oraz zaplecza finansowego.

Spółka zakłada, że efektem pozyskania nowego inwestora będzie w szczególności: (i) zwiększenie skali prowadzonej działalności medycznej, (ii) poprawa efektywności operacyjnej, (iii) dostęp do dodatkowego finansowania działalności oraz finansowania na korzystniejszych warunkach, (iv) możliwość korzystania z efektów synergii z innymi podmiotami kontrolowanymi przez inwestora, (v) dostęp do specjalistycznego know-how w zakresie zarządzania placówkami medycznymi, (vi) potencjalna ekspansja na nowe rynki, (vii) wzmocnienie pozycji negocjacyjnej wobec dostawców, (viii) zwiększenie atrakcyjności Spółki jako pracodawcy.

Wskazane powyżej działania i założenia pozostają bezpośrednio ukierunkowane na zwiększenie przychodów z podstawowej działalności operacyjnej Spółki, tj. działalności medycznej, oraz zabezpieczenie i rozwój źródła tych przychodów.

Jednym z postanowień Umowy sprzedaży było wprowadzenie mechanizmu dodatkowej płatności na rzecz Udziałowca w postaci tzw. płatności typu earn-out (dalej: „Earn-Out”). Płatności te mają charakter dodatkowy względem ceny za zbywane udziały i są uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę określonych wskaźników finansowych po dokonaniu transakcji.

Wysokość ewentualnych płatności Earn-Out została uzależniona od wysokości wskaźnika finansowego EBITDA osiągniętego przez Spółkę w określonych latach obrotowych zakończonych po transakcji sprzedaży udziałów. Umowa Sprzedaży przewiduje dwie potencjalne płatności Earn-Out - za rok 2025 oraz za rok 2026. Podstawą kalkulacji wskaźnika są dane wynikające ze sprawozdań finansowych Spółki za dany rok obrotowy, z uwzględnieniem korekt określonych w Umowie sprzedaży.

Mechanizm Earn-Out został skonstruowany w taki sposób, aby powiązać wysokość dodatkowej płatności dla Udziałowca z rzeczywistymi wynikami operacyjnymi Spółki osiąganymi po zmianie struktury właścicielskiej, co ma na celu zapewnienie zgodności interesów stron transakcji oraz motywowanie do osiągania przez Spółkę określonych wyników finansowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że wypłata Earn-Out nie wpływała ani nie wpłynie na skuteczność ani ważność transakcji sprzedaży udziałów. Zobowiązanie do zapłaty Earn-Out ma charakter warunkowy. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Earn-Out.

W związku z przeprowadzonym połączeniem odwrotnym, Wnioskodawca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - wstąpił we wszystkie jej prawa i obowiązki na podstawie art. 494 § 1 KSH. Obejmuje to również zobowiązanie do zapłaty na rzecz Udziałowca ewentualnych płatności Earn-Out, w przypadku spełnienia określonych w Umowie sprzedaży warunków.

W konsekwencji, ewentualne płatności Earn-Out będą realizowane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, już po przeprowadzeniu połączenia, w okresie, w którym Spółka prowadzi i rozwija działalność operacyjną w zakresie usług medycznych. 

Spółka zakłada, że w latach, w których może dojść do wypłaty Earn-Out, będzie osiągać przychody wyłącznie z działalności operacyjnej, tj. z innych źródeł przychodów niż zyski kapitałowe. W szczególności, podstawowym i faktycznie jedynym źródłem przychodów Wnioskodawcy pozostaną przychody z działalności polegającej na (...).

 

Pytania

1. Czy wypłacane na rzecz Udziałowca płatności Earn-Out będą stanowić dla Spółki - stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - koszt uzyskania przychodów, inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego Spółka może potrącić tenże koszt w dacie jego poniesienia?

2. Czy wypłacone na rzecz Udziałowca płatności Earn-Out powinny być alokowane przez Wnioskodawcę jako koszt związany z działalnością operacyjną, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe i stanowić koszty uzyskania przychodów dla przychodów tego źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1)

Wypłacane na rzecz Udziałowca płatności Earn-Out będą stanowić dla Spółki - stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - koszt uzyskania przychodów, inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego, Spółka może potrącić tenże koszt w dacie jego poniesienia, tj. w miesiącu w którym takie płatności zostaną ujęte w księgach rachunkowych jako zobowiązanie na podstawie dowodu zapłaty.

Ad. 2)

Wypłacone na rzecz Udziałowca płatności Earn-Out powinny być alokowane przez Wnioskodawcę jako koszt związany z działalnością operacyjną, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe i stanowić koszty uzyskania przychodów dla przychodów tego źródła.

Uzasadnienie stanowiska do pytania 1)

Stosownie do art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle treści tego przepisu, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

  a) za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

  b) za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Mechanizm earn-out jest formą dodatkowej płatności dla sprzedającego udziały uzyskiwaną w przypadku osiągnięcia określonych wyników finansowych, w określonym czasie, po dokonaniu transakcji nabycia udziałów. Istotne jest, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży nie jest rozstrzygnięte, czy wystąpi obowiązek wypłaty earn-out, nie jest znana również jego wysokość. Klauzula earn-out pełni więc funkcję „podziału” uzyskanych rezultatów ekonomicznych. Potencjalnie może wystąpić sytuacja, w której określone w umowie określającej tzw. earn-out wskaźniki finansowe nie zostaną nigdy przekroczone, a tym samym wypłata dodatkowego wynagrodzenia nie nastąpi (co nie wpłynie w żaden sposób na nabycie udziałów za podstawową cenę określoną w umowie). Cechą charakterystyczną tzw. earn-out jest więc brak pewności co do tego kiedy oraz czy w ogóle dodatkowa, odroczona część wynagrodzenia zostanie wypłacona, a nie co do samej skuteczności transakcji nabycia udziałów.

W analizowanej sprawie, Spółka Przejmowana zobowiązała się w Umowie Sprzedaży udziałów do wypłaty świadczenia Earn-Out na rzecz Udziałowca w przypadku osiągnięcia przez Spółkę określonego poziomu wskaźnika finansowego. Zobowiązanie to - na skutek połączenia przez przejęcie - przeszło na Wnioskodawcę na zasadzie sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 494 § 1 KSH. Tym samym, zobowiązanie do zapłaty Earn-Out stanowi obecnie zobowiązanie Wnioskodawcy, realizowane w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Świadczenie Earn-Out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek: definitywny (po jego zapłacie nie podlega zwrotowi i ostatecznie obciąża majątek Spółki), ponoszony w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, pozostający w związku z uzyskiwaniem przychodów oraz z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów. W szczególności należy podkreślić, że zmiana struktury właścicielskiej Spółki, w tym pozyskanie inwestora oraz wdrożenie mechanizmu Earn-Out, było elementem strategii rozwoju działalności operacyjnej Spółki, ukierunkowanej na zwiększenie przychodów z działalności medycznej, poprawę efektywności operacyjnej oraz wzmocnienie pozycji rynkowej. Tym samym istnieje bezpośredni funkcjonalny związek pomiędzy poniesieniem wydatku a zachowaniem i rozwojem źródła przychodów.

Jednocześnie, świadczenie Earn-Out nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Kluczowe znaczenie ma fakt, że:

  a) wypłata Earn-Out nie warunkowała skuteczności przeniesienia własności udziałów;

  b) przeniesienie własności udziałów nastąpiło niezależnie od zapłaty Earn-Out (Spółka Przejmowana nabyła bowiem udziały w Spółce jeszcze przed wypłatą świadczenia Earn-Out);

  c) zobowiązanie do zapłaty Earn-Out ma charakter warunkowy i następczy;

  d) wysokość Earn-Out nie była znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

W konsekwencji, Earn-Out nie stanowi elementu ceny nabycia udziałów, lecz odrębne świadczenie o charakterze ekonomicznie powiązanym z wynikami działalności operacyjnej Spółki osiąganymi po transakcji.

Wydatek na Earn-Out nie może być przypisany bezpośrednio do uzyskiwania konkretnych przychodów Spółki - brak jest możliwości powiązania go z określonym przychodem lub grupą przychodów. Pozostaje on natomiast w związku z całokształtem działalności Spółki i wpływa na funkcjonowanie źródła przychodów jako całości.

W konsekwencji, koszt ten powinien zostać zakwalifikowany jako koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami (koszt pośredni), potrącalny zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT w dacie jego poniesienia.

Za dzień poniesienia kosztu - zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT - należy uznać dzień, na który koszt ten zostanie ujęty w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego, przy czym nie będzie to moment tworzenia rezerw ani biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej oraz orzecznictwie.

Należy zaznaczyć, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Szefa KAS w zmianie interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2026 r., sygn. DOP12.8221.30.2025.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 30 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.403.2025.1.PK.

Warto w tym miejscu wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 września 2024 r., sygn. akt II FSK 280/24, zgodnie z którym:

„Wprowadzona do umowy sprzedaży udziałów klauzula »earn-out«, nie stanowiła ani ceny, ani nie warunkowała skuteczności ich nabycia, pełniła natomiast funkcję »podziału« uzyskanych przez spółkę w przyszłości rezultatów ekonomicznych, które potencjalnie mogły wystąpić, ale nie musiały. Należy więc zapłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu »earn-out« uznać za pośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i potrącony w dacie jego poniesienia, czyli spłaty zobowiązania, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”.

Uzasadnienie stanowiska do pytania 2)

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

 

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

  a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

  b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

  c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

 

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że w latach, w których dojdzie do ewentualnej wypłaty Earn-Out, Wnioskodawca zakłada, że będzie osiągał wyłącznie przychody z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Oznacza to, iż płatność Earn-Out jako koszt pośredni powinna być wówczas w całości zaliczona do źródła przychodów innych niż przychody kapitałowe (brak jest bowiem podstaw do przypisywania jakiejkolwiek części tego kosztu do źródła zysków kapitałowych, skoro w tych latach nie występują przychody kapitałowe). Dopiero, gdyby hipotetycznie w danym roku Spółka jednocześnie osiągała również przychody kapitałowe, płatność Earn-Out podlegała alokacji do innych źródeł oraz źródła kapitałowego według klucza alokacji określonego w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT (tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w danym roku podatkowym przychody z danego źródła w ogólnej kwocie przychodów).

Podsumowując, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, świadczenie Earn-Out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

   - za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

   - za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Jak wynika z opisu sprawy, jednym z postanowień Umowy sprzedaży było wprowadzenie mechanizmu dodatkowej płatności na rzecz Udziałowca w postaci tzw. płatności typu earn-out (dalej: „Earn-Out”). Płatności te mają charakter dodatkowy względem ceny za zbywane udziały i są uzależnione od osiągnięcia przez Państwa Spółkę określonych wskaźników finansowych po dokonaniu transakcji. Wypłata Earn-Out nie wpływała ani nie wpłynie na skuteczność ani ważność transakcji sprzedaży udziałów. Zobowiązanie do zapłaty Earn-Out ma charakter warunkowy. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Earn-Out.

W świetle powyższego, wypłacane na rzecz Udziałowca płatności Earn-Out będą stanowić dla Państwa Spółki - stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - koszt uzyskania przychodów, inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego Państwa Spółka może potrącić ten koszt w dacie jego poniesienia, tj. w miesiącu w którym takie płatności zostaną ujęte w księgach rachunkowych jako zobowiązanie na podstawie odpowiedniego dowodu zapłaty.

Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytania nr 2 w zakresie kwalifikacji wynagrodzenia earn-out do źródła przychodów należy wskazać, że zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

 

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

 a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

 b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

 c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

 e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

 g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

 h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

  i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

  j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

 k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

  l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

              (m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

       n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

 

Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W myśl bowiem tego przepisu,

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że zmiany w strukturze właścicielskiej Państwa Spółki, w tym wejście nowego inwestora, były elementem szerszej strategii biznesowej, której celem jest budowa grupy podmiotów prowadzących działalność w obszarze (…) na terenie Polski. Strategia ta zakłada rozwój działalności operacyjnej Spółki przy wykorzystaniu zasobów i kompetencji nowego inwestora, w szczególności jego know-how biznesowego, doświadczenia zarządczego oraz zaplecza finansowego.

Wskazane w opisie sprawy działania i założenia pozostają bezpośrednio ukierunkowane na zwiększenie przychodów z podstawowej działalności operacyjnej Państwa Spółki, tj. działalności medycznej, oraz zabezpieczenie i rozwój źródła tych przychodów.

W oparciu o przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie Earn-out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wypłacone na rzecz Udziałowca płatności   Earn-Out powinny być alokowane przez Państwa Spółkę jako koszt związany z działalnością operacyjną, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe i stanowić koszty uzyskania przychodów dla przychodów tego źródła, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.