Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.269.2026.4.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

-     samo uczestnictwo Wnioskodawcy w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald rachunków uczestników przez bank, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów, a ewentualne skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do odsetek lub opłat wynikających z rozliczeń z bankiem;

-     pełnienie funkcji uczestnika wiodącego bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2026 r. (data wpływu 17 czerwca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w (...). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest (…). Spółka zajmuje się przede wszystkim (…). Podkreślić przy tym należy, że podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega – co do zasady – opodatkowaniu podatkiem VAT według podstawowej stawki. Nabywane przez Wnioskodawcę towary i usługi są co do zasady wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej obejmującej również podmioty posiadające siedzibę na terytorium państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W celu zwiększenia efektywności zarządzania płynnością finansową w grupie Wnioskodawca planuje przystąpić do systemu zwiększającego efektywność zarządzania środkami pieniężnymi prowadzonego przez bank mający siedzibę w Polsce (dalej: „bank”). Umowa regulująca funkcjonowanie tego systemu jest określona przez strony jako „(…)” (dalej: „umowa”). Wnioskodawca oraz bank nie stanowią podmiotów powiązanych w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”).

System cash poolingu, do którego przystąpi Wnioskodawca ma charakter wirtualny (dalej: „system”), co oznacza, że nie dochodzi w nim do fizycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami uczestników. Z praktycznego punktu widzenia cash pooling wirtualny stanowi jedynie modyfikację warunków, jakie bank oferuje w ramach standardowego rachunku bankowego. Modyfikacja dotyczy w szczególności wysokości oprocentowania środków zgromadzonych na rachunku czy też kredytu zaciągniętego w rachunku - warunki finansowania ustalone dla uczestników posiadających rachunki bankowe uczestniczących w cash poolingu są lepiej dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta (uczestnika cash poolingu) niż warunki oferowane podmiotom posiadającym rachunki bankowe pozostające poza cash poolingiem. Bank prowadzi/będzie prowadził rachunki uczestników i dla potrzeb funkcjonowania systemu będzie uwzględniał salda poszczególnych rachunków w sposób skonsolidowany zgodnie z postanowieniami umowy oraz regulacji bankowych.

Uczestnikami systemu będą polskie Spółki oraz Spółki z siedzibą na terytorium państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego, wchodzące w skład grupy kapitałowej Wnioskodawcy (dalej: „uczestnicy”). W systemie nie zostanie ustanowiony formalny pool leader. Umowa będzie przewidywała natomiast istnienie uczestnika wiodącego, którym będzie Wnioskodawca (dalej: „uczestnik wiodący”). Szczególna rola uczestnika wiodącego będzie polegała na tym, że uczestnik wiodący uzyska od pozostałych uczestników pełnomocnictwo do ich reprezentowania wobec banku w związku z zawarciem, wykonaniem oraz zmianą umowy. Podmiot ten będzie także odpowiedzialny na podstawie planowanej umowy za wskazywanie bankowi nowych uczestników systemu, jak również będzie posiadał pełnomocnictwo od uczestników do wszelkich spraw dotyczących przystąpienia nowego uczestnika do systemu oraz do zawarcia z bankiem umów rachunku bankowego koniecznych do wykonania umowy (w tym zmiany, wypowiedzenia lub rozwiązania umowy oraz umowy rachunku bankowego). Każdy z uczestników będzie mógł wystąpić indywidualnie o przyznanie przez bank finansowania w rachunku bieżącym wykorzystywanym w systemie. Uczestnik wiodący uiści wobec banku jednorazową opłatę za zawarcie umowy. Każdy uczestnik będzie posiadał własny rachunek bankowy prowadzony przez bank, który będzie uczestniczył w systemie, a którego miesięczny koszt prowadzenia będzie ponosił samodzielnie. Środki pieniężne, które będą gromadzone na rachunku danego uczestnika pozostaną środkami tego uczestnika.

W związku z uczestnictwem w systemie nie będą zawierane pomiędzy uczestnikami odrębne umowy pożyczek ani inne umowy finansowania dotyczące udostępniania środków pieniężnych pomiędzy nimi. Uczestnik posiadający dodatnie saldo nie będzie wskazywał konkretnego innego uczestnika, któremu jego środki miałyby zostać oddane do korzystania. Również Wnioskodawca nie będzie miał możliwości przypisania środków jednego uczestnika do konkretnego wykorzystania przez innego uczestnika.

W systemie nie będą występowały wzajemne gwarancje, poręczenia ani inne wzajemne zabezpieczenia uczestników. Jednocześnie pomiędzy uczestnikami nie będą dokonywane wewnętrzne rozliczenia z tytułu uczestnictwa w systemie, w szczególności nie będą rozliczane pomiędzy nimi odsetki, wynagrodzenie za pełnione funkcje ani inne opłaty związane z funkcjonowaniem struktury. Uczestnik wiodący nie będzie otrzymywał od pozostałych uczestników odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnionej roli w systemie. Rolę organizatora i podmiotu świadczącego usługę zarządzania płynnością będzie pełnił bank. To bank będzie prowadził rachunki, będzie obsługiwał mechanizm (…) oraz będzie dokonywał rozliczeń przewidzianych dokumentacją bankową. Ewentualne odsetki lub opłaty związane z funkcjonowaniem systemu będą wynikać z relacji z bankiem, a nie z rozliczeń dokonywanych pomiędzy uczestnikami.

Celem przystąpienia do systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania płynnością finansową grupy, poprawa wykorzystania dostępnych środków pieniężnych oraz ograniczenie kosztów zewnętrznego finansowania. Opisane czynności umożliwią uczestnikom utrzymywanie na swoich rachunkach bieżących wystarczających środków, niezbędnych do pokrywania bieżących wydatków i jedynie nadwyżka takich środków będzie uczestniczyła w systemie. Transfer środków będzie odbywał się wyłącznie pomiędzy rachunkami danego uczestnika (nie będzie miał w tym przypadku miejsca jakikolwiek rzeczywisty transfer środków do innych/od innych uczestników). W konsekwencji transfery takie nie zmienią w żaden sposób cechy systemu jako systemu charakteryzującego się brakiem fizycznego transferu środków, w którym środki będą przekazywane wyłącznie „na papierze” i w którym salda, które podlegają potrącaniu (debetowe i kredytowe) fizycznie będą pozostawiane na własnych rachunkach uczestników systemu, zaś odsetki naliczane będą od kwoty netto zgromadzonych sald. W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość co do skutków podatkowych uczestnictwa w opisanym systemie na gruncie podatkowym.

Ponadto, w odpowiedzi na wezwanie uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego, w następujący sposób:

a)  Czy Państwo jako uczestnik wiodący struktury cash poolingu będą zawierać z innymi uczestnikami transakcje finansowe lub będą świadczyć na rzecz innych uczestników jakiekolwiek usługi i czy z tego tytułu będą otrzymywać jakiekolwiek wynagrodzenie?

Wnioskodawca wskazuje, że jako uczestnik wiodący nie zawiera i nie będzie zawierać z innymi uczestnikami systemu odrębnych transakcji finansowych w ramach systemu. System jest organizowany i obsługiwany przez bank, a rola Spółki jako uczestnika wiodącego ma charakter ograniczony i wynika z dokumentacji bankowej. Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia od uczestników ani od banku za pełnienie tej roli.

W szczególności Wnioskodawca w ramach systemu nie będzie zawierać z innymi uczestnikami:

• umów pożyczek,

• umów depozytu nieprawidłowego,

• umów kredytu,

• umów gwarancji,

• umów poręczenia,

• innych umów finansowania,

• umów dotyczących odpłatnego udostępniania środków pieniężnych.

Wnioskodawca w ramach systemu nie będzie również świadczyć na rzecz innych uczestników usług treasury, usług zarządzania płynnością, usług finansowania, usług administracyjnych ani innych usług związanych z funkcjonowaniem systemu.

Wnioskodawca działając w ramach systemu nie będzie zarządzać środkami pieniężnymi innych uczestników, nie będzie podejmować decyzji dotyczących sposobu lokowania ich środków, nie będzie ustalać wysokości ich sald, nie będzie alokować korzyści finansowych pomiędzy uczestników ani nie będzie kalkulować rozliczeń pomiędzy uczestnikami.

Wnioskodawca nie będzie otrzymywać od innych uczestników jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w systemie lub z tytułu pełnienia funkcji uczestnika wiodącego.

W szczególności Wnioskodawca nie będzie otrzymywać:

• prowizji,

• opłaty za pełnienie funkcji uczestnika wiodącego,

• wynagrodzenia za zarządzanie płynnością,

• wynagrodzenia za udostępnianie finansowania,

• wynagrodzenia uwzględnianego w odsetkach,

• innej formy wynagrodzenia od pozostałych uczestników.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca jest, bądź będzie, stroną odrębnych umów pożyczek oraz umów dotyczących obsługi kont bankowych i płatności zawartych poza tym systemem. Umowy te nie są i nie będą elementem systemu, nie wynikają (nie będą wynikać) z funkcji uczestnika wiodącego, nie są warunkiem uczestnictwa w systemie i nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

b)  Jakie czynności w ramach opisanej struktury cash poolingu będą wykonywać Państwo jako uczestnik wiodący? Proszę je opisać.

Wnioskodawca wskazuje, że jego rola jako uczestnika wiodącego ma charakter ograniczony i wynika z dokumentacji bankowej dotyczącej systemu. Wnioskodawca nie pełni funkcji formalnego pool leadera ani podmiotu zarządzającego systemem.

W ramach systemu Wnioskodawca jako uczestnik wiodący będzie wykonywać przede wszystkim następujące czynności:

1.  posiadać rachunek bankowy objęty systemem;

2.  korzystać z praw i wykonywać obowiązki uczestnika systemu wynikające z dokumentacji bankowej;

3.  pozostawać stroną relacji prawnej z bankiem jako podmiotem organizującym i obsługującym system;

4.  przekazywać bankowi informacje, dyspozycje lub dokumenty wymagane dokumentacją bankową, jeżeli będzie to konieczne dla technicznego funkcjonowania systemu;

5.  monitorować własne saldo oraz własną płynność finansową.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie wykonywać następujących czynności:

1.  nie będzie zarządzać rachunkami pozostałych uczestników;

2.  nie będzie podejmować decyzji dotyczących środków pieniężnych pozostałych uczestników;

3.  nie będzie ustalać oprocentowania ani opłat należnych pozostałym uczestnikom;

4.  nie będzie dokonywać alokacji odsetek pomiędzy uczestników;

5.  nie będzie dokonywać rozliczeń wewnętrznych pomiędzy uczestnikami;

6.  nie będzie udzielać uczestnikom finansowania;

7.  nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania pozostałych uczestników wobec banku, jeżeli taka odpowiedzialność nie wynika z dokumentacji bankowej.

Czynności niezbędne do funkcjonowania systemu, w szczególności prowadzenie rachunków, techniczna obsługa systemu, kalkulacja odsetek i opłat oraz rozliczenia przewidziane dokumentacją bankową, wykonuje bank.

c)  Czy Państwo będą otrzymywali wynagrodzenie od banku z tytułu czynności wykonywanych na podstawie Umowy cash poolingu?

Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie otrzymywać od Banku żadnego wynagrodzenia z tytułu czynności wykonywanych na podstawie Umowy.

Ewentualne odsetki naliczane przez bank na rzecz Wnioskodawcy będą wynikać wyłącznie z zasad oprocentowania rachunku lub zasad funkcjonowania systemu jako usługi bankowej. Odsetki te nie będą stanowić wynagrodzenia za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz banku.

Wnioskodawca nie będzie otrzymywać od banku prowizji, opłat ani innego wynagrodzenia za pełnienie funkcji uczestnika wiodącego.

d)  Czy Państwo jako uczestnik wiodący w ramach opisanej umowy Cash poolingu za wykonywane czynności będą otrzymywać jakiekolwiek wynagrodzenie (np. uwzględniane w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, w formie prowizji lub innej opłaty)?

Wnioskodawca wskazuje, że jako uczestnik wiodący nie będzie otrzymywać jakiegokolwiek wynagrodzenia za wykonywanie czynności w ramach systemu.

W szczególności Wnioskodawca nie będzie otrzymywać:

1.  prowizji;

2.  opłaty za pełnienie funkcji uczestnika wiodącego;

3.  wynagrodzenia za zarządzanie płynnością;

4.  wynagrodzenia uwzględnianego w odsetkach funkcjonujących w ramach systemu;

5.  jakiegokolwiek innego wynagrodzenia od banku lub od pozostałych uczestników.

Ewentualne odsetki naliczane przez bank na rzecz Wnioskodawcy nie będą wynagrodzeniem za pełnienie funkcji uczestnika wiodącego. Będą one wynikać wyłącznie z zasad oprocentowania określonych w dokumentacji bankowej.

e)  Czy w Umowie cash poolingu będzie ustalone, że odsetki wypłacane dla Państwa jako uczestnika wiodącego będą wypłacane w wysokości wyższej niż dla pozostałych uczestników?

Wnioskodawca wskazuje, że umowa cash poolingu nie będzie przewidywać, że odsetki wypłacane Wnioskodawcy jako uczestnikowi wiodącemu będą wypłacane w wysokości wyższej niż dla pozostałych uczestników wyłącznie z uwagi na pełnienie przez Wnioskodawcę funkcji uczestnika wiodącego.

W szczególności dokumentacja systemu nie będzie przewidywać dodatkowego oprocentowania, premii, marży, prowizji ani innego zwiększenia odsetek należnych Wnioskodawcy z tytułu pełnienia funkcji uczestnika wiodącego.

Ewentualne różnice w kwotach odsetek naliczanych poszczególnym uczestnikom mogą wynikać wyłącznie z obiektywnych parametrów bankowych, takich jak:

•      wysokość salda,

•      okres utrzymywania salda,

•      waluta rachunku,

•      stawka oprocentowania właściwa dla danego typu rachunku,

•      inne warunki wynikające z dokumentacji bankowej.

Wskazane powyżej potencjalne różnice nie będą jednak stanowiły wynagrodzenia Wnioskodawcy za pełnienie funkcji Uczestnika wiodącego.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  Czy samo uczestnictwo Wnioskodawcy w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald rachunków uczestników przez bank, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów, a ewentualne skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do odsetek lub opłat wynikających z rozliczeń z bankiem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

2.  Czy pełnienie funkcji uczestnika wiodącego bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, samo uczestnictwo Wnioskodawcy jako uczestnika wiodącego w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald przez bank oraz możliwość korzystania z kredytu, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów. Skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do odsetek lub opłat rozliczanych przez bank zgodnie z dokumentacją bankową.

Uzasadnienie stanowiska

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT” – a w odniesieniu do podatku – „CIT”) nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy CIT oraz utrwalonej praktyki interpretacyjnej wynika jednak, że przychodem podatkowym jest co do zasady wyłącznie takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, bezzwrotny i definitywny. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji z 23 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.145.2025.4.KW, „przychodem są zatem wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym”. Analogicznie w interpretacji z 22 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.282.2025.4.AJ, organ wskazał, że na podstawie art. 12 Ustawy CIT przychodem są „trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe”. W konsekwencji samo uczestnictwo w systemie jako techniczno-finansowym mechanizmie zarządzania płynnością, zdaniem Wnioskodawcy nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, jeżeli nie będzie wiązało się z definitywnym zwiększeniem aktywów Wnioskodawcy albo zmniejszeniem jego pasywów.

Stanowisko to znajduje dodatkowo potwierdzenie w interpretacji dotyczącej cash-poolingu z 27 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.670.2024.4.EJ, w której organ wskazał, że transfery sald w systemie cash poolingu nie generują przychodów ani kosztów z uwagi na brak definitywnego przysporzenia, natomiast podatkowo relewantne są dopiero faktycznie zapłacone lub otrzymane odsetki. Tym bardziej w analizowanym modelu (…), w którym co do zasady nie dochodzi do fizycznych transferów środków pomiędzy uczestnikami ani do rozliczeń wewnętrznych pomiędzy nimi, samo wirtualne bilansowanie sald przez bank nie będzie skutkowało powstaniem definitywnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy.

Ewentualne skutki podatkowe mogą powstać dopiero w odniesieniu do konkretnych odsetek lub opłat rozliczanych przez bank. W analizowanym modelu bank będzie uwzględniał salda rachunków uczestników dla potrzeb funkcjonowania systemu. Czynności realizowane przez bank będą miały charakter kalkulacyjny i techniczny. Samo wirtualne bilansowanie sald nie będzie prowadziło do definitywnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy ani do definitywnego uszczuplenia jego majątku. Wnioskodawca nie będzie otrzymywał od pozostałych uczestników żadnego świadczenia pieniężnego ani nie będzie spełniał takiego świadczenia na ich rzecz. Pomiędzy uczestnikami nie będą rozliczane odsetki, opłaty, prowizje ani wynagrodzenie za funkcje pełnione w systemie. Brak będzie zatem podstaw do rozpoznawania przychodów albo kosztów wynikających z relacji uczestnik – uczestnik. Możliwość korzystania przez Wnioskodawcę z kredytu również nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego. Przyznanie przez bank limitu lub możliwości zadłużenia nie stanowi definitywnego przysporzenia po stronie uczestnika. Dopiero faktyczne wykorzystanie finansowania i naliczenie przez bank odsetek albo opłat może powodować skutki podatkowe oceniane na zasadach ogólnych. W szczególności, jeśli Wnioskodawca zapłaci bankowi odsetki z tytułu wykorzystania kredytu, odsetki te mogą być analizowane jako koszt uzyskania przychodów, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Ustawie CIT, w tym potencjalnie art. 15c Ustawy CIT. Natomiast sama możliwość skorzystania z kredytu nie tworzy jeszcze kosztu ani przychodu. W interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.206.2025.3.AND, Dyrektor KIS analizował skutki podatkowe uczestnictwa w systemie cash poolingu i potwierdził, że odsetki zapłacone w ramach systemu cash poolingu mogą stanowić koszt uzyskania przychodu oraz podlegać przepisom art. 15c Ustawy CIT. Interpretacja ta potwierdza istotne rozróżnienie: podatkowo relewantne są konkretne odsetki i opłaty, a nie sama techniczna obecność w systemie.

W tym kontekście należy rozróżnić:

·      samo uczestnictwo w systemie,

·      techniczne lub kalkulacyjne bilansowanie sald,

·      przyznanie prawa do debetu,

·      faktyczne naliczenie odsetek lub opłat przez bank.

Pierwsze trzy elementy nie powodują powstania przychodu ani kosztu podatkowego. Dopiero czwarty element może wywoływać skutki podatkowe. Warto również podkreślić, że analizowany System jest korzystniejszy z perspektywy tej argumentacji niż wiele struktur cash poolingu rzeczywistego. W (…) co do zasady nie dochodzi do fizycznych transferów środków pomiędzy uczestnikami. Brak jest więc dodatkowego elementu, który mógłby być błędnie interpretowany jako przepływ finansowania pomiędzy spółkami. Nie ma również podstaw do rozpoznania przychodu po stronie Wnioskodawcy z samego faktu, że w systemie będą uczestniczyć podmioty posiadające dodatnie salda. Wnioskodawca nie będzie otrzymywał od tych podmiotów środków pieniężnych, nie będzie otrzymywał od nich świadczenia, nie będzie miał wobec nich zobowiązania do zwrotu finansowania i nie będzie rozliczał z nimi wynagrodzenia. W konsekwencji, samo uczestnictwo Wnioskodawcy jako uczestnika wiodącego w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald przez bank oraz możliwość korzystania z kredytu, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów. Skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do konkretnych odsetek albo opłat rozliczanych przez bank.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie przez Wnioskodawcę funkcji uczestnika wiodącego, w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie otrzymuje od pozostałych uczestników wynagrodzenia, a jego rola wynika wyłącznie z konstrukcji bankowego systemu, nie powoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, przychodem jest m.in. wartość rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie albo częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Dla powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń konieczne jest wystąpienie konkretnego, wymiernego i definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, otrzymanego kosztem innego podmiotu.

Zdaniem Wnioskodawcy w analizowanym przypadku takie przysporzenie nie wystąpi. Po pierwsze, Wnioskodawca nie otrzyma świadczenia od pozostałych uczestników. Pozostali uczestnicy nie udzielą Wnioskodawcy pożyczki, nie będą poręczać za jego zobowiązania, nie będą gwarantować jego zadłużenia i nie zobowiążą się do zasilania jego rachunku. W konsekwencji należy uznać, iż brak jest podmiotu, który spełniałby na rzecz Wnioskodawcy nieodpłatne świadczenie. Po drugie, samo utrzymywanie przez innych uczestników dodatnich sald na ich rachunkach nie oznacza realizacji świadczenia na rzecz Wnioskodawcy. Środki te pozostają środkami tych uczestników. Bank jedynie uwzględnia salda rachunków uczestników w ramach mechanizmu (…). W tym przypadku nie dochodzi do przypisania środków konkretnego uczestnika do finansowania Wnioskodawcy. Po trzecie, Wnioskodawca nie będzie wykonywał odrębnego nieodpłatnego świadczenia na rzecz pozostałych uczestników. Wnioskodawca nie będzie świadczył usług treasury ani usług zarządzania płynnością. Ponadto, Wnioskodawca nie będzie zarządzał środkami pozostałych uczestników ani nie będzie podejmował decyzji w imieniu uczestników w związku z uczestnictwem w systemie. W konsekwencji, skoro Wnioskodawca nie będzie wykonywał odrębnego świadczenia na rzecz uczestników, nie otrzyma od nich wynagrodzenia. Po czwarte, należy zauważyć, iż funkcja uczestnika wiodącego będzie wynikała wyłącznie z konstrukcji systemu. Nie jest to funkcja analogiczna do usługowego centrum finansowego grupy kapitałowej.

Wnioskodawca nie będzie występował jako podmiot organizujący system, a także nie będzie kalkulował odsetek i opłat. Wszystkie powyższe czynności na rzecz uczestników będzie wykonywał bank. Ekonomiczna korzyść uczestników z uczestnictwa w systemie będzie wynikała z usługi bankowej i z efektu zarządzania płynnością w ramach systemu. Nie można jednak uznać, iż jest to jednostronne, nieodpłatne świadczenie jednego uczestnika na rzecz drugiego. W analizowanym przypadku po stronie uczestników (w tym po stronie Wnioskodawcy) brak będzie konkretnego świadczeniodawcy (innego niż bank) i określonego świadczenia możliwego do wyceny między uczestnikami jako nieodpłatnego świadczenia. W tym miejscu warto zauważyć, iż interpretacje indywidualne wydawane w sprawach cash poolingu potwierdzają możliwość przyjęcia stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę. W interpretacji z 16 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.125.2025.3.AW, Dyrektor KIS analizował skutki podatkowe uczestnictwa w cash poolingu, w tym skutki w zakresie nieodpłatnych świadczeń. Z kolei w interpretacji z 16 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.118.2025.3.AR, wskazano na brak przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w ramach umowy cash poolingu dla polskiego rezydenta podatkowego.

Warto zauważyć, że w analizowanym systemie inaczej niż w wielu strukturach przedstawionych w ww. interpretacjach:

·      nie występują wzajemne poręczenia,

·      nie występują wzajemne gwarancje,

·      nie występują rozliczenia wewnętrzne,

·      nie występuje wynagrodzenie uczestnika wiodącego,

·      system ma charakter wirtualny.

Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy są to dodatkowe cechy świadczące o tym, że w ramach planowanego systemu po stronie uczestników nie wystąpią nieodpłatne świadczenia, które mogłyby stanowić przychód podatkowy.

W konsekwencji pełnienie przez Wnioskodawcę funkcji uczestnika wiodącego w opisanym systemie nie powoduje powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym, każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Na podstawie ww. art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można zatem stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika - względnie na jego rachunek - wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, którymi może rozporządzać.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy o CIT pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę pożytków - stanowiącą katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu, czy też zawężeniu - które nie mogą być zaliczone do przychodów zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Z powyższego wynika, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza pasywa. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w takim znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi (takie, którym może on rozporządzać jak właściciel). Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu, w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów. Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Co więcej art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie, dotyczą ustalenia, czy samo uczestnictwo Wnioskodawcy w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald rachunków uczestników przez bank, nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów, a ewentualne skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do odsetek lub opłat wynikających z rozliczeń z bankiem.

Z opisu sprawy wynika, że należą Państwo do grupy kapitałowej obejmującej podmioty posiadające siedzibę na terytorium państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz planują Państwo przystąpić do systemu prowadzonego przez bank mający siedzibę w Polsce na podstawie umowy „(…)”. Celem przystąpienia do systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania płynnością finansową grupy, poprawa wykorzystania dostępnych środków pieniężnych oraz ograniczenie kosztów zewnętrznego finansowania. Opisane czynności umożliwią uczestnikom utrzymywanie na swoich rachunkach bieżących wystarczających środków, niezbędnych do pokrywania bieżących wydatków i jedynie nadwyżka takich środków będzie uczestniczyła w systemie. Transfer środków będzie odbywał się wyłącznie pomiędzy rachunkami danego uczestnika.

Oznacza to, iż na podstawie umowy, bank będzie świadczył na Państwa rzecz oraz pozostałych uczestników tzw. usługę cash poolingu.

Cash pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób, sprowadzającą się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”.

Podstawowym walorem cash poolingu jest możliwość koncentracji środków kilku podmiotów oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą umowy cash poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy.

W konsekwencji mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, zgodzić się z Państwem należy, że samo uczestnictwo Państwa Spółki jako uczestnika wiodącego w systemie, w tym wirtualne bilansowanie sald przez bank oraz możliwość korzystania z kredytu, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodów, a ewentualne skutki podatkowe mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do odsetek lub opłat rozliczanych przez bank zgodnie z dokumentacją bankową.

Zatem, Państwa stanowisko w tym zakresie, jest prawidłowe.

Ad. 2

Na wstępie zauważyć należy, że zadane we wniosku pytania wyznaczają zakres interpretacji. W związku z czym, wydana interpretacja w zakresie pytania nr 4 nie dotyczy konsekwencji podatkowych występujących po stronie pozostałych Uczestników.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy wykonania innego świadczenia.

Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym, za nieodpłatne świadczenie należy uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny wymiar finansowy.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

W omawianej sprawie taka sytuacja nie nastąpi. Pełnienie przez Państwa Spółkę funkcji uczestnika wiodącego bez wynagrodzenia po spowoduje powstania obowiązku wykazania przychodu z nieodpłatnych świadczeń, bowiem nie otrzymują Państwo żadnego świadczenia nieodpłatnie.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w tym zakresie, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo nadmienia się, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 3 oraz 4). Natomiast, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone nr 1) oraz podatku od towarów i usług (pytania oznaczone nr 2 i 5) zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.