Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.3.2026.2.AN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

5 stycznia 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

 

Wnioskodawca - (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) - realizuje projekt we własnym imieniu i na własny rachunek, pod nazwą (…) (dalej: „Projekt” (nr zlecenia (…)), którego przedmiotem jest opracowanie unikalnej, innowacyjnej linii (…).

Celem projektu jest (…).

Prace nad projektem rozpoczęto w (…) 2025 r. i trwają; projekt ten pochłania największe nakłady czasu wśród bieżących zadań B+R Spółki.

 

W ramach projektu:

1. Zaprojektowano i rozwijane są (…).

2. Opracowywany jest moduł (…).

3. Projektowany i testowany jest układ (…).

4. Budowana i rozwijana jest prototypowa linia testowa (…).

5. Projektowane i integrowane są systemy (…).

6. Prace mają charakter interdyscyplinarny i są prowadzone przez wewnętrzny zespół (…).

7. Zakres prac obejmuje (…).

 

Charakter działalności badawczo-rozwojowej

Projekt (…) spełnia przesłanki działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT, ponieważ:

   - ma charakter twórczy - zmierza do opracowania nieistniejącego dotąd w Spółce rozwiązania technologicznego (…);

   - jest prowadzony systematycznie, na podstawie planu, harmonogramu i udokumentowanych iteracji (…);

   - ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy (…);

   - wiąże się z ryzykiem niepowodzenia - brak gotowych rozwiązań „z półki” wymusza eksperymenty materiałowe/procesowe i testy integracyjne; powodzenie technologiczne nie było pewne na etapie rozpoczęcia projektu;

   - efekty prac nie są oczywiste dla specjalistów (konieczność własnych badań i syntezy wiedzy ponad standardowe praktyki katalogowe);

   - prace nie polegają na odtworzeniu istniejących rozwiązań ani rutynowych/okresowych zmianach;

   - projekt nie jest dostępny w formie gotowego rozwiązania na rynku - (…).

 

W świetle powyższego, Wnioskodawca występuje o potwierdzenie, że projekt (…), stanowi działalność badawczo-rozwojową uprawniającą do skorzystania z ulgi B+R zgodnie z art. 18d ustawy o CIT.

 

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego w następujący sposób:

I. Doprecyzowanie opisu stanu faktycznego - odpowiedzi na pytania organu

 1) Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo w pracach związanych z Projektem (…)?

W Projekcie (…)Spółka wykorzystuje istniejącą, posiadaną wiedzę i doświadczenie techniczne, w szczególności:

- w obszarze mechaniki i projektowania maszyn: (…);

- w obszarze automatyki (…);

- w obszarze technologii (…);

- w obszarze systemów (…)

 2) Czy w wyniku prac powstanie nowa wiedza? Jeśli tak - z jakiej dziedziny/dyscypliny?

Tak. W wyniku prac Projektu (…)powstaje i będzie powstawać nowa (dotychczas nieposiadana przez Spółkę) wiedza techniczna, w szczególności w następujących dziedzinach:

- inżynieria mechaniczna/konstrukcja maszyn (…);

- automatyka/robotyka/sterowanie (…)

- technologia (…);

- (…).

Nowa wiedza powstaje w toku iteracyjnego procesu: (…), a rezultat prac nie jest oczywisty ex ante z uwagi na realne niepewności techniczne i materiałowe opisane we wniosku.

 3) Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu/innowacyjnego rozwiązania?

Projekt (…) jest realizowany jako prace rozwojowe w toku (stan faktyczny) oraz będzie kontynuowany w kolejnych okresach (zdarzenie przyszłe). Dotychczas w ramach Projektu:

(…)

Zasoby ludzkie: (…).

Zasoby rzeczowe: (…).

Zasoby finansowe: Projekt jest finansowany ze środków własnych Spółki, bez dotacji/refundacji/subwencji i bez zwrotu kosztów.

 4) Czy koszty realizacji prac pokrywają Państwo ze środków własnych i nie zostały zwrócone ani odliczone w inny sposób?

Tak. Koszty prac realizowanych w ramach Projektu (…) są ponoszone przez Spółkę ze środków własnych. Koszty te nie zostały i nie zostaną Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie (w szczególności w formie dotacji, refundacji, subwencji, dopłat ani innego finansowania zewnętrznego) oraz nie zostały i nie zostaną odliczone od podstawy opodatkowania w inny sposób prowadzący do podwójnego odliczenia.

 5) Czy wydatki, które zamierzają Państwo odliczyć w ramach ulgi B+R, stanowią koszty uzyskania przychodów (KUP) w rozumieniu ustawy o CIT?

Tak. Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z realizacją Projektu (…), w zakresie objętym pytaniem, stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT (ujmowane w rachunku podatkowym zgodnie z art. 15 ustawy o CIT).

 6) Czy uzyskują Państwo przychody z zysków kapitałowych i czy w stosunku do nich zamierzają Państwo korzystać z ulgi B+R?

Spółka uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych. Odliczenie w ramach ulgi badawczo‑rozwojowej nie jest i nie będzie stosowane w odniesieniu do dochodów z zysków kapitałowych.

 7) Czy posiadają Państwo status centrum badawczo‑rozwojowego?

Spółka nie posiada statusu centrum badawczo‑rozwojowego w rozumieniu obowiązujących przepisów.

 8) Czy korzystają Państwo ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT?

Spółka nie korzysta i nie zamierza korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ani 34a ustawy o CIT, w odniesieniu do dochodów, w stosunku do których stosowane jest odliczenie w ramach ulgi B+R.

II. Spójność opisu stanu faktycznego, pytania i stanowiska - zakres kosztów objętych pytaniem

Spółka wskazuje, że przedmiotem pytania są wyłącznie te kategorie wydatków, które:

       (i) zostały opisane w części E wniosku (po doprecyzowaniach niniejszym pismem),

      (ii) stanowią koszty uzyskania przychodów,

     (iii) mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym w art. 18d ust. 2-3 oraz 2a i 2b ustawy o CIT (w zakresie, w jakim mogą mieć zastosowanie), oraz

     (iv) spełniają pozostałe warunki z art. 18d-18e ustawy o CIT (w tym brak zwrotu kosztów, brak podwójnego odliczenia, wyodrębnienie w ewidencji z art. 9 ust. 1b CIT).

W konsekwencji, koszty o charakterze czysto produkcyjnym/serwisowym, rutynowym lub niemieszczące się w katalogu art. 18d ustawy o CIT nie są i nie będą obejmowane pytaniem ani stanowiskiem Spółki. Jeżeli określone wydatki ponoszone w toku testów/walidacji mają charakter „materiałów i surowców bezpośrednio związanych z B+R” - są ujmowane w tej kategorii (art. 18d ust. 2 pkt 2 CIT).

III. Szczegółowe informacje dotyczące kosztów (art. 18d ustawy o CIT)

 1) Na podstawie jakich umów wykonują pracę osoby realizujące prace B+R w Projekcie (…)?

Prace B+R w Projekcie (…)są realizowane przez: (i) pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz (ii) współpracowników wykonujących wybrane zadania B+R na podstawie umów zlecenia i/lub umów o dzieło.

 2) Czy koszty wynagrodzeń stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT?

Tak. Wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na umowę o pracę stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT. Wynagrodzenia współpracowników na umowach zlecenia/o dzieło stanowią należności, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT. W obu przypadkach, w zakresie dopuszczalnym ustawą, kosztami kwalifikowanymi są również finansowane przez Spółkę składki na ubezpieczenia społeczne od tych należności.

 3) Czy przedmiotem pytania są wynagrodzenia za czas choroby/urlopu/innych nieobecności?

Nie. Przedmiotem pytania nie są wynagrodzenia za czas choroby, urlopu wypoczynkowego ani innych usprawiedliwionych nieobecności. Do kosztów kwalifikowanych ujmowane będą wyłącznie wynagrodzenia (oraz odpowiadające im składki) w części odpowiadającej czasowi faktycznie przeznaczonemu na działalność B+R, ustalanemu na podstawie wyodrębnionej ewidencji czasu pracy/usług (przypisanie do zlecenia (…)).

 4) Jakie konkretnie koszty materiałów, surowców i komponentów są przedmiotem pytania?

Przedmiotem pytania są koszty materiałów, surowców i komponentów bezpośrednio zużywanych w toku prac B+R Projektu (…), w szczególności:

- elementy prototypowe i konstrukcyjne (…);

- komponenty (…);

- materiały i elementy zużywalne (…);

- (…).

Materiały/komponenty przeznaczone do produkcji seryjnej nie są objęte pytaniem i będą wyłączane.

 5) Jeżeli przedmiotem pytania są koszty ekspertyz/opinii/usług doradczych - czy są świadczone przez podmiot z art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 PSWiN?

Tak - o ile takie koszty są ponoszone w Projekcie (…), są one nabywane wyłącznie od podmiotów wskazanych w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (np. uczelnie, federacje podmiotów systemu szkolnictwa wyższego i nauki, instytuty badawcze), a jednocześnie nie są nabywane od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

 6) Jeżeli przedmiotem pytania są koszty odpłatnego korzystania z aparatury badawczej - czy aparatura jest wykorzystywana wyłącznie w B+R i czy korzystanie nie wynika z umowy z podmiotem powiązanym?

Tak. W Projekcie (…) Spółka odpłatnie korzysta z aparatury naukowo‑badawczej niebędącej własnością Spółki, przy czym:

   - aparatura ta jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo‑rozwojowej w ramach Projektu (…) (nie jest wykorzystywana równolegle ani w jakimkolwiek zakresie do celów produkcyjnych/eksploatacyjnych);

   - korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT;

   - sposób korzystania i przypisania kosztów jest dokumentowany w sposób umożliwiający jednoznaczne powiązanie wydatku z realizacją prac B+R Projektu (…).

 7) Jeżeli przedmiotem pytania są odpisy amortyzacyjne - o jakie konkretnie koszty chodzi?

Przedmiotem pytania są odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności B+R Projektu (…), w szczególności:

- obrabiarek (…),

- stanowisk montażowo‑testowych (…),

- komputerów oraz licencji (…).

Odpisy amortyzacyjne będą kwalifikowane wyłącznie w części odpowiadającej faktycznemu wykorzystaniu tych składników w działalności B+R (alokacja według rzeczywistego użycia, dokumentowana w ewidencji Projektu (…)).

 8) Jeżeli przedmiotem pytania są opłaty ochronne związane z prawami własności przemysłowej dla MŚP - o jakie konkretnie koszty chodzi?

Jeżeli w wyniku Projektu (…)powstanie rozwiązanie kwalifikujące się do zgłoszenia (np. patent lub wzór użytkowy) i Spółka będzie spełniała warunki ustawowe dla zastosowania art. 18d ust. 2 pkt 5 CIT, przedmiotem pytania są koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem i utrzymaniem ochrony prawnej, w szczególności:

- opłaty urzędowe (zgłoszeniowe, za poszukiwanie/ badanie, za udzielenie/utrzymanie ochrony),

- koszty usług rzecznika patentowego i tłumaczeń niezbędnych do procedury,

- koszty prowadzenia postępowań przed właściwymi urzędami w zakresie uzyskania/utrzymania praw.

 

W przypadku niespełnienia warunków ustawowych - koszty te nie będą obejmowane odliczeniem.

Pytanie

Czy opisane we wniosku działania realizowane w ramach Projektu (…)mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy CIT) oraz czy ponoszone w związku z tym projektem wydatki kwalifikują się do odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową (ulgi B+R) na podstawie art. 18d-18e ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane prace i przedsięwzięcia realizowane w Projekcie (…) spełniają kryteria działalności badawczo-rozwojowej określone w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT. W konsekwencji, stanowią one działalność B+R, a koszty ponoszone przez Spółkę na ten projekt - o ile zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, nie zostały zwrócone oraz są wyodrębnione w ewidencji (art. 9 ust. 1b CIT) - mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane i podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18d-18e ustawy o CIT.

 

Uzasadnienie

 

 1. Definicja działalności badawczo-rozwojowej (CIT).

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się „działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań”. Przepis wymaga zatem:

a) twórczego charakteru działań,

b) systematyczności (metodyczności i planowości),

c) celu w postaci stworzenia nowych lub istotnie ulepszonych produktów/procesów.

Definicja obejmuje w szczególności prace rozwojowe (art. 4a pkt 28 CIT - odwołanie do Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce), czyli nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystanie dostępnej wiedzy do tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem czynności o charakterze rutynowym/okresowych zmian (nawet jeśli mają charakter ulepszeń).

W orzecznictwie i praktyce organów podkreśla się, że innowacyjność ocenia się w skali podatnika: projekt może być B+R, nawet gdy nowość ma wymiar „na poziomie przedsiębiorstwa”, pod warunkiem nieodtwórczego charakteru i spełnienia przesłanek twórczości, systematyczności i celu B+R. Jednocześnie projekty zintegrowanych linii produkcyjnych łączących mechanikę precyzyjną, automatykę i kontrolę wizyjną - zwłaszcza w warunkach niepewności technicznej i braku gotowych rozwiązań - są typowo klasyfikowane jako prace rozwojowe.

 2. Zastosowanie kryteriów B+R do Projektu (…)

- Twórczość/innowacyjność. Projekt zakłada opracowanie (…):

(…)

Są to rezultaty nieoczywiste dla specjalisty i niedostępne jako rozwiązania katalogowe.

- Systematyczność. Prace są prowadzone metodycznie, (…), zgodnie z planem i harmonogramem.

- Cel B+R. Projekt ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy (…).

- Niepewność technologiczna (…).

W konsekwencji, projekt spełnia łącznie przesłanki art. 4a pkt 26-28 CIT i stanowi działalność B+R, w szczególności prace rozwojowe, z wyłączeniem zmian rutynowych/okresowych.

 3. Stanowisko organów i praktyka ulgi B+R.

Organy podatkowe wielokrotnie potwierdzały, że prace polegające na opracowaniu nowych wyrobów i procesów oraz na ich istotnym ulepszeniu - prowadzone w sposób twórczy i systematyczny - stanowią B+R, (…). Wnioskodawca działa analogicznie: opracowuje zintegrowane, nieodtwórcze rozwiązania konstrukcyjno-procesowe, których wynik był niepewny i wymagał własnych badań i prototypowania.

 4. Prawo do ulgi B+R i odliczenia kosztów (art. 18d-18e CIT).

Skoro projekt (…)jest działalnością B+R, Wnioskodawcy przysługuje prawo do dodatkowego odliczenia kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT, przy zachowaniu ustawowych warunków (w szczególności zaliczenia do KUP, braku zwrotu w jakiejkolwiek formie, braku podwójnego odliczenia, prowadzenia wyodrębnionej ewidencji - art. 9 ust. 1b CIT - oraz stosownych limitów i stawek z art. 18d ust. 7 CIT).

W szczególności do kosztów kwalifikowanych - w części faktycznie dotyczącej prac B+R projektu (…) - zalicza się:

   - wynagrodzenia pracowników (etat) i wykonawców (zlecenie/dzieło) wraz z należnymi składkami po stronie płatnika - w proporcji do czasu pracy przeznaczonego na B+R;

   - materiały, surowce i komponenty zużyte w prototypowaniu i testach (w tym elementy zużywalne stanowisk prób);

   - ekspertyzy, opinie i usługi doradcze oraz wyniki badań nabywane od uprawnionych podmiotów;

   - odpłatne korzystanie z aparatury badawczej oraz - zgodnie z ograniczeniami ustawy - amortyzację środków trwałych/WNiP wykorzystywanych w B+R;

   - (jeżeli dotyczy i spełnione warunki) opłaty ochronne związane z prawami własności przemysłowej dla MŚP.

Wydatki czysto produkcyjne/serwisowe lub o charakterze rutynowym pozostają poza zakresem ulgi.

 5. Podsumowanie.

Opisane okoliczności faktyczne i argumentacja prawna prowadzą do wniosku, że działania realizowane w ramach Projektu (…), stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28ustawy o CIT, zaś ponoszone przez Spółkę wydatki mogą być traktowane jako koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R zgodnie z art. 18d-18e ustawy o CIT, z zastrzeżeniem spełnienia warunków ustawowych i właściwej ewidencji. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uprasza o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawy o CIT”):

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

 

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i  obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r.- Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem zadanego pytania wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

 

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Opierając się na powyższych wyjaśnieniach wskazać należy, że opisane we wniosku działania realizowane w ramach Projektu (…), mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy CIT).

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

 

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

      za koszty kwalifikowane uznaje się:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

             1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

 2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

         2a) nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

 3) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

 4) odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

         4a) nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

 5) koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

 a) przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

 b) prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

 c) odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

 d) opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Art. 18d ust. 3 updop, stanowi, że:

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,

 

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

Zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

 

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

   - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

   - koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

   - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

   - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

   - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

   - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

   - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

   - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

   - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 updop), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a updop).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a updof.:

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop.

Koszty poniesionych w danym miesiącu należności z tytułu wynagrodzeń z umów o pracę, a także z tytułu umów zlecenia i o dzieło oraz sfinansowane przez Państwo składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy lub czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu - stanowią koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT.

 

Przedmiotem Państwa wniosku są również materiały, surowce i komponenty niezbędne do realizacji prac B+R, w szczególności:

- elementy prototypowe i konstrukcyjne (…);

- komponenty (…);

- materiały i elementy zużywalne (…);

- (…).

Odnosząc się do kosztów materiałów, surowców i komponentów wykorzystywanych przy pracy nad realizacją Projektu ponoszonych przez Spółkę, należy zwrócić uwagę, że w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, koszty materiałów, surowców i komponentów wykorzystywanych przy pracy nad realizacją Projektu (…).

W zakresie ponoszenia przez Państwa Spółkę kosztów ekspertyz, opinii i usług doradczych oraz wyników badań wskazali Państwo, że jeżeli są ponoszone, są nabywane wyłącznie od podmiotów wskazanych w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4 - 8 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Usługi te nie są nabywane od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 CIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 3 updop,

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

System szkolnictwa wyższego i nauki tworzą:

 1) uczelnie;

 2) federacje podmiotów systemu szkolnictwa wyższego i nauki, zwane dalej "federacjami";

 3) Polska Akademia Nauk, działająca na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz.U. z 2020 r. poz. 1796), zwana dalej "PAN";

 4) instytuty naukowe PAN, działające na podstawie ustawy, o której mowa w pkt 3, zwane dalej "instytutami PAN";

 5) instytuty badawcze, działające na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz.U. z 2024 r. poz. 534);

 6) międzynarodowe instytuty naukowe utworzone na podstawie odrębnych ustaw działające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "instytutami międzynarodowymi";

         6a) Centrum Łukasiewicz, działające na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz.U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);

         6b) instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, zwane dalej "instytutami Sieci Łukasiewicz";

         6c) Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego, działające na podstawie ustawy z dnia 13 września 2018 r. o Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego (Dz.U. z 2024 r. poz. 570 i 1897), zwane dalej „CMKP”;

         7) Polska Akademia Umiejętności, zwana dalej "PAU";

         8) inne podmioty prowadzące głównie działalność naukową w sposób samodzielny i ciągły.

 

Przytoczony powyżej art. 18d ust. 2 pkt 3 updop wskazuje, że za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

 

Zatem, za koszty kwalifikowane mogą Państwo uznać koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych, a także koszty nabycia wyników badań naukowych, które są świadczone lub wykonywane jednocześnie:

- na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce,

- na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

 

Z opisu sprawy wynika ponadto, że ponoszą Państwo koszty odpłatnego korzystania z aparatury naukowo-badawczej.

 

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy:

   - aparatura ta jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo‑rozwojowej w ramach Projektu (…) (nie jest wykorzystywana równolegle ani w jakimkolwiek zakresie do celów produkcyjnych/eksploatacyjnych);

   - korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT;

   - sposób korzystania i przypisania kosztów jest dokumentowany w sposób umożliwiający jednoznaczne powiązanie wydatku z realizacją prac B+R Projektu (…).

Odnośnie kosztów odpłatnego korzystania z aparatury naukowo-badawczej oraz usług wykorzystania takiej aparatury należy zauważyć, że do kosztów kwalifikowanych zalicza się zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 4 updop, odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

W tym miejscu wskazać należy, że updop nie definiuje co należy rozumieć pod pojęciem aparatury naukowo-badawczej.

W świetle wyjaśnień Głównego Urzędu Statystycznego, aparatura naukowo-badawcza, to zestawy urządzeń badawczych, pomiarowych lub laboratoryjnych o małym stopniu uniwersalności i wysokich parametrach technicznych (zazwyczaj wyższych o kilka rzędów dokładności pomiaru w stosunku do typowej aparatury stosowanej dla celów produkcyjnych lub eksploatacyjnych). Do aparatury naukowo-badawczej nie zalicza się sprzętu komputerowego i innych urządzeń nie wykorzystywanych bezpośrednio do realizacji prac B+R.

Biorąc pod uwagę powyższe, mogą Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych koszty odpłatnego korzystania z aparatury naukowo‑badawczej wykorzystywanej w ramach realizacji Projektu (…).

 

Ponadto, wskazali Państwo na możliwość ponoszenia opłat ochronnych związanych z prawami własności przemysłowej, tj.:

- opłat urzędowych (zgłoszeniowych, za poszukiwanie/badanie, za udzielenie/utrzymanie ochrony),

- kosztów usług rzecznika patentowego i tłumaczeń niezbędnych do procedury,

- kosztów prowadzenia postępowań przed właściwymi urzędami w zakresie uzyskania/utrzymania praw.

 

Zgodnie z cytowanym już wyżej art. 18d ust. 2 pkt 5 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

 a) przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

 b) prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

 c) odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

 d) opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Ustawodawca w ww. przepisie wprost uznał za koszty kwalifikowane koszty uzyskania i utrzymania patentu, a także ochrony własności intelektualnej ponoszone w związku z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

W konsekwencji, koszty ponoszone w zakresie opłat ochronnych związanych z prawami własności przemysłowej dotyczących realizacji Projektu (…), stanowią koszt kwalifikowany w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 5 ustawy o CIT.

 

Z wniosku wynika ponadto, że ponoszą Państwo koszty odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności B+R Projektu (…), w szczególności:

- obrabiarek (…),

- stanowisk montażowo‑testowych (…),

- komputerów oraz licencji (…).

W myśl art. 18d ust. 3 updop,

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowiły koszty kwalifikowane.

Kosztem kwalifikowanym może być tym samym tylko taki odpis amortyzacyjny, który spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów, określoną w art. 15 ust. 1 updop.

Tak więc, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli będą one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej.

Natomiast, jeżeli będą służyć one bieżącej działalności, odpisy amortyzacyjne od tych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów kwalifikowanych.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 updop. sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Podsumowując, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych mogą stanowić koszty kwalifikowane, zgodnie z art. 18d ust. 3 updop, ale tylko w takiej części, w jakiej służą one prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgadzam się ze stanowiskiem, zgodnie z którym mogą Państwo dokonać odliczenia jako kosztów kwalifikowanych kosztów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w ramach realizacji Projektu (…), zgodnie z art. 18d ust. 3 updop.

Reasumując, Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy opisane we wniosku działania realizowane w ramach Projektu (…) mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy CIT) oraz czy ponoszone w związku z tym projektem wydatki kwalifikują się do odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową (ulgi B+R) na podstawie art. 18d-18e ustawy o CIT, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.