Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.314.2025.2.AN

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca w związku z kontynuowaniem działalności spółki, ma możliwość po połączeniu w/w Spółek - jako Spółka przejmująca (w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) kontynuowania korzystania ze zwolnień w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie przejętej w wyniku połączenia Decyzji o wsparciu nr (….) z (…) 2021 roku wydanej uprzednio na rzecz pomiotu przejmowanego tj. Spółki C.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 30 czerwca 2025 r. (data wpływu do Organu 4 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Przedsiębiorca Spółka C Sp. z o.o. (dalej: „Spółka C”), z siedzibą w (…) zwróciła się do Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...) S.A. jako organu właściwego rzeczowo i miejscowo, z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu na realizację nowej inwestycji polegającej na rozbudowie istniejącego zakładu i wdrożeniu nowej kompletnej linii produkcyjnej. Przedsiębiorca, korzystając z tego rodzaju pomocy publicznej, zamierzał zrealizować inwestycję spełniającą kryteria ustalone zgodnie z przepisem § 3 oraz § 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 roku w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji. W (…) 2021 roku Spółka C z siedzibą w (…) uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) (dalej” Decyzja”), na prowadzenie działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie opisanym w pkt I.2 decyzji: (…). Decyzja została wydana na czas określony 12 lat licząc od dnia jej uprawomocnienia. Inwestycja miała zostać zrealizowana w (…). Warunkiem prowadzenia nowej inwestycji było poniesienie kosztów o łącznej wartości co najmniej (…) zł w terminie do dnia (….), zwiększenie zatrudnienia o dwa pełne etaty do dnia (…). Inwestycja miała zostać zakończona w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku. W decyzji określono, iż w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, wyniesie (…) zł. Spółka C poniosła koszty kwalifikowane w kwocie (…) i dotychczas nie skorzystała ze zwolnienia podatkowego.

Spółka C w dniu (...) 2025 r. została wchłonięta przez inną spółkę (…) - Wnioskodawcę (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca”- poprzez połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej do Wnioskodawcy w drodze umorzenia dobrowolnego nabywanych udziałów Spółki Przejmowanej Spółki C przez wspólników Spółki Przejmującej, i w związku z połączeniem kapitałów zakładowych łączonych spółek podwyższono kapitał zakładowy z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł. Powyższa operacja przeszacowania została oparta o wycenę majątku Spółki C oraz po weryfikacji bilansów obydwu spółek i zatwierdzenia planu połączenia. Wnioskodawca wykorzystał uproszczony sposób połączenia przewidzianego przez art. 516 § 6 k.s.h. Spółka C została przejęta przez Wnioskodawcę, poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną Spółkę (przejmującą) - w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji, Spółka C została wykreślona z krajowego rejestru sądowego z dniem (...) 2025 roku na skutek przejęcia w/w Spółki przez Wnioskodawcę, zaś w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki w Dziale 6 - Rubryka 4 - Podrubryka 2 w/w informacja znajduje swoje odzwierciedlenie. Nadto, przed połączeniem obie spółki prowadziły działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…), zaś po połączeniu Spółka C nie prowadzi w/w działalności, została wykreślona z rejestru zaś wszystkie prawa obowiązki w/w przedsiębiorcy przejął Wnioskodawca, który kontynuuje działalność Spółki przejmowanej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rokiem obrotowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy. Obie Spółki prowadziły działalność gospodarczą, w której głównym przedmiotem działalności jest produkcja (…). Wnioskodawca planował przeprowadzić reorganizację swojej struktury w taki sposób, by działalność została maksymalnie skonsolidowana. Konsolidacja miała na celu integrację biznesu i uzyskanie synergii, wyeliminowanie zbędnych procesów pomiędzy spółkami, ograniczenie obowiązków administracyjnych, ustrukturyzowanie działalności i uproszczenie jej struktury. Wnioskodawca zastrzega, że głównym lub jednym z głównych celów planowanych czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Na rzecz spółki, poprzednika prawnego Wnioskodawcy wydana została w/w decyzja o udzieleniu wsparcia na realizację inwestycji. W wyniku przekształcenia wszystkie prawa i obowiązki wynikające z decyzji przeszły na Wnioskodawcę. Limit pomocy publicznej wynikający z tego zezwolenia nie został przez poprzednika prawnego Wnioskodawcy wykorzystany. Wnioskodawca, na podstawie decyzji, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych w związku z realizacją nowych inwestycji, zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Po przeprowadzeniu połączenia Wnioskodawca nadal będzie prowadzić działalność w zakresie określonym w decyzji.

Wskazuję, że Wnioskodawca - przed dniem połączenia nie posiadała wydanego na swoją rzecz Zezwolenia/Decyzji o wsparciu na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej a także po dniu połączenia o takową Decyzję/Zezwolenie nie wnioskowała a jedynie z mocy prawa uważa, że przejęła prawo do korzystania ze zwolnienia na skutek przejęcia decyzji podmiotu przejmowanego.

Ponadto, w piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że: Spółka C w dniu (…) otrzymała Decyzję o wsparciu (…) na prowadzenie działalności gospodarczej (szczegółowy opis tejże działalności został wskazany w treści wniosku). Jednakże spółka C przed przejęciem przez Wnioskodawcę - nie posiadała i nie korzystała ze zwolnienia w ramach prowadzenia działalności na terenie „Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…)” - spółka przejmowana posiadała jedynie wskazaną we wniosku decyzję o wsparciu nr (…) z (…) 2021 roku. W opisie sprawy omyłkowo wskazane zostało, iż spółka przejmowana korzystała także ze zwolnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy Wnioskodawca, w związku z kontynuowaniem działalności spółki C, ma możliwość po połączeniu w/w Spółek - jako Spółka przejmująca (w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) kontynuowania korzystania ze zwolnień w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie przejętej w wyniku połączenia Decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2021 roku wydanej uprzednio na rzecz pomiotu przejmowanego tj. Spółki C?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt kontynuowania działalności spółki C ma on możliwość po połączeniu spółek jako Spółka przejmująca korzystać ze zwolnień w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie przejętej w wyniku połączenia Decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2021 roku, wydanej uprzednio na rzecz pomiotu przejmowanego tj. Spółki C.

W ocenie Wnioskodawcy, połączenie nie wpłynie na możliwość stosowania przez Wnioskodawcę zwolnienia od opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej w oparciu o wydaną dla spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę decyzję o wsparciu oraz dochodów osiągniętych z realizacji nowych inwestycji. Wnioskodawca chciałby podkreślić, że jego zdaniem w wyniku dokonania połączenia pozyskał on prawo do korzystania zwolnienia od opodatkowania dochodów osiągniętych nie tylko od momentu połączenia, ale również w zakresie dochodów osiągniętych przed połączeniem (tj. w zakresie, w jakim jego poprzednik mógł korzystać z tego zwolnienia przed dokonaniem połączenia). Z przepisów ustawy oraz rozporządzenia o WNI, nie wynika, aby połączenie wpłynęło na ograniczenie bądź utratę praw posiadanych przez Wnioskodawcę.

Zasady sukcesji praw i obowiązków w związku z połączeniem spółek zostały uregulowane w przepisach k.s.h. W myśl art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Zgodnie z dyspozycją zawartą w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Konsekwencją połączenia jest tzw. sukcesja generalna określona w art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którą spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W myśl art. 494 § 2 k.s.h., na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ponadto, na gruncie prawa podatkowego zasada sukcesji generalnej została opisana w art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Ponadto, w myśl art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W świetle powołanych przepisów Ordynacji podatkowej oraz k.s.h., Wnioskodawca będzie sukcesorem praw i obowiązków Spółki przejmowanej. Zatem, w wyniku połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., i w związku z tym na podstawie art. 494 § 1 k.s.h., Wnioskodawca wejdzie w ogół praw i obowiązków Spółki przejmowanej (sukcesja generalna).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, przywołane powyżej zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 5 ustawy o CIT, w razie uchylenia decyzji o wsparciu, o której mowa w ust. 1 pkt 34a, podatnik traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku na zasadach określonych w ust. 6. Uzyskana decyzja o wsparciu na realizację nowych inwestycji może zostać uchylona w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o WNI, zgodnie z którym minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli przedsiębiorca:

- zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, lub

- rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub

- nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2, stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.

W kontekście sukcesji praw z decyzji o wsparciu na realizację nowych inwestycji należy mieć również na uwadze przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (rozporządzenie WNI).

Zgodnie z § 9 rozporządzenia WNI:

1. Wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

2. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu:

1) kosztów inwestycji jest utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców;

- od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym;

2) tworzenia nowych miejsc pracy jest utrzymanie każdego miejsca pracy przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców;

- od dnia jego utworzenia.

3. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego jest utrzymanie nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców. - od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z powszechnie obowiązującym prawem nie wynika, ażeby połączenie dwóch podmiotów gospodarczych poprzez przejęcie jednej spółki przez drugą spółkę wpłynęło na ograniczenie bądź utratę praw (w tym prawa do zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT), wynikających z posiadanej przez Spółkę C decyzji o wsparciu. W wyniku połączenia Spółki C i Wnioskodawcy, doszło bowiem do sukcesji uniwersalnej ogółu praw i obowiązków Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą - Wnioskodawcę.

Powyższe zostało potwierdzone w wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej z dnia 27 lutego 2024 r. o nr 0111-KDIB1-3.4010.280.2021.10.JKU: „Zatem, w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h., na spółkę nowo zawiązaną przechodzi nie tylko majątek każdej ze spółek, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółki te posiadały na dzień wykreślenia ich z rejestru sądowego. Ponadto, proces łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki łączących się spółek przewidziane w przepisach prawa podatkowego. W przypadku sukcesji uniwersalnej zezwolenie oraz decyzja o wsparciu nadal obowiązują, a sukcesorem praw i obowiązków wynikających z zezwolenia staje się nowo powstały podmiot. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy: - Spółka nowo zawiązana będzie uprawniona do zwolnienia podatkowego wynikającego z decyzji o wsparciu inwestycji należy uznać za prawidłowe, - Spółka nowo zawiązana będzie uprawniona do zwolnienia podatkowego wynikającego z zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej należy uznać za prawidłowe. (...). Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółce nowo zawiązanej powstałej z połączenia Spółki 1 oraz Spółki 2 będzie przysługiwało prawo do korzystania z pomocy publicznej do wysokości wynikającej z sumy dostępnej intensywności pomocy publicznej oraz wydatków kwalifikowanych dla poszczególnych zezwoleń i decyzji (tj. zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej wydanego dla Spółki 2 oraz decyzji o wsparciu wydanej na rzecz Spółki 1) z uwzględnieniem dotychczasowego poziomu wykorzystania puli zwolnienia oraz dyskontowania z koniecznością alokowania dochodu uzyskanego z działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia oraz dochodu z działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu należy uznać za prawidłowe”;

- interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2019 r. o nr 0114-KDIP2-3.4010.74.2019.1.MS: „Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle zaprezentowanych przepisów Ordynacji podatkowej oraz przepisów aktów prawnych regulujących prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych - spółka utworzona w wyniku podziału spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., będzie sukcesorem Zezwolenia (Zezwoleń), a tym samym sukcesorem praw i obowiązków wynikających z tych zezwoleń i w konsekwencji zwolnień z CIT wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w zakresie przewidzianym przez art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, tj. wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko Wnioskodawcy zostało wielokrotnie potwierdzone przez praktykę podatkową. Wynika z niej, że połączenie spółek kapitałowych (z których jedna lub dwie są przedsiębiorstwami strefowymi) nie prowadzi do cofnięcia zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej, lecz sukcesor prawny ma prawo do korzystania z praw i obowiązków wynikających z przedmiotowego zezwolenia, w efekcie czego może stosować zwolnienia w rozliczaniu CIT od dochodów strefowych”.

Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w:

a) interpretacji indywidualnej wydanej dnia 25 października 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, nr IPTPB3/4231-10/13-2/1R;

b) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 października 2009 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBI/2/423-823/09/AM;

c) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 17 kwietnia 2009 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, nr ILPB3/423-97/094/ŁM;

d) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 24 kwietnia 2008 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, nr ITPB3/423-237/08/DK;

e) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 31 stycznia 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBI/2/423-1512/10/CzP.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych, na przykład wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 14 kwietnia 2016 r., sygn. akt I SA/Rz 124/16: „W przypadku gdy dochodzi, tak jak w niniejszej sprawie, do połączenia spółek poprzez przejęcie jednej z nich, spółka przejmująca na podstawie art. 93 § 1 w zw. z § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Następstwo prawne powoduje pochodne nabycie prawa, którego przesłanką jest istnienie u innej osoby tego samego prawa. Od tej osoby nabywca, traktowany przez przepisy prawa jako jej następca, uzyskuje dotychczasowe prawo (por. S. Babiarz. Ordynacja podatkowa. Komentarz, wydanie IX, opubl. WK2015, art. 93. teza 1). Skoro następca prawny - czyli spółka przejmująca - w niniejszej sprawie Skarżąca - nabywa przysługujące spółce przejmowanej prawa dotychczasowe to oznacza to, że Skarżąca może korzystać z zezwolenia, jakie przysługiwało spółce przejmowanej w takim zakresie, w jakim korzystała z niego przejmowana spółka. Przejęcie spółki i nabycie prawa z zezwolenia, które dotychczas przysługiwało spółce przejmowanej nie prowadzi do zmiany zakresu przedmiotowego takiego zezwolenia. Każde zezwolenie zostało wydane dla określonego źródła - konkretnej działalności”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

Jednocześnie, art. 17 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”):

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH:

Do sukcesji podatkowej odnoszą się natomiast przepisy Ordynacji podatkowej.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Z kolei, na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:

Analiza następstwa prawnego wymaga kompleksowej wykładni przepisów zaliczanych do szczegółowego prawa podatkowego, zaś przepisy Ordynacji podatkowej należy stosować jedynie w tym zakresie, w jakim brak jest uregulowań w szczegółowym prawie podatkowym. Zatem, jedynie w przypadku, gdy ustawy szczegółowe wyraźnie odnoszą się do następstwa prawnego w prawie podatkowym, zakres tego następstwa kształtowany jest przez unormowania takich ustaw.

Zatem, w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego.

Ponadto, proces łączenia się spółek związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

W przypadku sukcesji uniwersalnej decyzja o wsparciu nadal obowiązuje, a sukcesorem praw i obowiązków wynikających ze zwolnienia staje się podmiot przejmujący, czyli w sytuacji opisanej we wniosku, Spółka przejmująca . Ma ona prawo do kontynuowania korzystania z decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2021 r., wydanej na rzecz spółki przejmowanej Spółki C.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca, w związku z kontynuowaniem działalności spółki C, ma możliwość po połączeniu w/w Spółek - jako Spółka przejmująca (w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) kontynuowania korzystania ze zwolnień w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie przejętej w wyniku połączenia Decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2021 roku wydanej uprzednio na rzecz pomiotu przejmowanego tj. Spółki C, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.