Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.319.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 czerwca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 lipca 2026 r. (data wpływu 10 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest zakładem ubezpieczeń (…), prowadzącym działalność ubezpieczeniową (…). Spółka w ramach prowadzonej działalności oferuje klientom szeroką gamę ubezpieczeń (...), jak i ubezpieczenia z elementem inwestycyjnym.

Działalność Wnioskodawcy podlega regulacjom zawartym w ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1526 z późn. zm.; dalej jako: „ustawa o DUiR”).

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym, podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

X prowadzi i w przyszłości planuje prowadzić działalność lokacyjną, zgodnie z zasadami określonymi w art. 276 ustawy o DUiR, lokując środki w aktywa i instrumenty finansowe emitowane przez podmioty krajowe i zagraniczne, w tym w tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Działalność ta polega w szczególności na nabywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusze inwestycyjne oraz przedstawianiu ich do odkupu lub wykupu.

X jest uczestnikiem funduszy inwestycyjnych utworzonych i zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dalej jako: „TFI”) w rozumieniu statutu poszczególnych Funduszy. X oferuje ubezpieczenia z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Środki pozyskiwane ze składek lokowane są w ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe, które z kolei inwestują w fundusze inwestycyjne oferowane przez TFI.

TFI jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w myśl art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach transakcji TFI tworzy i zarządza Funduszami inwestycyjnymi (dalej jako: „Fundusze”) o różnej charakterystyce, w szczególności:

• Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej jako: „FIO”);

• Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej jako: „SFIO”);

• Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako: „FIZ”).

Wskazanie Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych (FIZ) ma charakter wyłącznie normatywny i porównawczy, przy czym ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe oferowane przez X nie lokują środków w certyfikaty inwestycyjne FIZ.

Fundusze inwestycyjne działają na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej jako: „ustawa o funduszach”).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, TFI tworzy fundusze inwestycyjne, zarządza nimi oraz reprezentuje je w stosunkach z osobami trzecimi.

Przedmiotem działalności TFI jest w szczególności tworzenie funduszy inwestycyjnych oraz zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI (art. 45 ust. 1 ustawy o funduszach).

Zgodnie z art. 45 ust. 1a ustawy o funduszach, za zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”), towarzystwo funduszy inwestycyjnych może tworzyć specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte oraz fundusze inwestycyjne zamknięte, zarządzać tymi funduszami, w tym pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentować fundusze wobec osób trzecich.

FIO/SFIO - jednostki uczestnictwa

FIO jest funduszem o konstrukcji otwartej, którego jednostki uczestnictwa są zbywane i odkupowane na żądanie uczestnika.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o funduszach, cena zbycia i odkupienia jednostki uczestnictwa równa jest wartość aktywów netto funduszu podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa w dniu wyceny. Odkup jednostek uczestnictwa następuje zawsze na żądanie uczestnika (art. 89 ust. 1 ustawy o funduszach).

SFIO działa w oparciu o analogiczny mechanizm, przy czym kierowany jest do kategorii inwestorów określonych w statucie.

Cena zbycia i odkupienia ustalana jest na takich samych zasadach, jak w FIO, czyli zgodnie z art. 86 oraz art. 112 ustawy o funduszach.

Mechanizm ustalania ceny zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa FIO/SFIO wynika wprost z ustawy o funduszach, a fundusz nie ma możliwości swobodnego kształtowania ceny.

FIZ - certyfikaty inwestycyjne

Wskazanie Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych (FIZ) ma charakter wyłącznie normatywny i porównawczy, przy czym ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe oferowane przez X nie lokują środków w certyfikaty inwestycyjne FIZ.

FIZ jest funduszem o konstrukcji zamkniętej, którego tytułem uczestnictwa są certyfikaty inwestycyjne. W przeciwieństwie do FIO/SFIO certyfikaty nie są odkupowane na każde żądanie, lecz wyłącznie na zasadach określonych w statucie.

W przypadku wykupu certyfikatów zastosowanie mają następujące przepisy Ustawy o funduszach:

• art. 139 ust. 4: „Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu.”

• art. 139 ust. 6: „Z chwilą wykupienia certyfikaty są umarzane z mocy prawa.”

• art. 121 ust. 5: certyfikaty mogą być umarzane wyłącznie w przypadkach wskazanych w ustawie.

• art. 138: co do zasady fundusz nie może nabywać własnych certyfikatów, z wyjątkiem wykupu z art. 139.

• art. 139 ust. 1-2: wykup możliwy jest wyłącznie w stosunku do certyfikatów w pełni opłaconych, o ile przewiduje to statut.

Zgodnie z art. 8 ust. 1-2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny ustala wartość aktywów netto na podstawie wyceny aktywów pomniejszonych o zobowiązania.

Zgodnie z § 23 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. nr 249, poz. 1859, z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie RFI”), aktywa funduszu inwestycyjnego wyceniane są według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej.

Dodatkowo art. 36a ustawy o funduszach inwestycyjnych, nakłada obowiązek zapewnienia niezależności procesu wyceny aktywów funduszu, polegający na rozdzieleniu funkcji wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym lub na powierzeniu czynności wyceny niezależnemu podmiotowi wyceniającemu.

W konsekwencji, cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego funduszu inwestycyjnego zamkniętego ma charakter ceny ustawowej, wynikającej wprost z przepisów prawa, i nie podlega ustaleniu ani modyfikacji przez strony transakcji.

Mechanizm wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych podlega wymogom niezależności. Sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Działalność funduszy inwestycyjnych oraz towarzystw funduszy inwestycyjnych zarządzających tymi funduszami podlega nadzorowi KNF.

TFI, w drodze zawartej z depozytariuszem pisemnej umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego, ustanawia jednego depozytariusza dla każdego funduszu inwestycyjnego (art. 71 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Do obowiązków depozytariusza należy w szczególności zapewnienie, aby wartość aktywów netto funduszu inwestycyjnego oraz wartość aktywów netto przypadająca na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny, tj. cena jednostki uczestnictwa lub certyfikatu inwestycyjnego, były obliczane zgodnie z przepisami prawa oraz statutem funduszu inwestycyjnego (art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Depozytariusz jest podmiotem niezależnym od towarzystwa funduszy inwestycyjnych, co wynika w szczególności z art. 73 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednym z działań podejmowanych przez fundusze inwestycyjne w ramach pozyskiwania środków pieniężnych na inwestycje jest emitowanie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych na rzecz inwestorów, którzy po nabyciu tych jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych stają się uczestnikami funduszy inwestycyjnych.

Pozyskane środki pieniężne są inwestowane przez fundusze inwestycyjne w określone klasy aktywów zgodnie z ich polityką inwestycyjną. Każdy subfundusz posiada odrębny portfel inwestycyjny oraz odrębnie ustalaną wartość aktywów netto.

Wpływ polityki inwestycyjnej na wynik funduszu kształtuje się poprzez zróżnicowanie poziomu ryzyka inwestycyjnego, które jest bezpośrednio związane ze składem portfela funduszu. Wyniki finansowe funduszu inwestycyjnego zależą nie tylko od umiejętności zarządzających, lecz także od sytuacji rynkowej dotyczącej poszczególnych instrumentów finansowych i klas aktywów, z których zbudowany jest portfel inwestycyjny funduszu.

Konstrukcja portfela inwestycyjnego odbywa się zgodnie ze statutem funduszu, w którym określona jest jego polityka inwestycyjna, w szczególności proporcje poszczególnych kategorii aktywów.

Statut funduszu inwestycyjnego w części dotyczącej zasad polityki inwestycyjnej określa także szczegółowe, niewynikające wprost z przepisów ustawy, zasady dywersyfikacji lokat oraz inne ograniczenia inwestycyjne (art. 20 ust. 1a ustawy o funduszach).

To właśnie realizowana polityka inwestycyjna funduszu oraz wynikające z niej proporcje poszczególnych klas aktywów decydują o poziomie ryzyka inwestycyjnego oraz potencjalnej zmienności osiąganych wyników.

Według kryterium malejącego poziomu ryzyka, wyróżnia się m.in. następujące rodzaje funduszy:

• Fundusze akcyjne - charakteryzujące się najwyższym poziomem ryzyka, a jednocześnie największym potencjałem zysków; duży udział akcji oznacza dużą wrażliwość na zmiany rynkowe,

• Fundusze mieszane (zrównoważone, stabilnego wzrostu, aktywnej alokacji) - łączące różne klasy aktywów, najczęściej akcje i obligacje; ich ryzyko jest umiarkowane, uzależniony od proporcji poszczególnych składników portfela,

• Fundusze papierów dłużnych (obligacji) - o relatywnie niższym poziomie ryzyka, których wyniki uzależnione są głównie od zmian stóp procentowych oraz jakości kredytowej emitentów,

• Fundusze rynku pieniężnego i fundusze gotówkowe - cechujące się najniższym poziomem ryzyka oraz najmniejszą zmiennością wyników, inwestujące w krótkoterminowe instrumenty finansowe o wysokim poziomie płynności.

W ramach prowadzonej działalności Fundusze przeprowadzają:

• odkupienie jednostek uczestnictwa (w przypadku FIO/SFIO) - zawsze na żądanie uczestnika;

• wykup certyfikatów inwestycyjnych (w przypadku FIZ) - wyłącznie na zasadach określonych w statucie funduszu.

Każdorazowe odkupienie jednostek uczestnictwa lub wykup certyfikatów inwestycyjnych skutkuje ich umorzeniem przez fundusz inwestycyjny. Czynności te są i będą realizowane w związku z działaniami Wnioskodawcy, na zasadach określonych w statutach poszczególnych funduszy oraz zgodnie z przepisami ustawy o funduszach.

W funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez TFI ustawowe zasady wyceny jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych zostały wprost odwzorowane w prospektach informacyjnych oraz statutach poszczególnych funduszy.

Postanowienia statutowe implementują w szczególności rozwiązania wynikające z art. 8, art. 86, art. 89 oraz art. 139 ustawy o funduszach, odzwierciedlając w sposób literalny ustawowy mechanizm ustalania wartości aktywów netto funduszu oraz wartości aktywów netto przypadającej na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny.

Statuty funduszy inwestycyjnych otwartych oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO/SFIO) zarządzanych przez TFI przewidują w szczególności, że:

„Wartość jednostki uczestnictwa ustalana jest jako wartość aktywów netto funduszu inwestycyjnego podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa w dniu wyceny; wycena aktywów dokonywana jest zgodnie z przepisami ustawy o funduszach oraz przepisami wykonawczymi.” oraz że:

„Odkupienie jednostek uczestnictwa przez fundusz inwestycyjny następuje wyłącznie według ceny ustalonej jako wartość aktywów netto funduszu podzielona przez liczbę jednostek uczestnictwa określoną na dzień wyceny.”

Statuty funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ) zarządzanych przez TFI zawierają analogiczne postanowienia oparte na art. 139 ustawy o funduszach, tj.:

„Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego stanowi wartość aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny, ustaloną według wyceny aktywów funduszu z dnia wykupu.” oraz:

„Certyfikaty inwestycyjne są umarzane z mocy prawa z chwilą ich wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty.”

Postanowienia statutów funduszy zarządzanych przez TFI przewidują również implementację zasad dotyczących częstotliwości wyceny aktywów oraz sposobu jej dokonywania, odpowiadających art. 8 ustawy o funduszach oraz przepisom Rozporządzenia RFI, w tym w szczególności: „Wycena aktywów i zobowiązań funduszu dokonywana jest według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem RFI” oraz:

„Wycena aktywów netto funduszu oraz wycena aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa oraz certyfikat inwestycyjny odbywa się w dniach wyceny określonych w statucie.” Dodatkowo statuty funduszy implementują wymogi dotyczące niezależności procesu wyceny, wynikające z art. 36a ustawy o funduszach, poprzez następujące postanowienia:

„Wycena aktywów wykonywana jest przez towarzystwo z zachowaniem rozdzielenia funkcji wyceny od zarządzania portfelem, a w przypadkach określonych w statucie - przez niezależny podmiot wyceniający.”

Powyższe oznacza, że statuty funduszy zarządzanych przez TFI nie przewidują żadnej swobody w zakresie ustalania ceny jednostek uczestnictwa czy certyfikatów inwestycyjnych.

Mechanizmy wyceny określone w statutach funduszy:

• są tożsame z mechanizmami wynikającymi z przepisów ustawy,

• odzwierciedlają literalnie przepisy ustawy o funduszach oraz Rozporządzenia RFI,

• nie dopuszczają żadnych elementów negocjacji, uznaniowości ani swobody po stronie uczestników ani innych podmiotów,

• wyłączają możliwość jakiegokolwiek wpływu Wnioskodawcy lub TFI na wysokość ceny odkupienia jednostek uczestnictwa albo wykupu certyfikatów inwestycyjnych.

Tym samym również na poziomie statutowym, tj. w regulacjach wewnętrznych obowiązujących w poszczególnych funduszach, a nie wyłącznie na poziomie ustawowym, cena tytułów uczestnictwa ma charakter w pełni ustawowy, co ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia art. 11b pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.).

Pytanie

Czy transakcje polegające na zbyciu przez fundusz inwestycyjny i nabyciu przez Wnioskodawcę jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego oraz na zbyciu przez Wnioskodawcę tych jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w wyniku ich przedstawienia do odkupu lub wykupu przez fundusz inwestycyjny w celu ich umorzenia, w sytuacji gdy zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu lub wykupu są ustalane zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, stanowią transakcje, do których zastosowanie ma art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji do których nie znajdują zastosowania przepisy Rozdziału 1a tej ustawy, w tym obowiązki, o których mowa w art. 11k, art. 11s oraz art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje nabycia oraz odkupu jednostek uczestnictwa nie podlegają przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu jednostek uczestnictwa oraz sposób ich ustalania wynikają wprost z art. 86 oraz art. 89 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, również transakcje nabycia oraz wykupu certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego oraz sposób jej określenia zostały jednoznacznie uregulowane w art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przedmiotowe transakcje, na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie podlegają przepisom Rozdziału 1a tej ustawy, w tym w szczególności Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:

a) obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (także w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11k ust. 2 tej ustawy),

b) obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani

c) obowiązkowi wykazania tych transakcji w informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

W świetle art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, „transakcja kontrolowana” oznacza natomiast identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Z kolei zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez „cenę transferową” rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym w szczególności cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych wynika z art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za dany rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, regulacje zawarte w Rozdziale 1a tej ustawy, dotyczące cen transferowych (tj. art. 11a-11t), nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Wyłączenie, o którym mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy wyłączenia spod reżimu Rozdziału 1a tej ustawy („Ceny transferowe”) transakcji kontrolowanych spełniających przesłanki wskazane w tym przepisie, a tym samym obejmuje również wyłączenie tych transakcji z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych przewidzianych w tym rozdziale.

Biorąc pod uwagę, że cena lub sposób jej ustalenia wynikają wprost z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, podmioty powiązane nie mają możliwości swobodnego kształtowania tych warunków, a zatem cena ta pozostaje niezależna od występujących pomiędzy nimi powiązań, o których mowa w art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Należy również podkreślić, że katalog transakcji kontrolowanych, w przypadku których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, ma charakter katalogu otwartego.

Transakcje będące przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. transakcje, w których cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustawy - w niniejszym przypadku z ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zauważyć bowiem należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe. Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako fundusz inwestycyjny otwarty albo jako alternatywny fundusz inwestycyjny w formie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego bądź funduszu inwestycyjnego zamkniętego (art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Jednocześnie, zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny nie jest podmiotem zależnym od towarzystwa funduszy inwestycyjnych, spółki zarządzającej ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w radzie inwestorów, zgromadzeniu inwestorów albo zgromadzeniu uczestników.

Zgodnie z art. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych, uczestnikami funduszu inwestycyjnego są podmioty, na rzecz których zapisano instrumenty uczestnictwa funduszu, tj.:

-  jednostki uczestnictwa wpisane do rejestru uczestników funduszu - w przypadku funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO) oraz specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (SFIO),

-  certyfikaty inwestycyjne zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym - w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ).

Uczestnikami funduszu inwestycyjnego mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarówno jednostki uczestnictwa, jak i certyfikaty inwestycyjne reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone przepisami ustawy oraz statutem funduszu inwestycyjnego.

Stosownie do art. 14 ust. 3a ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny może zostać utworzony wyłącznie przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, które uzyskało zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie działalności. W przypadku funduszy wskazanych w niniejszym wniosku takim podmiotem jest TFI.

Szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych zostały określone w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, wydanym na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jednostki uczestnictwa są umarzane wyłącznie w przypadkach przewidzianych w ustawie oraz w statucie funduszu, przy czym zasadniczym mechanizmem ich umorzenia jest odkupienie na żądanie uczestnika (art. 89 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych). Fundusz inwestycyjny ma obowiązek odkupić jednostki uczestnictwa.

W odróżnieniu od funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), fundusze inwestycyjne otwarte oraz specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte (FIO/SFIO) mogą nabywać jednostki uczestnictwa wyłącznie w celu ich odkupienia - przepisy ustawy nie dopuszczają nabywania tych jednostek w żadnym innym celu.

Odkupienie jednostek uczestnictwa jest przeprowadzane wyłącznie na żądanie uczestnika, zgodnie ze statutem funduszu oraz przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych (art. 89 ust. 1), co oznacza, że to uczestnik decyduje o momencie zakończenia uczestnictwa w funduszu.

Umorzenie jednostek uczestnictwa następuje z chwilą ich odkupienia przez fundusz inwestycyjny, tj. odkupienie skutkuje umorzeniem z mocy przepisów ustawy i statutu funduszu. Mechanizm ten jest analogiczny do rozwiązania przewidzianego w art. 139 ust. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, przy czym w przypadku FIO/SFIO wynika on z art. 89 tej ustawy oraz z konstrukcji funduszy otwartych.

Cena odkupienia jednostki uczestnictwa ma charakter ustawowy - zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, jest ona równa wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę uczestnictwa, ustalonej na dzień wyceny.

W odniesieniu do specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zastosowanie znajduje art. 112 ustawy o funduszach inwestycyjnych, który nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących funduszy inwestycyjnych otwartych.

Mechanizm ustalania ceny w FIO/SFIO jest zatem równie ścisły i ustawowo określony, jak mechanizm ustalania ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych zamkniętych, uregulowany w art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1-2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz otwarty dokonuje wyceny aktywów i zobowiązań w celu ustalenia wartości aktywów netto funduszu oraz wartości jednostki uczestnictwa, przy czym wartość aktywów netto stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów funduszu a jego zobowiązaniami - analogicznie jak w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Wycena jednostek uczestnictwa dokonywana jest w dniach wyceny określonych w statucie funduszu, najczęściej w każdym dniu wyceny. Różnica względem FIZ polega na tym, że FIO/SFIO dokonują wyceny znacznie częściej, podczas gdy w FIZ wycena odbywa się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, a także w dodatkowych terminach przewidzianych w statucie.

Szczegółowe zasady wyceny dla FIO/SFIO wynikają również z rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, w tym z obowiązku dokonywania wyceny według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej (§ 23 pkt 2 Rozporządzenia RFI), co zapewnia analogiczny poziom obiektywizmu jak w przypadku certyfikatów inwestycyjnych FIZ.

Fundusz inwestycyjny zamknięty co do zasady nie może nabywać certyfikatów inwestycyjnych, które sam wyemitował, z wyjątkiem wykupu przewidzianego w art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych (art. 138 tej ustawy).

Wykup certyfikatów inwestycyjnych jest dopuszczalny wyłącznie wówczas, gdy przewiduje to statut funduszu, i tylko w odniesieniu do certyfikatów w pełni opłaconych (art. 139 ust. 1-2 ustawy o funduszach inwestycyjnych). Stanowi on odpowiednik odkupu jednostek uczestnictwa w FIO/SFIO, jednak ma charakter fakultatywny i statutowy, a nie obowiązkowy na każde żądanie uczestnika.

Umorzenie certyfikatów inwestycyjnych następuje automatycznie z mocy prawa z chwilą ich wykupienia (art. 139 ust. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych) i nie wymaga podejmowania dodatkowych czynności przez uczestnika.

Przepisy art. 36a (niezależność procesu wyceny), art. 38 (wymogi organizacyjne dla towarzystw funduszy inwestycyjnych) oraz art. 48 (system kontroli wewnętrznej) ustawy o funduszach inwestycyjnych, a także art. 72 ust. 1 pkt 7 tej ustawy (kontrola depozytariusza nad prawidłowością wyceny), znajdują zastosowanie w takim samym zakresie zarówno do funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO/SFIO), jak i do funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), gwarantując brak dowolności w kształtowaniu wartości aktywów netto funduszu oraz ceny nabycia, odkupu lub wykupu tytułów uczestnictwa.

Podsumowując, w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych wykup certyfikatów inwestycyjnych ma charakter statutowy i fakultatywny, cena wykupu odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu, a umorzenie certyfikatów następuje z mocy prawa z chwilą ich wykupu.

Natomiast w funduszach inwestycyjnych otwartych oraz specjalistycznych funduszach inwestycyjnych otwartych odkupienie jednostek uczestnictwa ma charakter obowiązkowy i następuje na żądanie uczestnika, a cena odkupu odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę uczestnictwa ustalonej na dzień wyceny.

Należy również wskazać, że ustawa o funduszach inwestycyjnych nakłada na towarzystwo funduszy inwestycyjnych obowiązek wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie legalności i prawidłowości wykonywanej przez towarzystwo działalności, a także prawidłowości sprawozdań oraz informacji sporządzanych przez towarzystwo i zarządzane przez nie fundusze inwestycyjne (art. 48 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Czynności wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych zamkniętych przeprowadza towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem funduszu, przy czym w takim przypadku musi zostać zapewniona niezależność procesu wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność przeprowadzanej wyceny, a ponadto polityka wynagrodzeń powinna ograniczać występowanie konfliktów interesów, w tym możliwość wywierania wpływu na decyzje pracowników uczestniczących w procesie wyceny (art. 36a ust. 1 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

W statutach funduszy zarządzanych przez TFI odpowiednie postanowienia implementujące art. 8, art. 86, art. 89 oraz art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych zawarte są w rozdziałach dotyczących (…).

W konsekwencji, mając na uwadze argumentację prawną przytoczoną powyżej w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku, w ocenie Wnioskodawcy sposób ustalenia ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych, jak również ceny nabycia i odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich nabycia oraz umorzenia, zarówno na poziomie wysokości ceny, jak i sposobu ustalenia podstawy tej ceny, został ściśle i wyczerpująco określony w ustawie o funduszach inwestycyjnych.

Przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych ściśle regulują zasady prowadzenia działalności funduszy inwestycyjnych, poziom jej transparentności oraz formy nadzoru nad tą działalnością, nie pozostawiając jakiejkolwiek swobody w zakresie ustalania ceny odkupu jednostek uczestnictwa ani ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia.

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych określa natomiast szczegółowe zasady wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wskazane w pytaniu transakcje nabycia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych oraz ich odkupu lub wykupu przez fundusze inwestycyjne w celu umorzenia stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w szczególności w następujących interpretacjach indywidualnych:

•   interpretacja indywidualna z 5 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.19.2024.2.AW, w której Dyrektor KIS potwierdził, że transakcja polegająca na odkupieniu (wykupie) certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ sposób określenia ceny wykupu wynika wprost z ustawy o funduszach inwestycyjnych (art. 139 ust. 4);

•   interpretacja indywidualna z 4 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.23.2024.2.KM, w której w tożsamym stanie faktycznym organ ponownie uznał, że na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy Rozdziału 1a tej ustawy nie znajdują zastosowania, gdyż cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego ma charakter ustawowy i odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu (art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Obie przywołane interpretacje indywidualne jednoznacznie wskazują, że w sytuacji, w której ustawodawca określił cenę lub sposób jej określenia (w niniejszym przypadku - art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych), brak jest przestrzeni do ustalania „ceny transferowej” w rozumieniu Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym nie powstają obowiązki, o których mowa w art. 11k, art. 11s oraz art. 11t tej ustawy, tj. obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (również w przypadku przekroczenia progu istotności), obowiązek przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych oraz obowiązek wykazania transakcji w informacji o cenach transferowych (TPR-C), przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

Wskazane rozstrzygnięcia pozostają w pełni zbieżne z niniejszym wnioskiem, albowiem w obu przypadkach mechanizm ustalania ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych zamkniętych oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszach inwestycyjnych otwartych wynika bezpośrednio z przepisów prawa (ex lege), w szczególności z art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych, i jest realizowany w reżimie ustawowo-rozporządzeniowym (art. 8, art. 131 oraz art. 36a ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz Rozporządzenie RFI - wycena według wartości godziwej), co całkowicie eliminuje możliwość swobodnego kształtowania warunków transakcji przez strony.

PODSUMOWANIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, realizowane przez niego transakcje polegające na nabyciu oraz wykupie posiadanych certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), wyemitowanych uprzednio przez fundusze, jak również na nabyciu oraz odkupie jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszach inwestycyjnych otwartych (FIO/SFIO) w celu ich umorzenia, stanowią transakcje, w których cena nabycia, odkupu lub wykupu bądź sposób ich określenia wynika wprost z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych. W konsekwencji transakcje te stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższa konkluzja prowadzi do wniosku, że przedmiotowe transakcje nie podlegają przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Wnioskodawca nie jest zobowiązany w odniesieniu do tych transakcji do:

a) sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym również w przypadku przekroczenia progu istotności, o którym mowa w art. 11 k ust. 2 tej ustawy,

b) przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani

c) wykazania tych transakcji w informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazywanej naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.