Normą art. 16 ust. 1 pkt 13e objęty jest także stan faktyczny opisany we wniosku. Uzyskali bowiem Państwo finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone na zakup całości udziałów w A Sp. z o.o., która w wyniku zmian restrukturyzacyjnych została przez Państwa przejęta.
X S.A., podatnik CIT, w 2019 roku uzyskała pożyczkę od powiązanego podmiotu Z na sfinansowanie nabycia 100% udziałów w A Sp. z o.o. Środki z pożyczki zostały przeznaczone na zakup udziałów oraz na refinansowanie zadłużenia spółki A. W 2020 roku nastąpiło połączenie X S.A. z A Sp. z o.o. Pożyczka nie była spłacana do 2025 roku, a w 2025 roku odsetki zostały skapitalizowane…
Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
X S.A. (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w (…). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
28 stycznia 2019 r. Spółka uzyskała od Y (aktualnie Z – dalej: „Z”, „Fundusz”) pożyczkę pieniężną w wysokości około (…) zł. Fundusz jest podmiotem powiązanym z X S.A. W umowie pożyczki jako cel jej udzielenia wskazano sfinansowanie nabycia (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł w kapitale zakładowym A Sp. z o.o., stanowiących całość kapitału zakładowego tej spółki.
Celem nabycia udziałów w kapitale zakładowym A sp. z o.o. nie było uzyskiwanie dywidend z potencjalnych przyszłych dochodów tej spółki, czy też dalsza sprzedaż tych udziałów. Nabycie udziałów A Sp. o.o. stanowiło jeden z etapów realizowanego przez Spółkę procesu restrukturyzacji przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy X. W szczególności celem nabycia udziałów było rozwinięcie podstawowej działalności X przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości linii do produkcji, będącej w posiadaniu A. Niezbędne do tego celu było również pozyskanie finansowania zewnętrznego w celu sfinansowania rosnących mocy produkcyjnych.
Środkami uzyskanymi z przedmiotowej pożyczki Spółka pokryła:
1. Nabycie za cenę około (…) zł (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o., stanowiących całość kapitału zakładowego tej spółki - dokonane na podstawie umowy z (…) 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką a Funduszem;
2. Udzielenie na rzecz A Sp. z o.o. pożyczki w kwocie około (…) zł, którą A Sp. z o.o. spłaciła swoje zobowiązania z tytułu pożyczki wobec Funduszu – podstawa: umowa z (…) 2019 r. zawarta pomiędzy X S.A. a A Sp. z o.o.
24 lutego 2020 r. nastąpiło połączenia Spółki ze spółką zależną A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmowana”) Połączenie spółek odbyło się w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na „X” S.A. (Spółkę Przejmującą) całego majątku A Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Działania te były ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności Spółki przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości związanych z przejęciem
linii do produkcji (…). Głównym profilem działalności A Sp. z o.o., od momentu udostępnienia X S.A. linii technologicznej do produkcji (…) oraz kompletnie wyposażonego laboratorium badawczego do celów produkcyjnych, był ich najem a przychody z najmu stanowiły główne źródło przychodów tej spółki.
Pożyczka z (…) 2019 r. ani należne od niej odsetki nie były spłacane do (…) 2025 r., toteż Spółka nie kwalifikowała odsetek od tej pożyczki do kosztów podatkowych.
Podpisana (…) 2025 r. umowa zmieniająca i refinansująca odnosząca się do określonych instrumentów finansowych, zmieniła między innymi opisywaną powyżej umowę pożyczki. Nowa kwota finansowania w odniesieniu do pożyczki z (…) 2019 r. obejmuje zarówno wartość pożyczki, jak i odsetki naliczone do (…) 2025 r. Odsetki zwiększyły wartość pozyskanego finansowania mającego charakter zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych od podmiotów powiązanych (zwiększając część kapitałową pożyczek).
Z uwagi na kapitalizację odsetek co do zasady mogą one stanowić koszt podatkowy, pod warunkiem że nie podlegają ograniczeniom wynikającym z ustawy o CIT.
Wątpliwości Spółki dotyczą możliwości zaliczenia pełnej kwoty odsetek do kosztów podatkowych oraz kwalifikacji kosztu odsetek do odpowiedniego źródła przychodu.
Pytania
1. Czy koszt skapitalizowanych odsetek, przypadających na część pożyczki w kwocie około (…) zł, tj. przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, Spółka powinna przypisać do źródła przychodów z zysków kapitałowych czy z innych źródeł?
2. Czy skapitalizowane odsetki od pożyczki z 28 stycznia 2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł, tj. przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT?
3. Czy skapitalizowane odsetki od pożyczki z 28 stycznia 2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
Koszt skapitalizowanych odsetek, przypadających na część pożyczki w kwocie około (…) zł, tj. przeznaczonej na nabycie 1 100 udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o., oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, Spółka powinna przypisać do źródła przychodów z innych źródeł.
Ustawa o CIT przewiduje wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów, tj.
• zyski kapitałowe oraz
• inne przychody (w tym działalność podstawowa).
Jednocześnie ustawa o CIT nie zawiera przepisów regulujących zasady przyporządkowywania kosztów do odpowiedniego źródła. W tej sytuacji przyjęło się, że przy przyporządkowywaniu wydatków do przychodów z zysków kapitałowych bądź też przychodów z innych źródeł, należy brać pod uwagę związek poniesionego kosztu z danym źródłem przychodów, jak również przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.
Stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów ma obowiązek podzielić koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania z innych źródeł przychodów. Podział ten jest dokonywany proporcją wynikającą ze stosunku kwot tych przychodów do łącznej kwoty przychodów w roku podatkowym.
Celem transakcji było przejęcie kontroli nad linią do produkcji (…) a to skutkowało dla X zwiększeniem mocy produkcyjnych i co za tym idzie zwiększeniem przychodów z działalności operacyjnej. Nabycie udziałów nie było dokonywane w celu osiągania przychodów kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o CIT, ale wyłącznie w celach gospodarczych, związanych z działalnością operacyjną Spółki. Kolejnym etapem realizacji procesu restrukturyzacji było przejęcie A Sp. z o.o. przez X S.A.
Ad. 2
Spółka uważa, że skapitalizowane odsetki od pożyczki z (…)2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł, tj. przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
W art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT przewidziano ograniczenie w zaliczeniu przez podmioty powiązane do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego.
Powyższy przepis wprowadzony został do ustawy o CIT z dniem 1 stycznia 2022 r. – jednocześnie ustawodawca zamieścił przepisy przejściowe w odniesieniu do tej regulacji zgodnie z którymi: „Przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu”.
Ponadto wskazano, że: „Przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy - do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem”.
Transakcja nabycia udziałów w A Sp. z o.o. została dokonana w okresie do (…) 2021 r. i środki otrzymane przez Spółkę w ramach Pożyczki będą wypłacone przed końcem 2021 r. Zatem, mając na uwadze treść ww. przepisów przejściowych zawartych w ustawie nowelizującej, art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie w stosunku do tej transakcji zastosowania.
Ad. 3
W ocenie Spółki, skapitalizowane odsetki od pożyczki z (…) 2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy a art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie będzie miał w tym przypadku zastosowania.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Dyspozycją tego przepisu objęte są zatem koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. W ocenie Spółki, X S.A. nie kontynuuje działalność A Sp. z o.o., bowiem wykorzystuje urządzenie przemysłowe w swojej działalności produkcyjnej natomiast A Sp. z o. o. wykorzystywała maszynę do wynajmu, a nie do wytwarzania produktów.
Zakres tego przepisu nie odnosi się do kosztów finansowania dłużnego przeznaczonych na inne cele np. refinansowanie zadłużenia spółki nabytej związane z jej działalnością, dlatego też koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej może być zaliczony do kup.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Na podstawie art. 7 ust. 2 updop:
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Należy zauważyć, że w updop przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:
- z zysków kapitałowych oraz
- z innych źródeł.
Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 updop.
Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w dodanym art. 7b updop.
Stosownie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:
za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników Funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego Funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie Funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (Fundusz) z innych kapitałów (Funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej,
n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;
2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
6) przychody:
a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
c) z tytułu uczestnictwa w Funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,
e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.
Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.
Natomiast, w myśl art. 7b ust. 2 ustawy o CIT,
w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.
Zatem, odmienna kwalifikacja przychodów określonych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zarezerwowana jest wyłącznie dla podmiotów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.
Jak wynika z opisu sprawy (…) 2019 r. uzyskali Państwo od Funduszu pożyczkę pieniężną w wysokości około (…) zł. Fundusz jest podmiotem powiązanym z Państwem. W umowie pożyczki jako cel jej udzielenia wskazano sfinansowanie nabycia (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł w kapitale zakładowym A Sp. z o.o., stanowiących całość kapitału zakładowego tej spółki.
Celem nabycia przez Państwa udziałów w kapitale zakładowym A sp. z o.o. nie było uzyskiwanie dywidend z potencjalnych przyszłych dochodów tej spółki, czy też dalsza sprzedaż tych udziałów. Nabycie udziałów A Sp. o.o. stanowiło jeden z etapów realizowanego przez Spółkę procesu restrukturyzacji przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy X. W szczególności celem nabycia udziałów było rozwinięcie Państwa podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości linii do produkcji, będącej w posiadaniu A.
Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że koszty skapitalizowanych odsetek będących przedmiotem pytania należy co do zasady przyporządkować do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów.
Jednakże, należy rozważyć czy koszty te mogą stanowić koszty uzyskania przychodów w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT,
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
- został właściwie udokumentowany,
- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.
Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.
O ile udzielenie kredytu/pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim/nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca/pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.
Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu/pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt/pożyczka został/a wykorzystany/a w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu/pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.
Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu/pożyczki, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.
W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT,
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
Zatem, w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt/pożyczka został/a zaciągnięty/a w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.
W art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ustawodawca zawarł ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego.
Stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT:
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji).
W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
Z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że:
przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Wykładnia gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:
- uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
- w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.
Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:
- nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
- nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
- wniesienie dopłat,
- podwyższenie kapitału zakładowego lub
- wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym przepisie.
Ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 7 października 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako: „ustawa nowelizująca”) wprowadzono przepisy przejściowe, które mają zastosowanie do omawianego art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
Zgodnie bowiem z art. 20 ust. 4 ww. ustawy nowelizującej,
przepisy art. 15c ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy – począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po tym dniu.
Jak stanowi art. 20 ust. 5 ustawy nowelizującej:
przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r., a w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy – do ostatniego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się przed tym dniem.
Zgodnie natomiast z art. 27 pkt 3 ww. ustawy nowelizującej:
ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 r., z wyjątkiem (…) art. 20 ust. 3-5 (…), które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.
Zgodnie z zapisami zawartymi w ww. ustawie nowelizującej wprowadzono przepisy przejściowe, na mocy których art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do kosztów finansowania dłużnego poniesionych od dnia 1 stycznia 2022 r. Natomiast przepis ten nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego wypłaconego podatnikowi do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie, w jakim to finansowanie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe zrealizowane do dnia 31 grudnia 2021 r.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy skapitalizowane odsetki od pożyczki z 28 stycznia 2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł, tj. przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
Zgodnie z opisem sprawy, transakcja nabycia udziałów A Sp. z o.o. została dokonana w okresie do (…) 2021 r. i za środki otrzymane przez Państwa przed końcem 2021 r.
Zatem, mając na uwadze opis sprawy oraz treść ww. przepisów przejściowych zawartych w ustawie nowelizującej, zgadzam się z Państwem, że art. 16 ust. 1 pkt 13f nie znajdzie w Państwa sytuacji zastosowania.
Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.
Państwa wątpliwości objęte pytaniem oznaczonym we wniosku nr 3 dotyczą ustalenia, czy skapitalizowane odsetki od pożyczki z (…)2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. oraz koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (…) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty, które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Wskazać należy, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT został wprowadzony 1 stycznia 2018 r. ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175). Ustawa ta miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.
W kontekście powyższego należy zwrócić szczególną uwagę na brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT,
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści.
W ocenie Organu, normą tego przepisu objęty jest także stan faktyczny opisany we wniosku. Uzyskali bowiem Państwo finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone na zakup całości udziałów w A Sp. z o.o., która w wyniku zmian restrukturyzacyjnych została przez Państwa przejęta. Na powyższą ocenę bez wpływu pozostaje okoliczność, że po połączeniu wykorzystacie Państwo w swojej działalności linię do produkcji, która przed przejęciem była wykorzystywana przez Państwa na podstawie umowy najmu zawartej z A Sp. z o.o. W opinii Organu, na potrzeby art. 16 ust. 13e ustawy o CIT, za kontynuację działalności gospodarczej spółki przejmowanej należy również uznać kontynuację działalności w oparciu o składniki majątku spółki przejmowanej, nawet jeśli uprzednio były one przedmiotem najmu.
W wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, doszło do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Zatem, nie zgadzam się z Państwem, że skapitalizowane odsetki od pożyczki z 28 stycznia 2019 r., przypadające na część pożyczki w kwocie około (…) zł przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. mogą stanowić koszt podatkowy w związku z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Państwa stanowisko w tej części należy uznać za nieprawidłowe.
Natomiast, koszt skapitalizowanych odsetek przypadających na część pożyczki w kwocie ok. (...) zł, przeznaczonej na refinansowanie zadłużenia spółki nabytej, nie jest objęty art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Reasumując, pomimo tego, że art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie znajdzie w Państwa sytuacji zastosowania, to nie mogą Państwo skapitalizowanych odsetek od pożyczki z (…) 2019 r., przypadającej na część pożyczki w kwocie około (...) zł przeznaczonej na nabycie (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy w kapitale zakładowym A Sp. z o.o. zaliczyć jako koszty uzyskania przychodu z uwagi na spełnienie przesłanek wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
Państwa stanowisko w tej części należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo