Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.331.2026.1.JG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 czerwca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X z siedzibą w (…) (zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia nr (…) z (…) 2011 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej „(…)” zmienionego decyzją nr (…) z (…) 2016 r. („Zezwolenie”).

Ponadto, w toku swojej działalności Spółka uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) z (…) 2020 r. („Decyzja 1”) oraz decyzję o wsparciu nr (…) z (…) 2023 r. („Decyzja 2”).

W związku z udzielonym Spółce Zezwoleniem została ona zobligowana do:

  (i) poniesienia wydatków inwestycyjnych na poziomie co najmniej (…) PLN do 31 grudnia 2016 roku,

 (ii) zwiększenia obecnego zatrudnienia poprzez zatrudnienie 7 nowych pracowników do 31 grudnia 2015 roku i utrzymania tego poziomu do końca 2016 roku,

(iii) zakończenia inwestycji do 31 grudnia 2016 roku.

Wszystkie powyższe warunki zostały spełnione w wyznaczonym terminie.

Jednocześnie, w Zezwoleniu zostało wskazane, że maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wynosi (…) PLN, natomiast w przypadku korzystania z pomocy publicznej z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, do wyliczenia maksymalnej kwoty dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy (…) nowo zatrudnionych pracowników.

Rok podatkowy 2026 jest ostatnim rokiem, gdy Spółka może skorzystać z pomocy publicznej dostępnej w ramach Zezwolenia.

Na moment uzyskania Zezwolenia, zgodnie z Załącznikiem I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu (Dz.Urz.UE.L 187 z 9 sierpnia 2008 r., z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie 800/2008”), Spółka posiadała status małego przedsiębiorcy i tym samym na potrzeby kalkulacji puli dostępnej pomocy publicznej ustaliła, na dzień wydania decyzji, wskaźnik intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla małego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…).

Od momentu uzyskania Zezwolenia, Wnioskodawca konsekwentnie stosuje ten wskaźnik celem obliczenia dostępnej puli pomocy publicznej.

 

W związku z otrzymaną Decyzją 1 Spółka została zobligowana do:

       (i) poniesienia wydatków inwestycyjnych na poziomie co najmniej (…) PLN do 31 grudnia 2026 roku,

      (ii) zwiększenia obecnego zatrudnienia poprzez zatrudnienie 2 nowych pracowników do 31 grudnia 2021 roku oraz utrzymania zatrudnienia na poziomie 31,27 pracowników do końca 2023 roku,

     (iii) zakończenia inwestycji do 31 grudnia 2026 roku.

 

Warunek (i) oraz warunek (ii) zostały już spełnione, a warunek (iii) zostanie spełniony w wyznaczonym terminie.

 

Spółka w związku z otrzymaną Decyzją 1 była również zobowiązana do spełnienia określonych kryteriów ilościowych i jakościowych:

  (i) poniesienia minimalnych kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości (…) PLN,

 (ii) przynależność do Krajowego Klastra Kluczowego,

(iii) posiadania statusu mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy,

(iv) utworzenie wyspecjalizowanych miejsc pracy w celu prowadzenia działalności gospodarczej objętej nową inwestycją oraz oferowanie stabilnego zatrudnienia,

 (v) wspierania zdobywania wykształcenia i kwalifikacji zawodowych oraz współpraca ze szkolnictwem branżowym,

(vi) podejmowania działań w zakresie opieki nad pracownikami.

Na dzień złożenia wniosku o wydanie Decyzji 1 oraz na dzień jej wydania, Wnioskodawca spełniał kryterium (iii), tj. posiadał status małego przedsiębiorcy zgodnie z przepisami Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014, a także zobligował się do spełnienia pozostałych kryteriów w wyznaczonych przepisami terminach.

Jednocześnie, w Decyzji 1 zostało wskazane, że maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wynosi (…) PLN. Spółka nie korzystała jeszcze z pomocy publicznej dostępnej w ramach tej decyzji.

Na dzień złożenia wniosku o wydanie Decyzji 1 oraz na dzień jej wydania, Wnioskodawca posiadał status małego przedsiębiorcy zgodnie z przepisami Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (dalej: „Rozporządzenie 651/2014”) i tym samym na potrzeby kalkulacji puli dostępnej pomocy publicznej ustaliła, na dzień wydania decyzji, wskaźnik intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla małego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…). Od momentu wydania Decyzji 1, Wnioskodawca konsekwentnie stosuje ten wskaźnik celem obliczenia dostępnej puli pomocy publicznej.

 

W związku z otrzymaną Decyzją 2 Spółka została zobligowana do:

       (i) poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości (…) PLN do 31 grudnia 2028 roku,

      (ii) zwiększenia obecnego zatrudnienia poprzez zatrudnienie 1 nowego pracownika do 31 grudnia 2028 roku oraz utrzymania zatrudnienia na poziomie 46,51 do końca 2031 roku,

     (iii) zakończenia inwestycji do 31 grudnia 2028 roku.

 

Spółka w związku z otrzymaną Decyzją 2 była również zobowiązana do spełnienia określonych kryteriów ilościowych i jakościowych:

      (i) poniesienia minimalnych kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości (…) PLN,

     (ii) przynależność do Krajowego Klastra Kluczowego w okresie utrzymania inwestycji,

    (iii) posiadania statusu średniego przedsiębiorcy na dzień złożenia wniosku o uzyskanie decyzji o wsparciu,

    (iv) wspierania zdobywania wykształcenia i kwalifikacji zawodowych oraz współpracy ze szkolnictwem branżowym poprzez współpracę z branżowymi szkołami I oraz II stopnia, technikami, szkołami policealnymi, centrami kształcenia zawodowego, placówkami kształcenia ustawicznego lub uczelniami, polegającą na organizowaniu w każdym roku w okresie utrzymania inwestycji praktyk, staży lub szkoleń w zakładzie objętym decyzją o wsparciu lub poprzez przekazanie na potrzeby szkoły, centrum kształcenia zawodowego, placówki kształcenia ustawicznego lub uczelni maszyn oraz narzędzi,

     (v) podejmowania działań w zakresie opieki nad pracownikami poprzez oferowanie pracownikom udziału w dodatkowych programach opieki zdrowotnej wykraczających poza świadczenia wymagane przepisami prawa lub dodatkowych świadczeń pracowniczych z zakresu różnych form wypoczynku, działalności kulturalno-oświatowej, sportowo-rekreacyjnej, ubezpieczeń; przy czym łączny koszt świadczeń w zakresie opieki nad pracownikiem będzie wynosił co najmniej (…) zł brutto na pracownika na rok w okresie utrzymania inwestycji, dla wszystkich pracowników zatrudnionych w zakładzie.

Spółka nie poniosła jeszcze wymaganej kwoty kosztów kwalifikowanych inwestycji uprawniających do korzystania z pomocy publicznej na podstawie tej decyzji. Aby móc korzystać z pomocy publicznej dostępnej w ramach tej decyzji, dodatkowe koszty kwalifikowane inwestycji powinny zostać poniesione do 31 grudnia 2028 roku.

W Decyzji 2 zostało wskazane, że maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wynosi (…) PLN.

Na dzień złożenia wniosku o wydanie Decyzji 2 oraz na dzień jej wydania, Wnioskodawca posiadał status średniego przedsiębiorcy zgodnie z przepisami Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014 i tym samym ustaliła, na dzień wydania decyzji, na potrzeby kalkulacji puli dostępnej pomocy publicznej Wnioskodawca zamierza stosować wskaźnik intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla średniego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…).

Obecnie rozważana jest sprzedaż 100% udziałów Spółki przez jej obecnych wspólników na rzecz zewnętrznego inwestora. W wyniku tej sprzedaży status Spółki może ulec zmianie ze średniego przedsiębiorcy na dużego przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014 (i obowiązującego wcześniej Rozporządzenia 800/2008).

Możliwe jest też, że przed dokonaniem sprzedaży udziałów Spółki jej status może ulec zmianie ze średniego przedsiębiorcy na dużego przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014 (i obowiązującego wcześniej Rozporządzenia 800/2008) w związku z rozwojem działalności Spółki, a do transakcji sprzedaży udziałów ostatecznie nie dojdzie.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zmiana statusu Spółki z małego na średniego przedsiębiorcę po wydaniu Zezwolenia oraz Decyzji 1 nie ma wpływu na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zmiana statusu Spółki ze średniego na dużego przedsiębiorcę po dokonaniu sprzedaży udziałów Spółki lub w związku z rozwojem działalności Spółki (a zatem po wydaniu Zezwolenia, Decyzji 1 oraz Decyzji 2) nie będzie mieć wpływu na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana statusu Spółki z małego na średniego przedsiębiorcę po wydaniu Zezwolenia oraz Decyzji 1 nie ma wpływu na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana statusu Spółki ze średniego na dużego przedsiębiorcę po dokonaniu sprzedaży udziałów Spółki lub w związku z rozwojem działalności Spółki (a zatem po wydaniu Zezwolenia, Decyzji 1 oraz Decyzji 2) nie będzie mieć wpływu na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Na mocy ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”), działalność w specjalnej strefie ekonomicznej przez przedsiębiorców prowadzona jest na podstawie udzielonych zezwoleń. Przedsiębiorcy posiadający zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej wydane na podstawie przepisów ww. ustawy są objęci jej reżimem do końca 2026 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o SSE dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 ustawy o SSE. Stosownie do postanowień art. 16 ust. 1 ww. ustawy, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z tą ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej.

Ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „ustawa o PSI”), do polskiego porządku prawnego wprowadzono nowy mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu realizacji nowej inwestycji, udzielanego na podstawie decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PSI, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie takie stanowi pomoc publiczną.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku dochodowego są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa wart. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości regionalnej pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o PSI i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Pomoc publiczna udzielana Spółce w formie zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, z tytułu zezwolenia strefowego stanowi regionalną pomoc inwestycyjną z tytułu kosztów nowej inwestycji, której wielkość jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą. Analogicznie, maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej Spółce z tytułu każdej z decyzji o wsparciu jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą.

Wielkość przysługującej Spółce pomocy publicznej jest uzależniona od jej statusu jako przedsiębiorcy, który różnicuje zarówno wysokość wskaźnika intensywności pomocy, jak i warunki korzystania ze zwolnienia podatkowego. Na podstawie § 4 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych z dnia 10 grudnia 2008 r., w wersji obowiązującej na dzień wydania Zezwolenia, dalej: „Rozporządzenie strefowe”), maksymalna intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą wynosi 50% na obszarach należących do województwa (…). Zgodnie z § 4 ust. 2 Rozporządzenia strefowego, maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej małym lub średnim przedsiębiorcom, w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu (dalej: „Rozporządzenie GBER 800/2008"), podwyższa się o 20 punktów procentowych brutto w przypadku małych przedsiębiorców oraz o 10 punktów procentowych brutto w przypadku średnich przedsiębiorców, w stosunku do maksymalnej intensywności określonej dla poszczególnych obszarów. W konsekwencji, na dzień wydania Zezwolenia, Spółce jako małemu przedsiębiorcy w rozumieniu Rozporządzenia GBER 800/2008 przysługiwał wskaźnik maksymalnej intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla małego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…).

W odniesieniu do Decyzji 1, maksymalna intensywność pomocy publicznej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, na podstawie § 6 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzenie PSI 2018”), jest określana zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2014–2020. Dla obszarów należących do województwa (…) maksymalna bazowa intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej wynosiła 35%. Stosownie do § 6 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia PSI 2018, maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej małym przedsiębiorcom, w rozumieniu art. 2 pkt 2 Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (dalej: „Rozporządzenie GBER 651/2014"), podwyższa się o 20 punktów procentowych w stosunku do maksymalnej intensywności tej pomocy określonej dla poszczególnych obszarów.

W konsekwencji, Spółce jako małemu przedsiębiorcy w rozumieniu Rozporządzenia GBER 651/2014, na dzień wydania Decyzji 1, przysługiwał z tytułu Decyzji 1 wskaźnik maksymalnej intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla małego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…).

W odniesieniu do Decyzji 2, maksymalna intensywność pomocy publicznej jest określana na podstawie § 6 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzenie PSI 2022”) zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2022–2027. Dla obszarów należących do województwa (…) maksymalna bazowa intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej wynosi 40%. Stosownie do § 6 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia PSI 2022, maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej średnim przedsiębiorcom w rozumieniu Rozporządzenia GBER 651/2014 podwyższa się o 10 punktów procentowych w stosunku do maksymalnej intensywności tej pomocy określonej dla poszczególnych obszarów. W konsekwencji, Spółce jako średniemu przedsiębiorcy, na dzień wydania Decyzji 2, przysługiwał z tytułu Decyzji 2 wskaźnik maksymalnej intensywności regionalnej pomocy publicznej właściwy dla średniego przedsiębiorcy zlokalizowanego w województwie (…), powiecie (…).

Ponadto, status Spółki wpływa na warunki korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego. Na podstawie § 5 ust. 2 pkt 1 i 2 Rozporządzenia strefowego, warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu zezwolenia strefowego jest: utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne, przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres 3 lat, a także utrzymanie inwestycji w regionie, w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres nie krótszy niż 3 lata.

Ponadto, na podstawie § 3 ust. 6 Rozporządzenia strefowego, każde nowo utworzone miejsce pracy musi być utrzymane przez okres co najmniej 5 lat, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres co najmniej 3 lat, licząc od dnia jego utworzenia.

W odniesieniu do Decyzji 1 oraz Decyzji 2, na podstawie § 9 ust. 2 pkt 1 lit. a i b odpowiednio Rozporządzenia PSI 2018 i Rozporządzenia PSI 2022, warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu kosztów inwestycji jest: utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne, przez okres nie krótszy niż 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców oraz 3 lata w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także utrzymanie nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców oraz 3 lata w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, od dnia zakończenia nowej inwestycji. Stosownie do § 9 ust. 2 pkt 2 odpowiednio Rozporządzenia PSI 2018 i Rozporządzenia PSI 2022, warunkiem korzystania ze zwolnienia z tytułu zatrudnienia określonej liczby pracowników jest utrzymanie każdego miejsca pracy przez okres co najmniej 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców oraz 3 lata w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, licząc od dnia jego utworzenia.

Zatem, prawidłowe określenie statusu ma dla przedsiębiorcy znaczenie kluczowe, w wielu przypadkach może nawet wpłynąć na podjęcie decyzji o rozpoczęciu inwestycji.

Bez wątpienia status ten należy ustalić na dzień przyznania pomocy publicznej, na co pośrednio wskazuje np. Załącznik III do Rozporządzenia GBER 651/2014, w którym wskazuje się, że zakres informacji objętych obowiązkiem publikacji w przypadku przyznania pomocy indywidualnej obejmuje m.in. rodzaj przedsiębiorstwa w czasie przyznania pomocy. Także koszty inwestycji oraz wielkość pomocy publicznej dyskontowane są, zgodnie z Rozporządzeniem strefowym, na dzień uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (zezwolenie strefowe).

Data przyznania pomocy jest definiowana w obu Rozporządzeniach GBER (art. 2 pkt 28) jako dzień, w którym beneficjent nabył prawo otrzymania pomocy zgodnie z obowiązującym krajowym systemem prawnym. W polskim systemie prawnym definicja dnia uzyskania pomocy została zawarta w ustawie z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej; zgodnie z art. 2 pkt 11 tej ustawy, przez dzień uzyskania pomocy publicznej należy rozumieć dzień, w którym podmiot ubiegający się o pomoc publiczną nabył prawo do otrzymania tej pomocy, a w przypadku gdy udzielenie pomocy w formie ulgi podatkowej następuje na podstawie aktu normatywnego, bez wymogu wydania decyzji:

 a) dzień, w którym zgodnie z odrębnymi przepisami upływa termin złożenia deklaracji albo innego dokumentu określającego wartość pomocy, z zastrzeżeniem lit. b,

 b) dzień, w którym zgodnie z odrębnymi przepisami upływa termin złożenia zeznania rocznego - w przypadku udzielenia pomocy w formie ulgi w podatku dochodowym,

 c) dzień faktycznego przysporzenia korzyści finansowych - w przypadku braku obowiązku złożenia deklaracji albo innego dokumentu określającego wartość pomocy chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.

W przypadku więc, gdy wydawane jest zezwolenie strefowe (w wypadku Spółki Zezwolenie) oraz decyzja o wsparciu (w wypadku Spółki Decyzja 1 oraz Decyzja 2), dniem uzyskania pomocy publicznej będzie dzień wydania tego zezwolenia/decyzji o wsparciu. Wprawdzie pomoc publiczna ma wówczas formę zwolnienia z podatku dochodowego, ale przepisy ustaw podatkowych (w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych - art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT) odwołują się do posiadania zezwolenia strefowego/decyzji o wsparciu, więc nie można uznać, że udzielenie pomocy następuje w tym przypadku na podstawie przepisów o charakterze generalnym. Kluczowym elementem określającym dopuszczalność udzielenia pomocy oraz parametry uzyskanej pomocy jest dzień, w którym przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z pomocy publicznej. Organ publiczny poprzez przyznanie takiego prawa wskazuje między innymi wartość pomocy, do jakiej jest uprawniony przedsiębiorca. Zatem, dzień nabycia praw do pomocy i parametry udzielonej pomocy wynikają z wydanego zezwolenia strefowego/wydanej decyzji o wsparciu. W dniu wydania zezwolenia/decyzji o wsparciu do dyspozycji przedsiębiorcy stawiana jest określona wartość (maksymalna) pomocy, z której przedsiębiorca może, lecz nie musi skorzystać, w całości lub w części.

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, dzień wydania Zezwolenia oraz Decyzji 1 i Decyzji 2 jest jedyną datą, na którą należy odpowiednio określić status przedsiębiorcy, co oznacza, że przez cały okres realizacji inwestycji objętej wsparciem to ustalenie powinno być punktem odniesienia dla wszelkich kwestii, dla których status ma znaczenie, w tym przede wszystkim dla ustalenia wielkości przysługującej przedsiębiorcy pomocy publicznej. Tym samym zmiana statusu w trakcie realizacji inwestycji nie wpływa na wysokość dostępnej dla przedsiębiorcy pomocy publicznej.

Należy również podkreślić, że za stanowiskiem, zgodnie z którym status przedsiębiorcy, a tym samym maksymalny poziom intensywności pomocy publicznej, powinny być ustalane na dzień wydania zezwolenia strefowego/decyzji o wsparciu, przemawiają istotne względy praktyczne. Przedsiębiorca rozpoczynający działalność gospodarczą w ramach Specjalnej Strefy Ekonomicznej lub Polskiej Strefy Inwestycji powinien mieć możliwość precyzyjnego określenia wartości przyznanej mu pomocy publicznej, ponieważ wpływa to bezpośrednio na jego przyszłe decyzje inwestycyjne oraz zaciągane zobowiązania finansowe. Należy w tym miejscu wskazać, iż z uwagi na długość trwania inwestycji i korzystania z pomocy publicznej przedsiębiorca często nie jest w stanie określić jaki status przedsiębiorcy będzie posiadać przez cały okres realizacji inwestycji i korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego. Zmiana poziomu intensywności pomocy publicznej w przypadku zmiany statusu przedsiębiorcy (np. ze średniego na dużego) w trakcie realizacji inwestycji prowadziłaby do braku pewności co do warunków, na jakich przedsiębiorca funkcjonuje i podejmuje kluczowe decyzje inwestycyjne - w tym co do całkowitej wartości przysługującej mu pomocy publicznej. W szczególności, zmiana intensywności pomocy po dacie wydania zezwolenia/decyzji o wsparciu, na potrzeby określenia wysokości zwolnienia z podatku dochodowego (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT), mogłaby skutecznie zniechęcać przedsiębiorców do ubiegania się o zezwolenia/decyzje o wsparciu oraz do inwestowania w specjalnych strefach ekonomicznych. Wprowadzenie takiej niepewności regulacyjnej godziłoby w efektywne planowanie działalności gospodarczej i byłoby sprzeczne z celami ustawodawcy, który - wprowadzając przepisy dotyczące stref i związanych z nimi ulg podatkowych - dążył m.in. do przyspieszenia rozwoju gospodarczego kraju. Z tych względów intensywność pomocy publicznej wynikająca ze statusu przedsiębiorcy powinna być ustalana na dzień wydania zezwolenia strefowego/decyzji o wsparciu i pozostać niezmienna aż do zakończenia realizacji inwestycji określonej w tych aktach.

Wnioskodawca podkreśla również, że zmiana statusu Spółki po dacie wydania zezwolenia/decyzji o wsparciu nie powinna wpływać na maksymalny poziom intensywności pomocy publicznej, ponieważ prowadziłoby to do naruszenia konstytucyjnej zasady ochrony praw słusznie nabytych, wynikającej z art. 2 Konstytucji RP. Spółka nabyła - po spełnieniu ustawowych warunków - indywidualne prawo podmiotowe do pomocy publicznej w postaci zwolnienia podatkowego, którego wysokość została określona według stanu prawnego i faktycznego obowiązującego w dniu wydania zezwolenia/decyzji o wsparciu. Realizacja tego prawa w czasie nie może prowadzić do jego ograniczenia ani zmiany warunków, na jakich zostało przyznane. Odstąpienie od tej zasady może mieć miejsce wyłącznie w szczególnych okolicznościach, gdy koliduje z innymi konstytucyjnymi zasadami prawa. W przypadku Spółki, brak jest jakichkolwiek przesłanek, które uzasadniałyby takie odstępstwo.

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w stanowisku przedstawionym przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: „UOKiK”), który jest odpowiedzialny za monitorowanie i nadzorowanie procesu udzielania pomocy publicznej w Polsce. UOKiK pismem z dnia 8 lipca 2008 r., znak DDO-522-5712/08/JB stwierdza, że dla oceny praw i obowiązków podmiotu posiadającego zezwolenie strefowe należy brać pod uwagę przepisy obowiązujące w dniu wydania zezwolenia (pismo niepublikowane, cytowane na stronie (...) SSE, link do strony: https(...)).

Zagadnienie zmiany statusu Spółek korzystających z pomocy publicznej było również przedmiotem interpelacji poselskiej nr 27710 do Ministra Przedsiębiorczości i Technologii w sprawie decyzji o wsparciu, która wpłynęła 15 listopada 2018 r. (dalej: „Interpelacja”). W Interpelacji zadano pytanie, czy w przypadku zmiany statusu w trakcie obowiązywania decyzji, podmiot korzystający z pomocy publicznej traci prawo do podwyższenia maksymalnej intensywności regionalnej pomocy inwestycyjnej. W odpowiedzi, Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii wydało następujące stanowisko „(...) zarówno status mikro-, małego lub średniego przedsiębiorcy, jak i poziom bezrobocia w powiecie będącym miejscem realizacji nowej inwestycji jest oceniany na dzień wydania decyzji o wsparciu” (Link do interpelacji: https://sejm.gov.pl/sejm8.nsf/InterpelacjaTresc.xsp?key=B6PHGQ, odpowiedź na interpelację: https://sejm.gov.pl/INT8.nsf/klucz/ATTB7FJWX/%24FILE/i27710-o1.pdf) Stanowisko zgodne z powyższym znalazło dotychczas potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - przykładowo:

  - interpretacja indywidualna z 13 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.216.2022.2.JG, w której organ stwierdził, iż: „Kluczowym elementem określającym dopuszczalność udzielenia pomocy oraz parametry uzyskanej pomocy jest dzień, w którym przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z pomocy publicznej. Organ publiczny poprzez przyznanie takiego prawa wskazuje między innymi wartość pomocy, do jakiej jest uprawniony przedsiębiorca.”;

  - interpretacja indywidualna z 27 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.199.2022.1.JKU, w której organ stwierdził, iż: „(...) wskazać należy, że przysługująca intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania decyzji o wsparciu i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji.”;

  - interpretacja indywidualna z 26 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.513.2022.1.PC, w której organ stwierdził, iż: „Zatem, dzień nabycia praw do pomocy i parametry udzielonej pomocy wynikają z zezwolenia. W dniu wydania zezwolenia do dyspozycji przedsiębiorcy stawiana jest określona wartość (maksymalna) pomocy, z której przedsiębiorca może, lecz nie musi skorzystać, w całości lub w części.”;

  - interpretacja indywidualna z 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.637.2022.2.PC, w której organ uznał, że przysługująca intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania decyzji o wsparciu i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji, gdyż kluczowym elementem określającym dopuszczalność i parametry pomocy jest dzień, w którym przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z pomocy publicznej;

  - interpretacja indywidualna z 10 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.217.2022.2.KW - również w tym rozstrzygnięciu organ potwierdził analogiczne stanowisko tj. status przedsiębiorcy ocenia się wyłącznie na moment wydania decyzji o wsparciu, a jego ewentualna zmiana w toku realizacji inwestycji pozostaje bez wpływu na wysokość dostępnej intensywności pomocy publicznej;

  - interpretacja indywidualna z 23 marca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.59.2023.2.KKA, która, co prawda dotyczy przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale są one analogiczne z przepisami ustawy o CIT będącymi przedmiotem tej interpretacji, zatem w ocenie Wnioskodawcy interpretacja ta może być przywołana w niniejszym uzasadnieniu. W interpretacji tej organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że przysługująca intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania decyzji o wsparciu i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji i stwierdził, iż: „ zmiana statusu Spółki (…) z małego przedsiębiorcy na średniego w toku realizacji inwestycji i obowiązywania decyzji o wsparciu nie wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego (…) zwolnienia w podatku dochodowym (…).”;

  - interpretacja indywidualna z 12 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2023.2.PC, w której organ w całości zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, iż: „zmiana statusu Wnioskodawcy w trakcie realizacji nowej inwestycji na podstawie Decyzji o wsparciu nie ma wpływu na wskaźnik maksymalnej intensywności pomocy publicznej. Wskaźnik ten w ocenie Spółki został definitywnie ustalony na moment wydania decyzji o wsparciu tj. zgodnie ze statusem przedsiębiorcy jaki Spółka posiadała na moment wydania DoW 1 i DoW 2.”;

  - interpretacja indywidualna z 22 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.483.2023.1.JG, w której organ w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „uprawienie do nabywania używanych środków trwałych, jak i przysługująca intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania Decyzji o wsparciu i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji.”;

  - interpretacja indywidualna z 25 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.362.2023.1.AN, która dotyczyła zezwolenia na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej; spółka zmieniła status z małego na średniego przedsiębiorcę w trakcie realizacji inwestycji, organ uznał, że przysługująca intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji;

  - interpretacja indywidualna z 26 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.63.2024.1.DW, która dotyczyła uzyskanej przez wnioskodawcę decyzji o wsparciu; organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i stwierdził, że status przedsiębiorcy na potrzeby ustalenia wskaźnika intensywności pomocy publicznej określa się na dzień wydania decyzji i jego późniejsza zmiana nie wpływa na zmianę uprawnień wnioskodawcy w odniesieniu do tej decyzji;

  - interpretacja indywidualna z 3 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.419.2024.2.DW, w której w stanie faktycznym opisano, że spółka posiadała zezwolenie na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej; spółka zmieniła status ze średniego na dużego przedsiębiorcę w trakcie realizacji inwestycji, a organ potwierdził, że status przedsiębiorcy i dostępność pomocy publicznej ocenia się na dzień wydania zezwolenia;

  - interpretacja indywidualna z 24 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.422.2025.1.JMS, która dotyczyła spółki posiadającej zezwolenie na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, której status w trakcie realizacji inwestycji zmienił się ze średniego na dużego przedsiębiorcę (w wyniku przejęcia przez holding). Również tu organ uznał stanowisko spółki za prawidłowe i potwierdził dotychczasową wypracowaną linię interpretacyjną, zgodnie z którą przysługująca intensywność pomocy publicznej na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji, ponieważ kluczowym elementem określającym dopuszczalność udzielenia pomocy oraz parametry uzyskanej pomocy jest dzień, w którym przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z pomocy publicznej;

  - interpretacja indywidualna z 22 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.524.2025.1.ZK w której organ uznał zacytowane poniżej stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe: „Uzyskanie przez Spółkę statusu średniego przedsiębiorcy w toku realizacji inwestycji prowadzonej na podstawie Zezwolenia strefowego nie powinno więc mieć wpływu na wysokość wskaźnika maksymalnej intensywności pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, zwolnienia.”.

Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, iż maksymalny wskaźnik intensywności pomocy publicznej przysługującej Spółce w związku z realizacją nowej inwestycji na podstawie Zezwolenia oraz Decyzji 1 i Decyzji 2 powinien być określony na dzień wydania, odpowiednio, Zezwolenia oraz Decyzji 1 i Decyzji 2 i jest niezmienny przez cały okres korzystania z pomocy publicznej w postaci zwolnienia z CIT.

Uzyskanie przez Spółkę statusu średniego lub dużego przedsiębiorcy po dacie wydania Zezwolenia oraz Decyzji 1 i Decyzji 2 nie powinno więc mieć wpływu na wysokość wskaźnika maksymalnej intensywności pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz pkt 34a ustawy o CIT, zwolnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: