Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.342.2025.1.ZK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”) działa od dnia (…) 2019 r., z siedzibą pod adresem (…), gmina (…), zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: (…), numerem NIP: (…) oraz numerem REGON: (…). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 47.91.Z) lub Internet (PKD 45.31.Z).

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn.zm. - dalej: „Ustawa o CIT”).

Spółka planuje złożyć zawiadomienie o wyborze ryczałtu od dochodów spółek tzw. CIT estoński, na podstawie art. 28j ustawy o CIT, w terminie określonym w art. 28j ust. 5 ww. ustawy.

Model biznesowy Spółki opiera się na zakupie towarów od pomiotu powiązanego. Jest to Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) - powiązanie Spółki z Wnioskodawcą wynika z powiązań o charakterze osobowym. Pan M. S. jest udziałowcem i prezesem zarządu w Spółce, natomiast w spółce będącej Wnioskodawcą jest komplementariuszem.

Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o współpracę z kilkoma dostawcami, w tym ze Spółką. Transakcje, które odbywają się między tymi podmiotami opierają się na zasadach rynkowych. Rola Wnioskodawcy koncentruje się na dystrybucji gotowych produktów bez dokonywania modyfikacji czy świadczenia dodatkowych usług związanych z ich wytworzeniem. Spółka jako producent, dostarcza (…) zgodnie ze swoim cennikiem i odpowiada za cały proces produkcji.

Przebieg współpracy między Wnioskodawcą, a Spółką jest starannie zaplanowany i obejmuje cztery kluczowe etapy, które gwarantują płynność oraz efektywność realizowanych działań.

Pierwszym etapem jest przygotowanie i przedstawienie oferty produktowej. Wnioskodawca, bazując na asortymencie (…) produkowanych przez Spółkę, umieszcza ich ofertę na znanych międzynarodowych platformach marketplace. Platformy te obsługują sprzedaż w różnych krajach, umożliwiając dotarcie do szerokiego grona klientów. Oferta obejmuje dokładny opis produktów, ich parametry oraz cenę, co zapewnia przejrzystość i atrakcyjność dla potencjalnych klientów.

Kiedy klient końcowy zdecyduje się na zakup konkretnego (…), Wnioskodawca przystępuje do drugiego etapu złożenia zamówienia. W tym momencie, Wnioskodawca składa szczegółowe zamówienie na wybrany produkt bezpośrednio w Spółce. To zamówienie jest zgodne z ofertą przedstawioną na platformach marketplace, co eliminuje ryzyko pomyłek i gwarantuje, że zamówiony towar odpowiada oczekiwaniom klienta.

Kolejnym etapem jest produkcja i dostawa. Spółka, działając w ramach ustalonych procedur, przystępuje do realizacji zamówienia. Spółka wytwarza zamówiony (…) zgodnie z obowiązującym cennikiem rynkowym, przestrzegając przy tym wysokich standardów jakości. Po zakończeniu procesu produkcji gotowy produkt zostaje sprzedany Wnioskodawcy.

Ostatni etap to dalsza sprzedaż produktów, którą realizuje Wnioskodawca. Po nabyciu gotowych (…) od Spółki, Wnioskodawca prowadzi proces sprzedaży na platformach marketplace, obsługując zamówienia klientów końcowych. Na tym etapie Wnioskodawca zajmuje się logistyką, wysyłką oraz ewentualną obsługą posprzedażową, co pozwala na pełne zamknięcie cyklu sprzedażowego i spełnienie oczekiwań klientów.

Cały proces, od przygotowania oferty, przez realizację zamówienia, aż po dostarczenie produktu klientowi końcowemu, przebiega w sposób efektywny i zorganizowany.

Należy podkreślić, że transakcje odbywają się na zasadach rynkowych, a ceny zakupu ustalane są w oparciu o aktualne warunki rynkowe. Wnioskodawca pełni funkcję dystrybutora, realizując marżę na sprzedaży produktów zakupionych od dostawców, w tym od Spółki.

Decyzja o współpracy ze Spółką wynika z jej pozycji rynkowej oraz możliwości oferowania konkurencyjnych cen produkcji. Dzięki tej współpracy Wnioskodawca ogranicza koszty własne i zapewnia dostęp do szerokiego asortymentu (…) wysokiej jakości. Jednocześnie, Wnioskodawca unika ryzyka braku dostępu do producentów lub ponoszenia wyższych kosztów w przypadku bezpośrednich prób nawiązywania współpracy z podwykonawcami. Model ten jest uzasadniony ekonomicznie, a także biznesowo efektywny, umożliwiając Wnioskodawcy koncentrację na sprzedaży i dystrybucji produktów na rynkach międzynarodowych. Wszystkie transakcje ze Spółką są zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz uzasadnione potrzebami handlowymi Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy zakup towarów handlowych przez Wnioskodawcę od Spółki będzie stanowić dla Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata za towary kupione od Spółki nie będzie stanowić podstawy do naliczenia ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, bowiem nie będzie wykonana w związku z prawem do udziału w zysku, a będzie wynikała wyłącznie z relacji o charakterze gospodarczym.

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki osobowej do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem.

W świetle art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryte zyski definiuje się jako świadczenia pieniężne i niepieniężne, których beneficjentem jest podmiot powiązany, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. Jednakże świadczenia takie nie stanowią ukrytego zysku, jeśli nie są powiązane z prawem do udziału w zyskach spółki.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1) podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

ten sam inny podmiot lub małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Na podstawie wyżej wskazanych przepisów, Wnioskodawca oraz Spółka są niewątpliwie podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT.

W związku z tym, zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, spółki są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Wnioskodawca wskazuje, że zakupy dokonywane od podmiotu powiązanego odbywają się na zasadach i cenach rynkowych. Transakcje te mają miejsce jeszcze przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek i są niezbędne dla prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży towarów w charakterze dystrybutora.

Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka na bieżąco monitorują warunki rynkowe w celu zapewnienia, że ceny transakcji między nimi są zgodne z wartościami rynkowymi. Ponadto, ich warunki są analogiczne do tych, które obowiązywałyby w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej Spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza bogate orzecznictwo, przykładowo:

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 12 czerwca 2024 r., I SA/Łd 251/24:

Art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, definiuje ukryte zyski stanowiąc, iż przez zyski te rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Zatem z powyższej definicji wynika, że wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod warunkiem, że są wykonane w związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z przepisu tego wynika, że świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy dotyczy wszystkich świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust. 3 art. 28m ustawy CIT.

Wyrok WSA we Wrocławiu z 9 stycznia 2024 r., I SA/Wr 767/23:

Słusznie zauważyła Skarżąca, że nie znajduje uzasadnienia w treści art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, stanowisko organu interpretacyjnego, jakoby ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna się ograniczać jedynie do kwestii ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane, co rozszerza kryteria tej oceny na potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. DKIS, wskazując, że - jego zdaniem - niepełna możliwość zweryfikowania powyższych wytycznych uniemożliwia właściwe zinterpretowanie ww. przepisu, w istocie rozpoczął proces jego wykładni, a nawet przesądził jej kierunek, wykraczając przy tym poza ustawowe kryteria ustalenia „ukrytego zysku”. Jednocześnie, zamknięta została Stronie - zaskarżonym postanowieniem - droga do uzyskania choćby i negatywnej dla niej interpretacji, którą jednak Spółka mogłaby kwestionować przed tutejszym Sądem w ramach równorzędnego sporu z organem interpretacyjnym. Zakupy towarów dokonywane przez Wnioskodawcę od Spółki mają charakter rynkowy, co oznacza, że ceny ustalane w ramach tych transakcji odpowiadają rzeczywistym wartościom rynkowym. Są one wynikiem transparentnych negocjacji handlowych i regularnego monitorowania sytuacji rynkowej przez obie strony. Transakcje te są realizowane w odpowiedzi na realne potrzeby gospodarcze Wnioskodawcy, który jako dystrybutor towarów potrzebuje zapewnienia ciągłości działalności oraz dostępności odpowiednich produktów dla klientów. Zakupy te pozwalają Wnioskodawcy skutecznie realizować jej podstawowe cele operacyjne, takie jak dystrybucja i sprzedaż towarów, oraz utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku. Są one kluczowe z punktu widzenia bieżącej działalności dystrybucyjnej, ponieważ umożliwiają Wnioskodawcy sprostanie wymaganiom rynku i zachowanie płynności operacyjnej. Charakter transakcji świadczy o ich gospodarczym uzasadnieniu, są one zawierane na zasadach rynkowych, co gwarantuje, że ceny są zgodne z wartościami stosowanymi w podobnych warunkach przez podmioty niepowiązane. Ponadto, zakupy te są związane wyłącznie z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i nie są powiązane z prawem do udziału w zysku.

Powyższe argumenty wskazują, że z punktu widzenia Wnioskodawcy do transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Informacji Skarbowej o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.609.2024.2.MK z 4 grudnia 2024 roku, w którym organ wskazał, że: Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że nabycie towarów od podmiotu powiązanego nie będzie stanowiło ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie będzie podlegało po stronie Spółki opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Z opisu sprawy wynika, bowiem, że ceny zakupu towarów od podmiotu powiązanego ustalono na poziomie rynkowym i do transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań. Zapłata za towary zakupione od podmiotu powiązanego nie będzie wykonana w związku z prawem do udziału w zysku. Zawieranie transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki - dystrybucja towarów jest podstawową działalnością gospodarczą Spółki. Wspólnicy wyposażyli Spółkę w majątek, który umożliwia prowadzenie działalności w branży handlowej a transakcje zawierane z podmiotem powiązanym nie mają na celu dokapitalizowywania Spółki i posiadają uzasadnienie ekonomiczne.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym nabycie towarów od podmiotu powiązanego nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, jest prawidłowe, jeśli wynagrodzenie w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej we wskazanym we wniosku zakresie, a ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu Spółki w innej formie niż w postaci wkładu do Spółki, do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.

Wobec powyższego, transakcje pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółką spełniają kryteria uzasadnionej działalności gospodarczej i nie będą stanowiły podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

- wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:

1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

- organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:

1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo

2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.

6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym porozumieniem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem lub inny podmiot powiązany, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że zakup towarów handlowych od podmiotu powiązanego nie będzie stanowił ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie będzie podlegał po stronie Spółki opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że transakcje odbywają się na zasadach rynkowych, a ceny zakupu ustalane są w oparciu o aktualne warunki rynkowe. Państwa Spółka pełni funkcję dystrybutora, realizując marżę na sprzedaży produktów zakupionych od dostawców, w tym od Spółki.

Decyzja o współpracy z podmiotem powiązanym wynika z jej pozycji rynkowej oraz możliwości oferowania konkurencyjnych cen produkcji. Dzięki tej współpracy Państwa Spółka ogranicza koszty własne i zapewnia dostęp do szerokiego asortymentu (…) wysokiej jakości. Model ten jest uzasadniony ekonomicznie, a także biznesowo efektywny, umożliwiając Państwu koncentrację na sprzedaży i dystrybucji produktów na rynkach międzynarodowych. Wskazali Państwo, że wszystkie transakcje z podmiotem powiązanym są zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz uzasadnione potrzebami handlowymi Państwa Spółki.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy zakup towarów handlowych przez Wnioskodawcę od Spółki będzie stanowić dla Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.