Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.35.2026.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) należy do grupy (dalej: „Grupa”). Działalność Spółki obejmuje produkcję (…). Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o Zezwolenie nr (…) z (…) 2006 r. oraz Zezwolenie nr (…) z (…) 2011 r. (dalej: „Zezwolenia”) wydane przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną (dalej: „SSE”), które dotyczą działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”):

(…)

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

(…)

Spółka współpracuje z firmą z branży (…) (dalej: „Kontrahent”), której dostarcza wytworzone przez nią produkty w ramach działalności prowadzonej w oparciu o Zezwolenia.

Spółka dostarczyła do Kontrahenta wadliwe produkty (…), co spowodowało po stronie Kontrahenta konieczność przeprowadzenia akcji przywoławczej sprzedanych (…) w celu wymiany wadliwej części. Wadliwość produktów związana była z wykorzystaniem po stronie Spółki komponentów dostarczonych przez jednego z podwykonawców, które zawierały defekty, a które znalazły się w finalnym produkcie Spółki. Negocjacje w zakresie zaistniałego zdarzenia prowadziła Grupa oraz Kontrahent. Efektem tych ustaleń było zawarcie przez Grupę oraz Kontrahenta porozumienia, zgodnie z którym Grupa zobowiązała się pokryć koszty akcji przywoławczej w kwocie (…), a ponadto koszty dodatkowej gwarancji w wysokości (…), koszty (…) w wysokości (…) oraz koszty wymiany dodatkowych 249 części w wysokości (…) – łącznie (…) Z uwagi na to, że to Spółka przyczyniała się do zaistniałej sytuacji, poprzez wykorzystanie komponentów z defektami od jednego z podwykonawców, to właśnie Spółka została przez Grupę obciążana kosztami, o których mowa powyżej.

W związku z dostawą wadliwych części, po stornie Spółki wystąpiły także dodatkowe koszty związane m.in. z zakupem narzędzi, złomowaniem wadliwych części, dochodzeniem przyczyny wystąpienia wady, wymianą wadliwych części u dostawców, nadgodzinami załogi Spółki, transportem i podróżami służbowymi, wzrostem ceny nabywanych elementów oraz księgowością śledczą na łączną kwotę (…).

Należy zaznaczyć, że zaistniałe zdarzenie zostało zgłoszone ubezpieczycielowi. Spółka wraz z Grupą ustaliła, że łączna wartość zdarzenia od strony kosztowej wyniosła (…). Następnie, ustalona przez Spółkę kwota, pomniejszona została o franszyzę ubezpieczeniową w wysokości (…). Tym samym, pozostała kwota w wysokości (…) stanowiła wartość roszczenia, o którego wypłatę Spółka i Grupa zwróciły się do ubezpieczyciela.

Należy zaznaczyć, że Spółka rokrocznie ponosiła koszty składek ubezpieczeniowych, które opłacała ze środków obrotowych i zaliczała je do kosztów uzyskania przychodów.

W tym czasie ubezpieczyciel uznał zapłacone przez Grupę na rzecz Kontrahenta należności w kwocie (…), na które składają się koszty gwarancji w kwocie (…), pozostałe koszty w kwocie (…), a także koszty poniesione przez Spółkę w związku z wyższą ceną części (…) oraz koszty brokerów ubezpieczeniowych świadczących usługę księgowości śledczej (…).

Do czasu złożenia niniejszego wniosku, ubezpieczyciel zaakceptował kwotę (…) do wypłaty, spośród której (…) zostało wypłacone Grupie, a Grupa przekazała Spółce te środki w dwóch transzach zrealizowanych w dniu (…) otrzymaną wcześniej od ubezpieczyciela kwotę. Kwoty przelane Spółce odpowiadają dokładnej wartości środków, jakie Grupa uzyskała od ubezpieczyciela z tego tytułu. Spółka oczekuje obecnie na otrzymanie 3. transzy zaakceptowanej przez ubezpieczyciela kwoty w wysokości (…).

Podkreślenia wymaga, że roszczenie o wypłatę środków do ubezpieczyciela a następnie ich przelew przez Grupę na rzecz Spółki stanowi wyłącznie refundację wydatków rzeczywiście poniesionych przez Spółkę i nie obejmuje strat związanych z utraconymi korzyściami. W ramach refundowanej kwoty Spółka otrzymała zwrot poniesionych wydatków związanych z produkcją wadliwych wyrobów wyprodukowanych w ramach Zezwoleń oraz zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego.

Jednocześnie, w przyszłości Spółka wraz z Grupą zamierza się ubiegać o pozostałą kwotę roszczenia w wysokości (…), tj. różnicę pomiędzy wartością środków uznanych i częściowo wypłaconych przez ubezpieczyciela w wartości (…) oraz kwotą szkody po pomniejszeniu o franszyzę (…).

Pytania

1. Czy zwrot wydatków związanych z produkcją wadliwych wyrobów wyprodukowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń stanowić będzie dla Spółki przychód korzystający ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT?

2. W przypadku, gdy osiągniemy przychód nie będzie mógł w całości korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, zgodnie z pytaniem nr 1, czy zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego będzie stanowić dla Spółki przychód wyłączony z opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zwrot wydatków poniesionych na produkcję wadliwych wyrobów wyprodukowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń będzie stanowić dla Spółki przychód korzystający ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 34 Ustawy CIT.

2. W przypadku, gdy osiągniemy przychód nie będzie mógł w całości korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, zgodnie z pytaniem nr 1, zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego będzie stanowić dla Spółki przychód wyłączony z opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT.

Ad. 1

Jak stanowi art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT wskazuje, że wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Biorąc powyższe pod uwagę, wolne od podatku są dochody podatników z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w zezwoleniu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości.

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia dochodów z działalności gospodarczej, w tym także z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Zgodnie jednak z art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z kolei w przypadku pojęcia „działalności gospodarczej” zasadne jest odwołanie się do definicji zawartej w art. 3 ustawy z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm., dalej: „Prawo Przedsiębiorców”), zgodnie z którym działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Dochodem z działalności gospodarczej jest dodatni efekt ekonomiczny działalności o charakterze zarobkowym, wykonywanej we własnym imieniu i na własnych rachunek, w sposób ciągły. Jednocześnie, nie ma podstaw by twierdzić, że dochód stanowi wyłącznie cenę, za sprzedawane towary czy usługi, dochód z działalności gospodarczej może obejmować, wszelkie rodzaje dochodów powstające w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej, wyłączenie określonego rodzaju dochodów, z tej kategorii bez wyraźnej dyspozycji w ustawie skutkowałoby naruszeniem konstytucyjnej zasady powszechności opodatkowania.

Zgodnie bowiem z art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm., dalej: „Konstytucja”), każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Jak wskazano w wyroku NSA z 4 grudnia 2018 r. sygn. II FSK 3324/16 przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje zaliczenie go do innego źródła.

W tym miejscu należy również przywołać wyrok NSA z 22 marca 2019 r., II FSK 896/17,w którym stwierdzono, że: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu.”

Powyższe oznacza, że zwolnienie z podatku CIT nie powinno być ograniczane jedynie do dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaży usług czy produktów wytworzonych w ramach działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu za pomocą PKWiU. Odmienne podejście polegające na przyjęciu, że dochodem strefowym są tylko świadczenia, które stanowią bezpośrednio cenę za konkretny produkt, z wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń byłoby zdaniem Wnioskodawcy błędne i sprzeciwiałoby się celowi przepisu wprowadzającego omawiane zwolnienie podatkowe.

Należy zwrócić szczególną uwagę na użyte w powyższym orzeczeniu sformułowanie, że tytuł przysporzenia zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu. Powyższe odnosi się również, do kwestii dochodów osiągniętych z działalności gospodarczej z realizacji nowej inwestycji. Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, powinno obejmować całość działalności objętej zezwoleniem, tj. w całym jej zakresie przedmiotowym, nie jedynie w zakresie sprzedaży towarów objętych określonymi kodami PKWiU, ale również przychody związane z tą sprzedażą, które z niej wynikają, lub które bezpośrednio umożliwiają realizację działalności bezpośrednio wskazanej w zezwoleniu. W szczególności należy zatem wskazać, wszelkiego rodzaju przychody o charakterze akcesoryjnym, które bezpośrednio wynikają z działalności objętej zezwoleniem. Bowiem tego typu dochody, które wynikają de facto z praktyki gospodarczej branży, w której funkcjonuje Wnioskodawca stanowią dochody z realizacji nowej inwestycji.

Przedmiotem Zezwoleń jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa związana z wskazanymi w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym kodami PKWiU. W ramach niniejszej działalności Spółka ponosi różnego rodzaju ryzyka, związane z działaniami siły natury, czy z różnego rodzaju wypadkami. Ryzyka te są bezpośrednio związane z działalnością Spółki na terenie SSE i stanowią swoistego rodzaju element kosztowy przedmiotowej działalności. Należy więc zauważyć, że wskazane ryzyka mieszczą się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w Zezwoleniach, ponieważ są jej nierozłącznym elementem, a sposób w jaki Spółka postanowiła zarządzić niniejszymi ryzykiem, stanowi zasadniczo trzon działalności zwolnionej Spółki, od którego w znacznej mierze będzie zależeć przyszła cena usług i towarów sprzedawanych na podstawie Zezwoleń.

W celu mitygacji ryzyka (ograniczenia ewentualnych kosztów) postanowiono ubezpieczyć wskazaną działalność od wypadków losowych takich jak produkcja wadliwych wyrobów. W wyniku czego ryzyko tego typu wypadków nie wpływa w takim stopniu na cenę sprzedawanych towarów i usług, co za tym idzie - Spółka nie jest zobowiązana do tworzenia tak znacznych rezerw związanych z ryzykiem wadliwego towaru, czy innych wypadków losowych. Kluczowy jest także fakt, że Spółka rokrocznie opłacała składki ubezpieczeniowa z tytułu zawartego ubezpieczenia i zaliczała je do kosztów uzyskania przychodów działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie Zezwoleń.

Spółka może też utrzymać płynność finansową w zakresie działalności realizowanej na podstawie Zezwoleń w przypadku wadliwych towarów, nie zwiększając bazy kosztowej sprzedawanych towarów i usług. Jednocześnie, należy zauważyć, że Spółka wraz z Grupą nie musiałaby ubezpieczać się na wypadek zaistnienia sytuacji losowych, gdyby nie prowadziła działalności objętej Zezwoleniami, bowiem wskazane ryzyka nie pojawiłyby się. Ubezpieczenie jest więc bezpośrednio związane z działalnością zwolnioną Spółki, bowiem prowadzenie działalności objętej Zezwoleniami było warunkiem sine qua non ponoszenia kosztów ubezpieczenia (składek), a także otrzymania zwrotu kosztu od ubezpieczyciela.

Zatem, istnieje widoczny i bezsprzeczny bezpośredni związek pomiędzy przychodem (dochodem) uzyskanym z tytułu wypłaconego Spółce przez Ubezpieczyciela zwrotu poniesionych wydatków a działalnością określoną w Zezwoleniach. Zwrot wydatków w części dotyczącej produkcji wyrobów gotowych nie dotyczy bowiem działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych i nie ma z nią żadnego związku. Wynika to z faktu, że ubezpieczenie przeznaczone jest na ponoszenie kosztów opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym takie jak m.in. koszty związane z złomowaniem wadliwych części, dochodzeniem przyczyny wystąpienia wady, wymianą wadliwych części u dostawcy, które to są związane przede wszystkim z naprawą wadliwych wyrobów.

Zgodnie z treścią stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka ubezpieczyła się na wypadek zaistnienia zdarzeń losowych. Dzięki uzyskanym od ubezpieczyciela środkom finansowym będzie ona w stanie pokryć szkody, jakie poniosła w wyniku tego zdarzenia i jednocześnie zachować odpowiednią płynność finansową pozwalająca na kontynuację działalności zwolnionej.

Wobec powyższego, pomiędzy kwotami otrzymanymi od ubezpieczyciela a działalnością zwolnioną z opodatkowania CIT istnieje bezpośredni, nierozerwalny związek przyczynowo-skutkowy. Otrzymany zwrot kosztów nie jest w żadnym stopniu związany z działalnością opodatkowaną, a co kluczowe umożliwi dalsze funkcjonowanie działalności produkcyjnej objętej Zezwoleniami.

Jednocześnie, uzyskiwanie przychodów z tytułu zwróconych kosztów nie stanowi samoistnej działalności gospodarczej - brak jest chociażby samodzielnej takiej klasyfikacji w PKWiU. Przychody z tytułu zwróconych kosztów są zawsze wypadkową prowadzenia jakiegoś rodzaju działalności głównej, wynikają bowiem z ziszczenia się określonego ryzyka działalności głównej i powstania określonych kosztów. Należy zauważyć, że co do zasady kwoty zwróconych kosztów stają się należne w przypadku zmaterializowania się konieczności poniesienia określonych wydatków po stronie Spółki, są zatem związane z poniesieniem określonej kategorii kosztów.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w najnowszym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Analogiczny stan faktyczny był przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) w wyroku z 4 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 707/22. W niniejszym wyroku NSA wskazał, że „Oczywiste jest, że odszkodowanie nie stanowi przychodu wynikającego wprost z działalności operacyjnej określonej w treści stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, gdyż jest ono konsekwencją korzyści, do których spółka nabyła prawo na innej podstawie prawnej, ale w sposób nierozerwalny z działalnością strefową jest ono związane. Pomiędzy uzyskanym odszkodowaniem a działalnością strefową spółki, występuje tego rodzaju związek, który pozwala na uwzględnienie omawianego przychodu (odszkodowania) w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.”.

Równocześnie NSA stwierdza w przywołanym wyroku, że „Akceptacja stanowiska DKIS (i WSA) doprowadziłaby do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji skarżącej i jej gorszego traktowania jako przedsiębiorcy prowadzącego działalność strefową. To zaś stałoby w sprzeczności z celem, jakiemu ma służyć zwolnienie strefowe. Dodać warto, że organ podatkowy nie wskazał podstaw prawnych do wyłączenia z kosztów podatkowych działalności strefowej opłaconych składek przewidzianych w umowie ubezpieczeniowej. (…) W takiej sytuacji spółka bez wyraźnej podstawy prawnej obowiązana byłaby nie tylko opodatkować dochód zbliżony do otrzymanego przychodu z tytułu odszkodowania (pomniejszony wyłącznie o składki), ale zostałaby także pozbawiona możliwości wyłączenia z kosztów podatkowych działalności strefowej poniesionych uprzednio kosztów nabycia składników jej majątku wykorzystywanego do tejże działalności. Znalazłaby się zatem w gorszej sytuacji od przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą poza SSE. Taka wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, byłaby sprzeczna z ratio legis omawianego zwolnienia podatkowego. W tym miejscu warto zauważyć, że akceptacja prezentowanego przez DKIS (oraz WSA) sposobu wykładni art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, prowadziłaby do powstania kolejnych wątpliwości odnośnie do oceny kosztów kwalifikowanych w sytuacji, gdyby spółka zaliczyła koszty nabycia zniszczonych w wyniku pożaru składników majątkowych do owych kosztów kwalifikowanych działalności strefowej. Na tle stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji przyjąć zatem należy, że omawiane odszkodowanie i ww. koszty zawarcia umowy ubezpieczeniowej, bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną na terenie SSE, zgodnie z decyzją o wsparciu, pozostają w ścisłym związku z wykonywaną przez spółkę działalnością strefową. Oczywistym jest, że owo odszkodowanie nie stanowi przychodu wynikającego wprost z działalności operacyjnej określonej w treści stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, gdyż jest ono konsekwencją korzyści, do których spółka nabyła prawo na innej podstawie prawnej, ale w sposób nierozerwalny z działalnością strefową jest ono związane. W ocenie składu orzekającego pomiędzy uzyskanym odszkodowaniem, a działalnością strefową spółki, występuje tego rodzaju związek, który pozwala na uwzględnienie omawianego przychodu (odszkodowania) w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Jak już wyżej zaakcentowano, organ podatkowy nie wskazał podstawy prawnej pozwalającej na wyłączenie z kosztów działalności strefowej opłaconych przez spółkę składek, o których mowa w umowie ubezpieczeniowej, która stanowiła podstawę do wypłaty na rzecz spółki stosownego odszkodowania.”

W konsekwencji ww. wyroku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał pozytywną interpretację indywidualną z 19 września 2025 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.88.2021.7.JKU, zgodnie z którą „otrzymane odszkodowanie jest przychodem ściśle związanym z prowadzoną przez Spółkę w SSE działalnością gospodarczą i w konsekwencji zdarzenie to kształtuje wysokość dochodu (straty) uzyskanego przez Spółkę w SSE”.

Analizując powyższe orzeczenie oraz pozytywne stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej należy uznać, że jeżeli określony przychód wynika z kosztów poniesionych w ramach działalności zwolnionej nie powinno być mowy o dopuszczeniu sytuacji, w której podatnik generuje przychód opodatkowany w związku z kosztami działalności zwolnionej.

Jednocześnie przyjęcie, że otrzymywany przez podatnika przychód z tytułu zwrotu kosztów jest opodatkowany, a koszty poniesione w związku z otrzymaniem niniejszego przychodu, które mają na celu utrzymanie działalności zwolnionej podatnika, stanowią koszty działalności zwolnionej, godzi w elementarną konstytucyjną zasadę ochrony źródła opodatkowania, a także w zasadę poszanowania zdolności płatniczych podatnika. Przyjmując takie stanowisko Spółka byłaby zobowiązana do zapłaty podatku od zabezpieczenia kosztów wynikających ze zdarzenia losowego, jednocześnie nie mając prawa do rozliczenia wskazanych kosztów w kosztach uzyskania przychodu działalności opodatkowanej. Jak podkreślił NSA, stałoby to w sprzeczności z celem i ideą samego zwolnienia podatkowego, a co także kluczowe, w sposób niesprawiedliwy, krzywdzący i nieuczciwy stawiałoby to Spółkę w znacznie gorszej sytuacji względem pozostałych przedsiębiorstw, które z takiego zwolnienia podatkowego nie korzystają (z racji różnego traktowania kosztów i przychodów dot. zaistniałej sytuacji).

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Art. 12 ust. 3 Ustawy CIT wskazuje, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie natomiast z treścią art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego przepisu wynika, że w celu zakwalifikowania przychodów do kwalifikacji art. 12 ust. 1 pkt 6a Ustawy CIT, należy spełnić dwa warunki, tj. wydatek musi zostać zwrócony oraz nie może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 22 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT, konieczne jest, by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy oraz, aby wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Tak więc, „wydatek zwrócony” to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony.

Wnioskodawca podkreśla, że charakter świadczenia wypłacanego przez Ubezpieczyciela jednoznacznie wskazuje na to, że stanowi ono zwrot kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z akcją przywoławczą Kontrahenta, obejmuje zwrot kosztów świadczenia gwarancyjnego, które zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 Ustawy CIT, nie może zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. W konsekwencji art. 16 ust. 1 pkt 22 Ustawy CIT, Spółka nie zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów otrzymanej refundacji.

W miejscu tym należy wyraźnie podkreślić, iż art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy CIT, nie stanowi przeszkody, ale wręcz przesłankę warunkującą zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 6a. Przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 wyłącza z kosztów podatkowych kary umowne i odszkodowania z tytułu wad towarów i zwłoki. Wydatki Spółki na rzecz swoich klientów (zwrot kosztów w ramach świadczenia gwarancji) oraz ponoszone w związku z wadliwym wyrobem nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z tym przepisem. Dokładnie takie wydatki, tj. niezaliczone do kosztów na podstawie art. 16 są przedmiotem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a. A skoro dokładnie te wydatki zostały następnie zwrócone Spółce przez ubezpieczyciela, przepis art. 12 ust. 4 pkt 6a znajduje pełne zastosowanie.

Zatem, zdaniem Spółki, otrzymany zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego stanowi dla Spółki „wydatek zwrócony”.

Ustawa nie definiuje pojęcia „wydatku zwróconego”, dlatego zgodnie regułami wykładni systemowej poszukując intencji ustawodawcy korzystać należy nie tylko ze słownika języka polskiego, lecz przede wszystkim z aktów prawnych. NSA w wyrażonej w prawomocnym wyroku z 29 listopada 2022 r. (sygn. II FSK 726/20) opinii zaznacza, że inne przepisy „zwrot wydatków” definiują nie tylko jako zwrot tej samej rzeczy, ale także jako zrekompensowanie równowartości jej odpowiadającej. Wydatek zwrócony to ten sam wydatek, który podatnik poniósł, także wtedy, gdy został on zrekompensowany przez ubezpieczyciela, co oznacza, że zwrot odszkodowania dotyczy bezpośrednio konkretnej szkody a nie stanowi zwrotu wypłaconych składek. Wydatek zwrócony przez ubezpieczyciela musi być przy tym odpowiednikiem wydatku poniesionego na rzecz poszkodowanego klienta. Tym samy kumulatywnie spełnione zostałyby warunki konieczne do zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a. Powołując się na linię orzeczniczą organów sądownictwa, w tym na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Warszawie z 26 listopada 2019 r. (sygn. III SA/Wa 792/19) Spółka uważa, że otrzymana od ubezpieczyciela kwota nie skutkuje dla Spółki przysporzeniem majątkowym. Zdaniem sądu przyjęcie odmiennej wykładni, doprowadziłoby do stanu rzeczy, w którym podatnik nie mógłby uznać zapłaconego na rzecz swojego kontrahenta odszkodowania, jako koszt uzyskania przychodu. Jednocześnie, musiałby zaliczyć do przychodów otrzymane od ubezpieczyciela odszkodowanie, które w całości przekazał kontrahentowi. Według organu w takiej sytuacji nie występuje w Spółce przysporzenie majątkowe, od którego należałoby zapłacić podatek dochodowy.

Tożsame stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny (wyrok NSA z 29 listopada 2022 r. (sygn. II FSK 726/20). W swojej interpretacji wskazuje, że brak tożsamości podmiotowej nie stanowi negatywnej przesłanki do zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, powyższy przepis nie wymaga by podmiot na rzecz którego są ponoszone wydatki był tym samym podmiotem przez którego są one zwracane.

Do podobnych wniosków prowadzi wyrok WSA w Gdańsku z 28 lutego 2023 r. I SA/Gd 1094/22, w którym Sąd ten stwierdził, że „odszkodowania uzyskane przez skarżącą od ubezpieczyciela wiążą się ze szkodami w mieniu innych podmiotów i w istocie stanowią spłatę zobowiązań, które skarżąca musi uregulować wobec swoich klientów w związku z wadliwym wykonaniem usługi. W konsekwencji, otrzymane od ubezpieczyciela odszkodowania w związku z naprawieniem przez spółkę szkód klientom stanowią zwrot potencjalnie poniesionych na rzecz tych klientów wydatków wypłaconych im bezpośrednio, przy czym wydatki te, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p., nie są zaliczane (nie mogą być zaliczone) do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te zatem na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., nie są zaliczane do przychodów. Przyjęcie przeciwnej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której podatnik nie mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odszkodowania zapłaconego na rzecz swego kontrahenta, a zarazem musiałby zaliczyć do przychodu otrzymane od ubezpieczyciela odszkodowania, które w całości zostały przekazane kontrahentowi i które mają za cel kompensatę szkody pokrytej uprzednio klientom. W sytuacji takiej podatnik nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego, od którego należałoby uiścić podatek dochodowy”.

Jednocześnie wskazać, należy, że na gruncie językowym pojęcie „zwrot” oznacza „zwrócenie czegoś”, zaś „zwrócić” to „oddać komuś jego własność” (Słownik języka polskiego, wersja internetowa https://sjp.pwn.pl). Zatem należy uznać, że wydatki zwrócone, których dotyczy art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT, stanowią wydatki podlegające refundacji. Na gruncie językowym pojęcie „refundacja” oznacza „zwrot poniesionych kosztów” (Słownik języka polskiego, wersja internetowa https://sjp.pwn.pl).

Dla uniknięcia wątpliwości należy podkreślić, że wydatek zwrócony w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy CIT, musi być tym samym wydatkiem pod względem przedmiotowym - to znaczy dotyczyć tej samej szkody, tej samej wady lub tego samego zobowiązania, które powstało u podatnika. NSA w wyroku z 29 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 726/20 wyjaśnił, że nie ma znaczenia, czy zwrot dokonuje podmiot, wobec którego wydatek został pierwotnie poniesiony (np. klient), czy też osoba trzecia (np. ubezpieczyciel). Istotne jest, że zwrot kosztów wypłacany przez ubezpieczyciela stanowi zrekompensowanie tej samej (przedmiotowo) szkody, którą Spółka była zobowiązana naprawić. W przedmiotowej sprawie równowartość wypłaconych środków odpowiada dokładnie kwocie wydatku poniesionego przez Spółkę na rzecz swoich klientów - zatem kryteria ekwiwalentności przedmiotowej są w pełni spełnione.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, przychód podatkowy to przysporzenie majątkowe, które musi mieć charakter trwały, bezzwrotny i definitywny. W przedmiotowej sprawie Spółka, otrzymując środki finansowe jako zwrot poniesionych kosztów, nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego z następujących przyczyn:

1) Środki zwrócone stanowią spłatę zobowiązania, które Spółka wraz z Grupą miała wobec swoich klientów w związku z wyrządzoną im szkodą lub wadą towaru;

2) Majątek Spółki pozostaje w stanie quo ante - wykazuje tę samą kwotę zarówno po stronie wydatków (wypłata dla klientów), jak i po stronie możliwego przychodu (środki otrzymane od ubezpieczyciela);

3) Opodatkowanie takiego zwrotu prowadziłoby do podwójnego obciążenia podatkowego - podatek od wydatku, który nie mógł być zaliczony do kosztów (art. 16 ust. 1 pkt 22) oraz podatek od przychodu z tytułu zwrotu kosztów, choć de facto nie następuje żaden przyrost majątku Spółki.

Dodatkowo, opodatkowanie takiego zwrotu prowadziłoby do nieuzasadnionego obciążenia podatkowego, gdyż Spółka nie uzyskuje w ten sposób rzeczywistego przysporzenia majątkowego – otrzymane środki jedynie kompensują uprzednio poniesiony wydatek, który nie był kosztem podatkowym. Przyjęcie odmiennej wykładni skutkowałoby naruszeniem zasady sprawiedliwości podatkowej i ekonomicznego sensu opodatkowania, o czym jednoznacznie wypowiadały się sądy administracyjne w przywołanych wyrokach. W związku z powyższym, zarówno w świetle wykładni celowościowej, jak i orzecznictwa sądowego, istnieją podstawy do uznania, że zwrot kosztów świadczenia gwarancyjnego wypłacony przez Ubezpieczyciela nie powinien być traktowany jako przychód podatkowy.

Mając na uwadze powyższą argumentację, jak również powołane powyżej rozstrzygnięcia sądów administracyjnych zasadnym jest przyjęcie, że otrzymany zwrot kosztów od Ubezpieczyciela nie będzie dla Spółki stanowić przychodu, gdyż środki te stanowią jedynie zwrot innych wydatków, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast, zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1604 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem” (art. 16 ust. 1 ustawy o SSE).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 tej ustawy:

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-        prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

-        uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Dokonując analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że przychód z tytułu zwrotu wydatków poniesionych na produkcję wadliwych wyrobów, o którym mowa we wniosku, nie jest następstwem działalności polegającej na produkcji (…), tj. działalności wynikającej z treści Zezwoleń Spółki. Wynika on natomiast ze zgłoszenia wypłaty roszczenia do ubezpieczyciela.

W konsekwencji, należy uznać, że otrzymane środki nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej wykonywanej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, na podstawie zezwolenia, podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Nie są zatem wynikiem działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej Spółki i nie jest to w konsekwencji przychód wygenerowany bezpośrednio z posiadanych przez Spółkę Zezwoleń.

Wobec powyższego, uzyskane przez Spółkę przychody w postaci otrzymanych transz, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga ugruntowana w orzecznictwie oraz doktrynie zasada zakazu rozszerzającej wykładni przepisów mających za przedmiot zwolnienia podatkowe, co w omawianym przypadku znajduje dodatkowe uzasadnienie w postaci sformułowania przepisu art. 17 ust. 4 updop, akcentującego wyłączność zwolnienia od podatku dochodów z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania.

Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej.

Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia.

Ustawodawca w ww. przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”. Niewątpliwie istnieje różnica zakresów pojęciowych wyrażeń „dochód z działalności gospodarczej” oraz „dochód związany z wykonywaniem działalności gospodarczej” – nakazująca traktowanie pierwszego z wymienionych pojęć jako węższego względem drugiego wyrażenia.

Wobec takiego zapisu, nie można zaakceptować poglądu, że zwrot wydatków związanych z produkcją wadliwych wyrobów wyprodukowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń będzie stanowić dla Spółki przychód korzystający ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop – jak twierdzi Wnioskodawca.

Reasumując, środki z tytułu zwrotu wydatków poniesionych na produkcję wadliwych wyrobów nie powinny być kwalifikowane jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie strefy, na podstawie zezwolenia i tym samym dochód, którego źródłem jest taki przychód nie może korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Przysporzenie z ww. tytułu wpływa tym samym na działalność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zwrot wydatków związanych z produkcją wadliwych wyrobów wyprodukowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń stanowić będzie dla Spółki przychód korzystający ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, uznałem za nieprawidłowe.

Ad. 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego.

Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 updop, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 , są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Ponadto, wyjątek od reguły, zgodnie z którym przychodem podatnika są przysporzenia faktycznie przez niego uzyskane wprowadza art. 12 ust. 3 updop.

Stosownie do tego przepisu:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 , uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejszenie jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania.

W ocenie organu przysporzenie w postaci otrzymania przez podatnika środków pieniężnych zostać może uznane za przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o ile łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

-        przysporzenie to ma charakter definitywny, powodujący w sposób trwały zwiększenie wartości aktywów podatnika lub też zmniejszenie wysokości jego zobowiązań oraz

-        podatnik może rozporządzać otrzymanymi środkami jak własnymi.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 updop.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a updop:

do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Należy przy tym podkreślić, że cytowany przepis odnosi się wyłącznie do poniesionych i zwróconych podatnikowi wydatków niezaliczonych z mocy art. 16 tej ustawy do kosztów uzyskania przychodów. Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, konieczne jest, by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek poniesiony powinien być odpowiednikiem wydatku zwróconego. Tak więc „wydatek zwrócony” to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony.

Biorąc pod uwagę wyłączenia ustawowe wymienione w art. 16 ust. 1 updop, brak jest w nich wykluczenia z kosztów uzależnionego od zawarcia umowy ubezpieczenia.

Wątpliwość Państwa budzi kwestia, czy zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego, będzie stanowić dla Spółki przychód wyłączony z opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 6a updop.

Państwa zadaniem, cytowany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, będzie miał zastosowanie do sytuacji opisanej we wniosku.

Ze stanowiskiem tym nie można się zgodzić.

Zauważyć należy, że kwota pieniężna w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego, jaką Państwo otrzymujecie od Grupy przelewem, nie może być uznana za pożytek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, ponieważ stanowi ona refundację wydatków poniesionych przez Państwa w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego, a nie zwrot wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Wobec tego w analizowanej sprawie nie został spełniony jeden z warunków art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, o których mowa powyżej, dlatego też w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, a otrzymany od Grupy zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, stanowić będzie przychód podatkowy.

Wskazać bowiem należy, że wypłacone środki przez Grupę zaliczane do przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, są powiązane (korespondują) z kosztami ubezpieczenia Wnioskodawcy na wypadek konieczności zapłacenia kosztów porozumienia, nie podlegającymi wyłączeniu z kosztów podatkowych, a nie z zapłaceniem tych kosztów porozumienia. Środków otrzymanych przelewem z Grupy nie można utożsamiać ze zwrotem zapłaconych kosztów porozumienia na rzecz Kontrahenta, gdyż takim zwrotem nie są.

W związku z powyższym, kwotę otrzymywaną przez Spółkę przelewem z Grupy tytułem zwrotu poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego, należy traktować jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 updop.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zwrot poniesionych kosztów w części dotyczącej świadczenia gwarancyjnego będzie stanowić dla Spółki przychód wyłączony z opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 6a updop, uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.