Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.36.2026.2.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ulgi badawczo-rozwojowej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne o Wnioskodawcy

(…) sp. z o.o. (dalej jako: „(…)” lub „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową, która podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.

Spółka należy do Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”). Jedynym udziałowcem Spółki jest (…) S.A. Podstawowym przedmiotem działalności prowadzonej przez Grupę jest (…).

(…) jest wyspecjalizowanym podmiotem w ramach Grupy (…), dedykowanym w szczególności do zarządzania (…) oraz prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej (dalej: „działalność B+R”). Działalność B+R Spółki jest realizowana przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w ramach Spółki - Dział Badań i Rozwoju („Dział BiR”).

Wnioskodawca zatrudnia (…) i innych pracowników, którzy zajmują się szeroko pojętym projektowaniem (…) – w szczególności w ramach usług świadczonych na rzecz (…) S.A.

Współpraca w ramach Grupy opiera się na jasnym podziale kompetencji, gdzie Spółka odpowiada za kompleksowe usługi (…). (…) S.A. zajmuje się natomiast m.in. (…). Ten model biznesowy wynika z przyjętej przez Grupę strategii, w ramach której Spółka jako wyspecjalizowany podmiot, przejęła większość zadań w obszarze działalności badawczo-rozwojowej i (…) dla całej Grupy oraz innych obszarach związanych z (…) (w tym know-how).

W praktyce Spółka odpowiada za opracowanie i przygotowanie szerokiego zakresu (…) związanej z projektowaniem nowych produktów i rozwiązań technicznych. Specjaliści Działu BiR w trakcie prac nad tworzeniem nowych rozwiązań muszą zmierzyć się (i rozwiązać) szereg wyzwań i problemów technicznych oraz funkcjonalnych dotyczących zagadnień w obszarach projektowania. Działalność projektowa Działu BiR obejmuje kompleksowe projektowanie w szczególności w zakresach: (…) – wszystko to począwszy od koncepcji po finalną dokumentację techniczną produktu.

Spółka świadczy również dodatkowe usługi m.in. w ramach opracowywania i koordynowania procesem certyfikacji i homologacji (…) w celu dopuszczenia do (…). Z uwagi na posiadaną wiedzę i doświadczenie to pracownicy Spółki są głównie zaangażowani w ten proces od strony merytorycznej.

Działalność B+R Spółki

Zasadniczo (…) przez (…) realizowane jest zgodnie z zapisami procesów konstrukcyjnych, które określają zasady (…) z projektowaniem wyrobu oraz nowych technologii, które pozwolą spełnić wszelkie stawiane wymagania odnoszące się do (i) specyficznych oczekiwań klienta, (ii) bezpieczeństwa, a także (iii) jakości, funkcjonalności i (…).

Prace realizowane przez Dział BiR Spółki wykonywane są w oparciu o opracowaną metodykę projektową. Stosowana metodyka jest zgodna z posiadanym przez Spółkę z (…) zarządzania jakością w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych. Prace projektowe co do zasady można podzielić na cztery etapy:

(…).

W pierwszym etapie prac opracowana jest koncepcja projektowa na podstawie przeanalizowanych wymagań klienta. Faza ta ma za zadanie również weryfikację możliwości wykorzystania lub modyfikacji istniejących rozwiązań w celu opracowania nowego projektu.

Na etapie tworzenia koncepcji prowadzone są analizy mające na celu w pierwszej kolejności rozeznanie dostępnych rozwiązań projektowych w celu wstępnego wskazania kilku potencjalnych rozwiązań, a następnie ich analizę w celu wyboru ostatecznego rozwiązania. Na tym etapie prowadzone są również przez specjalistów analizy mające na celu weryfikacje dostępnych norm w kontekście zidentyfikowanego zapotrzebowania odbiorcy końcowego oraz analiza wykonalności produkcyjnej nowego rozwiązania. Na etapie tworzenia koncepcji, prowadzone są także prace dotyczące projektowania (…) itp. Prace te mają za zadanie opracowanie koncepcji (…)- w tym (…).

Następnie w ramach realizacji projektu następuje faza wykonawcza, w której tworzony jest faktyczny projekt nowego rozwiązania. Jednymi z najistotniejszych działań na tym etapie jest faktyczne wykonywanie modeli 3D i dokumentacji 2D nowych rozwiązań, wizualizacji, (…). W ramach prowadzonych prac tworzone modele 3D nowych rozwiązań są analizowane w trakcie (…). Dodatkowo, zespoły projektowe tworzą (…).

Wskazane prace na etapie koncepcyjnym i wykonawczym nowego projektu wymagają ścisłej współpracy pomiędzy poszczególnymi zespołami projektowymi. Wynika to przede wszystkim z dużego stopnia złożoności tworzonych rozwiązań oraz (zasadniczo) bezpośredniego wpływu prac jednego zespołu na prace pozostałych. Przykładowo, zespoły odpowiedzialne za technologie spajania współpracują bezpośrednio z zespołami konstrukcyjnymi i obliczeniowymi, zespoły projektujące podzespoły (…), które odpowiedzialne są za tworzenie dokumentacji i nadzór nad wymaganiami klienta ściśle współpracują z zespołami konstrukcyjnymi i analiz technicznych w zakresie doboru odpowiednich i dostępnych komponentów.

Wynikiem pracy całego zespołu jest kompletna dokumentacja konstrukcyjna (…) składają się na nią się m.in. model 3D, rysunki konstrukcyjne 2D, schematy, wytyczne dla dostawców oraz raporty obliczeniowe potwierdzające założenia projektowe itp.

W ramach prowadzonych prac, równolegle do prowadzonych prac rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami, zespoły wspomagające takie jak Zespół (…) i (…) oraz Zespół (…), zaangażowane są w realizację prac niezbędnych do komercjalizacji wyników projektu tj. przygotowaniem odpowiedniej dokumentacji do przeprowadzenia certyfikacji (homologacji), jak również dokumentacji powykonawczej dla klienta.

W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadzi działalność B+R (w rozumieniu ustawy o CIT). Działalność B+R Spółki polega na opracowywaniu (projektowaniu i tworzeniu) nowych lub zmienionych rozwiązań (produktów oraz procesów) dla celów projektowania i produkcji nowych lub znacząco ulepszonych (…).

W praktyce działalność B+R Spółki jest podejmowana w celu odpowiedzi na ogólnie zdefiniowane wymagania odbiorcy, który określa główne (ogólne) cechy produktu końcowego (np. (…)). W związku z tym realizowane projekty każdorazowo wymagają podjęcia prac badawczo-rozwojowych obejmujących m.in. (…) możliwych do zastosowania rozwiązań w celu spełniania parametrów końcowych przy uwzględnieniu dostępnych rozwiązań i ograniczeń, rozwiązywanie problemów technicznych.

Dział BiR Spółki w ramach realizowanych zadań podejmuje zróżnicowane prace mające na celu rozwój oraz tworzenie od podstaw nowych rozwiązań konstrukcyjnych, a co za tym idzie rozwiązywanie specyficznych problemów technicznych i funkcjonalnych, które związane są z zakresem realizowanych prac. Tak jak wskazano powyżej, prowadzona działalność B+R wynika z przesłanek polegających na konieczności rozwiązania zidentyfikowanych problemów technicznych i funkcjonalnych. Zakres realizowanych działań posiadających znamiona działalności badawczo-rozwojowej zachodzi na etapie projektowania i realizacji prac koncepcyjnych nowych lub zmienionych rozwiązań (produktów oraz procesów) dla celów projektowania i produkcji nowych lub ulepszonych (…). Zidentyfikowane etapy działań, na których prowadzone są działania o charakterze badawczo-rozwojowym dotyczą: m.in. (…), analizy możliwych do zastosowania rozwiązań w celu spełniania parametrów końcowych przy uwzględnieniu dostępnych rozwiązań i ograniczeń, przy jednoczesnym rozwiązywaniu powstających w trakcie prac problemów technicznych i funkcjonalnych.

W związku z prowadzoną działalnością B+R Wnioskodawca korzysta z odliczenia od podstawy opodatkowania wybranych kosztów działalności B+R – na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”). Spółka planuje również korzystać z ulgi B+R w kolejnych latach podatkowych.

Dla celów rozliczenia ulgi B+R Spółka przypisała jedynie koszty pracownicze związane bezpośrednio z działalnością B+R – w ramach odliczenia nie były uwzględniane koszty pracownicze związane z innymi pracami prowadzonymi z związku z projektami (np. (…) itd.), jako że prace te zdaniem Spółki nie są bezpośrednio związane z działalnością B+R.

Przykład projektu B+R

Przykładem projektu B+R (projektu, gdzie była prowadzona działalność B+R Spółki) były prace podejmowane przy konstrukcji zupełnie (…). (…) ten jest skierowany do eksploatacji zarówno w (…), przez co dodatkowo w ramach prac konieczne było uwzględnienie wymogów dotyczących homologacji (…)– co wpływało na zakres prowadzonych prac projektowych (w tym prac B+R).

Celem projektu było opracowanie (…) do obsługi (…). Jednym z wyzwań związanych z osiągnięciem zakładanej charakterystyki nowego produktu było osiągnięcie przez (…). Dodatkowo jednym z założeń było opracowanie (…). Jedną z opracowanych cech charakterystycznych nowego rozwiązania było zaprojektowanie autorskiego oprogramowania (…), które odpowiada za całościowe sterowanie (…).

Zakres prac polegał na opracowaniu szeregu innowacyjności, niespotykanych we wcześniejszych rozwiązaniach znanych Spółce. (…) był pierwszym (…) Spółki przystosowanym do (…). Istotnym wyzwaniem projektu było (…) na określonym poziomie (zgodnie z wymaganiami klienta) przy jednoczesnym spełnieniu najnowszych wymagań (…) i specyfikacji klienta.

Z uwagi na powyższe czynniki, konieczne było w praktyce zaprojektowanie całkowicie nowego produktu – dotychczas nieoferowanego przez Spółkę. W wyniku realizacji prac nad zaprojektowaniem całkowicie nowej (…), nowa dokumentacja projektowa stanowiąca podstawę do dalszych prac konstrukcyjnych nowego rozwiązania.

Zakres zrealizowanych prac dotyczył m.in. następujących obszarów:

•      (…).

•      (…).

Nowe rozwiązania zostały również opracowane w zakresie (…). W szczególności w realizowanym projekcie opracowano i zastosowano nowe rozwiązania m.in. w zakresie:

•      (…).

Prace związane z opracowaniem i projektowaniem powyższych rozwiązań Spółka traktuje jako działalność B+R (w rozumieniu ustawy o CIT). Zdaniem Spółki, prace te obejmują bowiem prace rozwojowe, o twórczym charakterze, prowadzone w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (w szczególności wiedzy z obszaru (…)).

Spółka nie uznaje przy tym za prace B+R (działalność B+R), prac o charakterze administracyjnym lub rutynowym na tym projekcie (oraz innych projektach B+R) za działalność B+R. W konsekwencji za działalność B+R nie jest uznawany czas pracy poświęcony na prace administracyjne, rozmowy i spotkania z kontrahentami lub dostawcami.

Spółka dotychczas (także z uwagi na stosowanie podejścia ostrożnościowego) dla celów rozliczenia B+R nie uznawała za działalności B+R czasu poświęconego na proces homologacji.

Proces homologacji

Jednym z wymaganych i niezbędnych elementów w procesie opracowywania nowych rozwiązań dla (…) jest proces homologacji. Proces ten stanowi nieodłączny element procesu wprowadzania nowego produktu na rynek - ponieważ (…). Jest to więc element niezbędny do pomyślnego zakończenia poszczególnych prac (projektów) Spółki i Grupy – gdyż pomaga w ocenie projektowanych rozwiązań ((…)).

Kwestie związane z homologacją mają wpływ na prace nad opracowywaniem (…). Przystępując do projektu należy dokonać analizy wymagań wynikających z przepisów prawnych ((…)). Wymagania te muszą być uwzględnione już na etapie koncepcyjnym danego projektu. Istotne jest, aby na etapie projektowania uwzględnione zostały wymagania prawne, których spełnienie jest niezbędne do (…) (zakończenia procesu homologacji).

Niemniej „właściwy” proces homologacji, polega na przygotowaniu odpowiedniej metodyki postępowania, planu oraz dokumentacji w celu uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do (…) (w tym przygotowane odpowiedniego wniosku wraz z załącznikami) oraz uczestnictwo w tym procesie.

Proces homologacji obejmuje w szczególności takie czynności jak:

a)  analiza wymagań homologacyjnych i (…);

b)  zaplanowanie oraz udział w badaniach (…);

c)  zaplanowanie i przeprowadzenie testów (…);

d)  (…);

e)  przygotowywanie wniosku do właściwego (…).

Proces homologacji wpływa przy tym na główne prace konstrukcyjne (w tym prace B+R). W ramach procesu homologacji mogą być bowiem wykryte pewne kwestie, które wymuszają wprowadzenie zmian do projektu (np. (…)). Takie zmiany wpływają jednocześnie na inne komponenty wymuszając często szereg zmian w przyjętych założeniach projektowych ((…)), co wymusza przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych (w celu opracowania zmian do danego projektu, ale także opracowanie nowych rozwiązań (wiedzy) na potrzeby przyszłych konstrukcji). Pomimo więc, że co do zasady proces homologacji zamyka (…), to występują sytuacje, gdy proces ten wymusza kontynuowania prac projektowych oraz prac badawczo-rozwojowych ((…)).

Proces homologacji jest przy tym zaplanowanym etapem każdej pracy nad (…). Spółka określa przy tym harmonogram prac związanych z tym procesem, przypisuje osoby odpowiedzialne oraz planuje budżet na poczet tych prac.

Spółka prowadzi procesy homologacyjne zarówno w zakresie (…). W obu przypadkach główny cel procesu homologacji jest ten sam ((…)). W przypadku homologacji (…), obok wymagań (…). Niemniej zarówno w przypadku homologacji na (…) proces ten nie jest działaniem rutynowym – różni się on w zależności od poszczególnych (…) (ponieważ (…)). Ponadto, (…)– co wpływa na kształt procesu homologacji ((…)). W efekcie, często w procesie homologacji dochodzi do wykrycia dodatkowych (…), jak również podjęcia niektórych prac B+R na nowo ((…)) – np. w celu usprawnienia działania (…) itp.

Prace związane z uzyskaniem homologacji (…) projektowanych przez Spółkę, spoczywają zasadniczo na dedykowanym zespole – zespole certyfikacji i homologacji (…).

Proces homologacji – przykład wpływu na działalność B+R Spółki

Proces homologacji realizowany przez Spółkę jest wieloetapowy i złożony. Wymagania związane z (…) jak również z wewnętrznych wymagań obowiązujących w Grupie.

W trakcie procesu homologacji opracowywane są analizy (…) (tzw. (…)), które mają na celu identyfikację potencjalnych zagrożeń związanych z (…). Analizy te są wykonywane specyficznie dla (…). W ramach analiz bezpieczeństwa identyfikowane są potencjalne zagrożenia (tzw. (…)), oceniane jest ryzyko związane z (…). Ryzyka te są monitorowane w trakcie całego procesu projektowania.

Równolegle zespół homologacji opracowuje (…), obejmującą szczegółowe przypadki (…), które mają udowodnić, że dane wymaganie zostało spełnione. Po opracowaniu dokumentacji (…) przeprowadzane są (…), które mają na celu (…). Testy homologacyjne obejmują różnego rodzaju testy ((…)), m.in.:

•      (…).

Niektóre z działań podejmowanych w celu uzyskania homologacji są wykonywane przez kontrahentów Spółki (w tym zewnętrzne jednostki certyfikacyjne).

Zadaniem zespołu certyfikacji i homologacji Spółki jest również weryfikowanie wyników powyższych testów (w tym testów realizowanych przez takie zewnętrzne jednostki), w celu sprawdzenia i potwierdzenia wymaganych przez (…) warunków.

Wyniki testów są dokumentowane w raportach walidacyjnych, które potwierdzają, że wymagania zostały spełnione. Zasadniczo każde zidentyfikowane wymaganie musi być potwierdzone odpowiednim raportem walidacyjnym. Warto również podkreślić, że do zadań zespołu homologacyjnego należy również weryfikacja poprawności analiz (…).

W trakcie trwania procesu homologacji zidentyfikowane mogą zostać przypadki, kiedy konieczne jest wprowadzenie zmian w pierwotnie opracowanej konstrukcji. W szczególności mogą to być sytuacje, (…) identyfikowane są pewne kwestie, które wymagają częściowe przeprojektowanie oraz wprowadzenie zmian do (…) - brak wprowadzenia takich zmian skutkowałby bowiem brakiem możliwości pozytywnego zakończenia procesu homologacji. Względnie możliwe jest, że na etapie testów są identyfikowane kwestie racjonalizatorskie – (…).

Jednym z bardziej wymagających procesów homologacji jest proces związany z opisanym powyżej projektem (…). Z uwagi na fakt, że (…) ten jest skierowany także (…) musi przejść złożony proces homologacji. Ponadto, z uwagi na stopień jego innowacyjności, proces homologacji był bardziej złożony ((…)).

Przykładowo, w ostatnich latach w trakcie trwania procesu homologacji tego (…) wykryte zostały następujące sytuacje, które wymusiły dodatkowe prace (…):

•      (…).

W wyniku zidentyfikowania powyższych (jak i innych) kwestii i wprowadzenia odpowiednich zmian w konstrukcji (…) konieczne jest podjęcie dodatkowych prac badawczych lub rozwojowych, które:

•      (…).

Jednocześnie omawiane zmiany wprowadzane do projektu na etapie prac nad homologacją są prowadzone w ramach harmonogramu i budżetu przewidzianego dla (…).

Podsumowując proces homologacji charakteryzuje się wysokim stopniem złożoności i wymaga indywidualnego podejścia dla każdego projektu ((…)) – w szczególności, gdy mowa o innowacyjnych (nowatorskich) produktach ((…)), w ramach których jest prowadzona działalność B+R. Jak wynika z ww. przykładu projektu (…) wymagał on wielokrotnie wprowadzenia pewnych zmian projektowych i koncepcyjnych do konstrukcji (…) lub jego (…).

Biorąc pod uwagę czasochłonność procesu homologacji, Spółka potwierdza czy prace te mogą zostać uznane za element prac badawczo-rozwojowych dla celów rozliczenia ulgi B+R. Jednocześnie dla celów niniejszego wniosku (oraz celu ewentualnego uwzględnienia w rozliczeniu ulgi B+R) za prace związane z procesem homologacji Wnioskodawca rozumie prace pracowników Spółki związane z opisanymi powyżej pracami dot. homologacji (…), których projekty są efektem prowadzonej działalności B+R (dalej: „(…)”). Należy bowiem dodać, że Spółka prowadzi także prace przy procesie homologacji (…), których tworzenie (projektowanie) nie jest identyfikowane jako prace B+R (nie jest efektem działalności B+R).

Jednocześnie Spółka wskazuje, że dotychczas dla celów rozliczenia ulgi B+R, Spółka odliczała głównie koszty wynagrodzeń pracowników (należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych) w części w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności B+R pozostawał w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu (tj. koszty o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, dalej jako: „koszty pracownicze”). Dotychczas Spółka nie zaliczała czasu związanego z procesem homologacji do czasu działalności B+R.

Spółka posiada system rejestracji czasu pracy, który pozwala na przypisanie czasu pracy poszczególnych osób do danych zadań (procesów), w tym wyodrębnienia czasu pracy związanego z procesem homologacji.

W odpowiedzi na wezwanie doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, następująco:

1.  Czy Spółka posiada status centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej?

Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego w rozumieniu art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2474).

2.  Czy prowadzą Państwo działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub korzystają ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej „Ustawa o CIT”) – w szczególności nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

3.  Czy wydatki, które zamierzacie Państwo odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla Państwa koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka wyjaśnia, że koszty które są (lub były) uznawane za koszty kwalifikowane ulgi badawczo-rozwojowej (a więc koszty, które Spółka zamierza odliczyć w ramach tej ulgi lub odliczała w przeszłości), stanowią (stanowiły) dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT.

4.  Czy koszty realizacji prowadzonych prac pokrywają Państwo ze środków własnych i nie są/nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym? 

Koszty realizacji prowadzonych prac Spółka pokrywa ze środków własnych i nie są/nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w innej formie.

5.  Czy wyodrębniają Państwo koszty kwalifikowane w odrębnej ewidencji rachunkowej określonej w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka wyodrębnia ustaloną wartość kosztów kwalifikowanych ulgi na działalność badawczo-rozwojową w ramach prowadzonej ewidencji rachunkowej.

Pytanie

Czy czas poświęcony przez pracowników Spółki na realizację procesu Homologacji (…) stanowi czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy może być uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, czas poświęcony przez pracowników Spółki na realizację procesu Homologacji (…) stanowi czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w konsekwencji może być uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Działalność B+R w rozumieniu ustawy o CIT – uwagi wstępne

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa to działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W rozumieniu tego przepisu określona działalność, aby spełnić definicję działalności badawczo-rozwojowej musi stanowić badania naukowe lub prace rozwojowe, a ponadto muszą łącznie zachodzić następujące przesłanki:

•      działalność musi mieć charakter twórczy,

•      działalność jest podejmowana w sposób systematyczny,

•      działalność ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Pojęcia badań naukowych i prac rozwojowych zostały zdefiniowane w art. 4a pkt 27 oraz pkt 28 ustawy o CIT poprzez odesłanie do definicji zawartych w art. 4 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm., dalej: „Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce”).

Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce badania naukowe są działalnością obejmującą:

1)  badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

2)  badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Natomiast zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zdaniem Wnioskodawcy definicję działalności B+R należy interpretować z uwzględnieniem wytycznych zawartych w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących dotyczące preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP Box (dalej: „Objaśnienia IP Box”) wydanych na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Głównym celem Objaśnień IP Box jest wyjaśnienie przepisów dot. stosowania przepisów art. 24d i art. 24e ustawy o CIT (oraz art. 30ca i art. 30cb ustawy o PIT), niemniej Objaśnienia IP Box odnoszą się także do definicji działalności B+R, przez co w ocenie Wnioskodawcy, wytyczne wskazane w objaśnieniach w tym zakresie mogą być wykorzystane także dla celów niniejszego wniosku.

W praktyce w celu uszczegółowienia (interpretacji) definicji działalności B+R przywoływane są zapisy opracowanego w ramach Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, wydanego w 2015 r. Podręcznika Frascati - „Pomiar działalności naukowo-technicznej i innowacyjnej. Zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej” (dalej: „Podręcznika Frascati”) –zawierającego zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej dla celów statystycznych. Do Podręcznika Frascati odwoływano się także w ramach Objaśnień IP Box.

Podręcznik Frascati, podobnie jak ustawa o CIT, definiuje działalność B+R jako pracę twórczą podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystanie tych zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Dalej, zgodnie z Podręcznikiem Frascati, uznanie określonej działalności za działalność B+R jest warunkowane spełnieniem następujących kryteriów (5 cech):

•      nakierowanie na nową wiedzę (nowość);

•      bazowanie na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach (kreatywność);

•      niepewność co do wyniku (niepewność);

•      zaplanowanie i skosztorysowanie (systematyczność);

•      prowadzenie do wyników, które można odtworzyć (powtarzalność).

Równocześnie stosownie do art. 18d ust. 1 ustawy o CIT podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane m.in. uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Proces homologacji jako integralna część prowadzonych prac B+R

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że proces Homologacji (…) stanowi integralną część prowadzonej przez Spółkę działalności badawczo-rozwojowej. Proces homologacji nie jest działaniem wyizolowanym, ale jest ściśle powiązany z procesem projektowania i tworzenia nowych oraz (…).

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, proces homologacji rozpoczyna się już na etapie analizy zamówienia ((…)) i projektowania (…), gdy zespół certyfikacji i homologacji włącza się w prace projektowe, aby zidentyfikować wymagania, które muszą zostać spełnione dla danego rynku docelowego. Wymagania te są następnie uwzględniane w całym procesie projektowania. Oznacza to, że proces homologacji nie jest jedynie końcowym etapem weryfikacji zgodności (…) z przepisami, ale stanowi integralną część procesu projektowania i tworzenia nowych rozwiązań technicznych. Ponadto, należy zaznaczy, że proces homologacji wskazuje specyficzne wytyczne do projektowania określonych (…). Tym samym od początku określa metodykę dla zarządzania wymaganiami i konfiguracją oraz kierunkuje rodzaj i możliwość wprowadzania zmian konstrukcyjnych.

Istotnym argumentem potwierdzającym integralność procesu homologacji z działalnością B+R jest fakt, że wyniki weryfikacji, testów i analiz przeprowadzanych w ramach procesu homologacji są wykorzystywane w celu udoskonalania (lub poprawy) projektowanych rozwiązań. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w trakcie procesu homologacji zidentyfikowane mogą zostać przypadki, kiedy konieczne jest wprowadzenie zmian do projektu opracowanej konstrukcji (…) a zmiany te mogą wymagać przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Zmiany te mogą wynikać zarówno z weryfikacji dokumentacji projektowej jak również testów empirycznych (w tym testów przeprowadzanych przez zewnętrzne jednostki certyfikujące). Proces homologacji ma więc bezpośredni wpływ na ostateczną konfigurację (…) i kształt projektowanych rozwiązań technicznych oraz funkcjonalnych.

Co szczególnie istotne, testy przeprowadzane w ramach procesu homologacji są kluczowym narzędziem weryfikacji, czy prace badawczo-rozwojowe zakończyły się sukcesem. Homologacja jest istotnym etapem walidacji projektu. Bez tych testów nie byłoby możliwe sprawdzenie, czy opracowane rozwiązania techniczne faktycznie spełniają założone cele i wymagania. W trakcie testów homologacyjnych często ujawniane są problemy i niedoskonałości, których nie można było przewidzieć na etapie projektowania, co prowadzi do konieczności wprowadzenia zmian i udoskonaleń w projektowanych rozwiązaniach. Jest to klasyczny przykład procesu iteracyjnego, charakterystycznego dla działalności B+R, gdzie wyniki testów i eksperymentów prowadzą do udoskonalania i optymalizacji rozwiązań.

Co więcej, w trakcie procesu homologacji wytwarzana jest nowa wiedza, która ma istotną wartość dla Spółki. Wiedza ta dotyczy nie tylko konkretnego (…) podlegającego homologacji, ale ma szerszy charakter i może być wykorzystana zarówno w bieżącym projekcie, jak i w przyszłych przedsięwzięciach. Przykładowo, jeśli w trakcie testów homologacyjnych okaże się, że określone rozwiązanie techniczne nie spełnia założonych parametrów w warunkach rzeczywistych, wiedza ta może być wykorzystana nie tylko do udoskonalenia obecnego projektu, ale również do uniknięcia podobnych problemów w przyszłych projektach. Wiedza ta stanowi bazę dla rozwoju i metodyki (…).

Ponadto, jak wskazano w stanie faktycznym, brak przeprowadzenia procesu homologacji ((…)) (…). (…) taki nie mógłby zostać dopuszczony do użytkowania. Działalność B+R (w rozumieniu ustawy o CIT) nie musi co prawda zakończyć się sukcesem, ale biorąc pod uwagę wyznaczone cele Spółki powodzenie homologacji jest niejako weryfikacją i zakończeniem szerszego projektu obejmującego działalność B+R.

Innymi słowy proces homologacji jest niezbędnym elementem działalności prowadzonej przez Spółkę. Pozwala przy tym na ocenę czy prace B+R faktycznie zakończyły się sukcesem czy też powinny być kontynuowane tak aby osiągnąć zakładane cele biznesowe ((…)) ale i badawcze (weryfikacja prawidłowości przyjętych założeń).

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że takie podejście jest również potwierdzane w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS” z dnia 27 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.240.2023.2.ZK, organ w całości potwierdził stanowisko wnioskodawcy w zakresie: „iż prace podejmowane przez Wnioskodawcę, polegające na ulepszeniu produktu poprzez zmianę konstrukcji produktu wraz uzyskaniem jego homologacji, stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT i w związku z tym Wnioskodawcy przysługiwało prawo do skorzystania tzw. ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko (w zakresie procesów homologacji lub certyfikacji produktów) prezentowane było w interpretacjach DKIS:

•      z dnia 8 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.304.2021.2.BM,

•      z dnia 2 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1 -3.4010.211.2018.2.MST,

•      lub w interpretacji DKIS z dnia 16 czerwca 2017 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.34.2017.3.PS.

Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, że czas poświęcony na proces: Homologacji (…) stanowi integralną część prowadzonych przez Spółkę prac B+R, a w konsekwencji powinien również zostać uznany za działalność B+R (a przez to uwzględniony w kalkulacji kosztów kwalifikowanych – kosztów pracowniczych).

Dla kompletności, w przypadku, gdyby powyższe uzasadnienie nie było wystarczające dla Organu, Spółka wskazuje poniżej także argumenty wskazujące, że nawet gdyby proces: Homologacji (…) uznać za osobny proces od prowadzonej Działalności B+R, to ten osobny (końcowy) proces samodzielnie spełnia znamiona (definicję) działalności B+R.

Proces Homologacji (…) jako niezależna działalność badawczo-rozwojowa

W ocenie Spółki proces: Homologacji (…) można także uznać, za niezależną działalność badawczo- rozwojową. Prace podejmowane przez Spółkę w ramach tego procesu obejmują prace naukowe (prace aplikacyjne) i prace rozwojowe. W wyniku prac nad homologacją są podejmowane czynności obejmujące wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności do projektowania zmienionych lub nowych produktów i procesów. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego – w przypadku Homologacji (…) często identyfikowane są kwestie, które wymagają wprowadzenia zmian do konstrukcji (…). Zmiany te nie mają przy tym charakteru rutynowego – osoby zaangażowane w te prace muszą dokonać prac koncepcyjnych, wykorzystać dostępną wiedzę i doświadczenie i wprowadzić zmiany do konstrukcji produktu ((…)). W tym zakresie Spółka wykorzystywała wiedzę z różnych obszarów – przede wszystkim z obszaru (…). W ramach procesu homologacji konieczne jest pozyskanie odpowiedniej wiedzy również poprzez udział w szkoleniach z danych zakresów tematycznych, związanych z przebiegiem i wymaganiami dla homologacji na dane rynki jak również stworzeniem dedykowanych procesów metodycznych zgodnych w indywidualnymi wymaganiami danych rynków.

Proces homologacji, realizowany przez Spółkę, jest to etap, w którym następuje praktyczna weryfikacja efektów wcześniejszych działań badawczo-rozwojowych oraz ich faktycznej skuteczności w warunkach rzeczywistych. W trakcie tego procesu nie tylko sprawdzana jest zgodność opracowanych rozwiązań z wymaganiami formalnymi, ale również ich rzeczywista funkcjonalność, bezpieczeństwo i efektywność w warunkach eksploatacyjnych.

Co szczególnie istotne, w trakcie procesu homologacji powstaje nowa wiedza, która często prowadzi do konieczności wprowadzenia ulepszeń lub modyfikacji w projektowanych rozwiązaniach. Jak wynika ze stanu faktycznego, w trakcie testów homologacyjnych ujawniane są problemy i niedoskonałości, których nie można było przewidzieć na etapie projektowania. Testy te mają zatem charakter eksperymentalny, a ich wyniki często skutkują potrzebą przeprojektowania lub udoskonalenia poszczególnych elementów (…).

Przykładowo, podczas (…) może się okazać, że zachowanie (…), co wymaga wprowadzenia zmian konstrukcyjnych (np. (…)). Taka sytuacja nie jest rutynową zmianą, ale istotną modyfikacją wynikającą z nowo zdobytej wiedzy ((…)) . Podobnie, analizy (…) prowadzone w ramach procesu homologacji mogą ujawnić potencjalne zagrożenia, które nie były wcześniej zidentyfikowane, co również prowadzi do wprowadzenia ulepszeń w (…).

W konsekwencji proces homologacji realizowany przez Spółkę nie jest zatem rutynowym badaniem czy standardową procedurą certyfikacyjną, sprowadzającą się jedynie do prostego sprawdzenia wybranych parametrów. Jest to złożony proces badawczo-weryfikacyjny, który pomaga w tworzeniu nowej wiedzy technicznej (w obszarach ww.), prowadzi do udoskonalenia opracowanych rozwiązań (produktów) i ma bezpośredni wpływ na ostateczny kształt produktu. Co więcej, wiedza ta jest następnie wykorzystywana w kolejnych projektach i pracach Spółki (może być odtwarzana w przyszłości).

Ponadto, proces Homologacji (…) cechuje się również twórczością, systematycznością oraz ma na celu zwiększenia zasobów wiedzy i tworzenia nowych zastosowań.

1)  Twórczy charakter procesu homologacji

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia twórczości. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia („działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu”), powstania czegoś („twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś”). W ramach Objaśnień IP Box „(...) twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już u podatnika funkcjonujących.” Objaśnienia OP Box wskazują również, że: „wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot. Zatem, twórczość działalności badawczo- rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.”

Twórczy charakter procesu Homologacji (…) przejawia się przede wszystkim w tym, że Spółka musi opracować proces indywidualnie dla danego (…). Jak wskazano w stanie faktycznym, specyfikacja wymagań nie jest jednolita dla wszystkich projektów, ale jest tworzona indywidualnie dla każdego nowo tworzonego (…), z uwzględnieniem jego specyfiki oraz specyfiki rynku docelowego. Także (…) wymagania nie są często jednoznaczne (oraz zmieniają się w czasie), przez co wymagane jest zdobycie wiedzy umożliwiającej, właściwą interpretację takich wymagań oraz ich właściwe wdrożenie do konstrukcji. W konsekwencji proces każdego (…) ((…)) wymaga indywidulanego podejścia.

Twórczość w tym zakresie polega jednak nie tylko na opracowaniu dokumentacji dla celów procesu, ale także sposób w jaki opracować tą dokumentację ((…)).

Przykładowo Spółka musi niekiedy sama opracować procesy walidacyjne dla dokumentacji (…), które mają na celu identyfikację potencjalnych (…). Analizy te ze względu na indywidualny charakter są wykonywane osobno dla każdego (…). W ramach analiz bezpieczeństwa identyfikowane są potencjalne zagrożenia ((…)), oceniane jest ryzyko związane z tymi zagrożeniami oraz opracowywane są środki zaradcze. Proces ten wymaga opracowania metod rozwiązywania zidentyfikowanych problemów technicznych będących rezultatem prowadzonych analiz, a tym samym związany jest z występowaniem kreatywnego myślenia i twórczego podejścia do rozwiązywania potencjalnych problemów.

Potwierdzeniem twórczego charakteru procesu homologacji jest proces projektowania i przeprowadzania testów. Zespół homologacji opracowuje plan badań na podstawie specjalnie opracowanych na potrzeby danego (…), które mają udowodnić, że dane wymaganie zostało spełnione. Opracowanie zakresu badań związane jest z koniecznością wykazania możliwości nowego podejścia do weryfikacji spełnienia wymagań. Wymagane badania w trakcie testów obejmują zarówno ćwiczenia testowe (obliczenia matematyczne i inne testy), jak i testy w warunkach rzeczywistych, (…). Przy czym na spełnienie przesłanki twórczości nie ma tutaj wpływu to, że źródłem dla wymagań są przepisy prawne oraz wewnętrzne regulacje w Grupie. Jakkolwiek regulacje te wskazują jakie normy powinny zostać spełnione przez daną konstrukcję (poszczególne jej elementy), jednak nie przesądzają one w jaki sposób dane wymaganie powinno zostać zweryfikowane. W szczególności nie można uznać, że w ramach procesu Homologacji (…), Spółka przeprowadza jedynie z góry określone w przepisach prawnych testy (np. (…)).

Wyniki testów są dokumentowane w raportach walidacyjnych. W raportach tych analizowane jest, czy dane wymaganie zostało spełnione.

Ponadto, jak już podkreślano powyżej, proces homologacji wymaga także wprowadzenia pewnych zmian do projektu konstrukcji (…). Opisane w niniejszym wniosku prace mają charakter twórczy, gdyż nakierunkowane są one na stworzenie nowych (lub w znacznym stopniu zmienionych) produktów, będących wytworem określonych procesów myślowych wymagających od ich autorów twórców kreatywności, wiedzy i oryginalnych rozwiązań z perspektywy Wnioskodawcy. Jak już wspominano zmiany w konstrukcjach ((…)), nie są bowiem prostymi poprawkami „błędów”, a koniecznością odpowiedzi na powstałe problemy techniczne. Ponadto (w kontekście twórczego charakteru tych prac), efekt prac realizowanych przez Wnioskodawcę w tym procesie znajduje odpowiednie utrwalenie w dokumentacji (zarówno projektowej – w przypadku wprowadzenia zmian, jak i przygotowanej dla celów uzyskania homologacji). Efekt ten (utrwalony w postaci ulepszonych rozwiązań, oraz analiz, kalkulacji, opisów rozwiązań lub innych dokumentów odzwierciedlających wysiłek twórczy) jest zachowywany i możliwy do wykorzystania w przyszłości.

Nie można również uznać, że sama dokumentacja podsumowująca przeprowadzone działania w ramach procesu homologacji jest jedynie kopią innych wytworzonych wcześniej dokumentów. Ze względu na unikalne cechy każdego (…), specyficzne wymagania lokalnych rynków i konieczność odpowiedniego dostosowania niezbędnych testów, dokumentacja ta jest indywidualna i charakteryzuje się oryginalnością oraz określoną strukturą. W rezultacie może ona stanowić samodzielny utwór podlegający ochronie prawa autorskiego. Z powyższych względów nie można również uznać, że zarówno prace związane z homologacją jak i podsumowująca je dokumentacja techniczna ma charakter rutynowy.

Podsumowując, należy wskazać, że efekt prac homologacyjnych ((…)) jest utrwalony w postaci opracowanej dokumentacji. Efekt tych prac ma charakter indywidualny, ponieważ co do zasady odpowiednia dokumentacja, jak również całość czynności towarzyszących jej utworzeniu, tworzona jest w sposób indywidualny dla każdego (…), każdorazowo z uwzględnieniem jego specyfiki, zastosowania oraz przepisów rynku lokalnego.

Warto również zwrócić uwagę, że w branży (…) następują częste zmiany wymagań, w tym zapisów prawnych, co przekłada się bezpośrednio na konieczność bieżącego śledzenia zmian i dostosowania metodyki i procesów projektowych i homologacyjnych do zmieniających się wymagań. To, w połączniu dodatkowo ze zmieniającymi się lub niejednoznacznymi interpretacjami zapisów dotyczącymi wymagań, również nie pozwala na działanie rutynowe.

2)  Systematyczny charakter procesu homologacji

Odnośnie systematyczności, zgodnie z Objaśnieniami IP Box: „słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej”. Co więcej Objaśnienia IP Box wskazują: „Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany”.

W ocenie Wnioskodawcy opisany proces homologacji jest prowadzony w sposób systematyczny, ponieważ:

•      jest prowadzony w oparciu o prowadzoną metodyką (zakładając konkretny cel i warunki jego spełnienia);

•      jest prowadzona w oparciu o harmonogram działań;

•      są przypisane do niego określone zasoby (ludzkie oraz finansowe);

•      wymaga stosowania sformalizowanych działań (w zakresie interesariuszy zewnętrznych).

Ponadto nie jest to działalność incydentalna – jej przeprowadzenie jest od początku wpisane w cykl (harmonogram) szerszego projektu jakim jest opracowanie i produkcja nowego (…) przez Grupę.

W konsekwencji nawet gdyby uznać, że proces Homologacji (…) jest odrębnym procesem od głównych prac projektowych (działalności B+R) to nawet analizowany samodzielnie posiada cechy działalności prowadzonej w sposób systematyczny.

3)  Cel zwiększenia zasobów wiedzy i tworzenia nowych zastosowań

Jak słusznie wskazano w ramach Objaśnień IP Box: „Nie ma zatem przeszkód, aby przyjąć, że sformułowanie „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się wyłącznie do wiedzy danego przedsiębiorstwa, gdyż ustawodawca nie przewidział minimalnego progu skalowalności zwiększenia zasobów wiedzy. Istotny jest element celowościowy w postaci zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania jej do tworzenia nowych zastosowań, niezależnie od tego czy zastosowania te obejmują wyłącznie jedno przedsiębiorstwo czy też całe państwo, kontynent lub świat”.

Jakkolwiek nadrzędnym celem procesu homologacji jest (…) do użytkowania, Wnioskodawca podkreśla inne cele, jakie towarzyszą temu procesowi. W trakcie procesu homologacji prowadzone są różnego rodzaju testy i analizy, które mają na celu weryfikację (…). Należy podkreślić, że proces ten jest kluczowy w kontekście prowadzonych prac B+R, ponieważ pozwala określić, czy prace te zakończyły się sukcesem, a w konsekwencji, czy zastosowane przez spółkę rozwiązania w praktyce mogą być wykorzystane w (…). Co istotne, w wielu przypadkach taka analiza jest możliwa dopiero na etapie homologacji (…), kiedy opracowany jest już (…), który może być testowany w trakcie testów na żywo. W konsekwencji efektem działalności związanej z procesem homologacji, realizowanym przez spółkę, jest zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W trakcie procesu homologacji wytwarzana jest nowa wiedza, która ma wielowymiarową wartość dla Spółki. Po pierwsze, wiedza ta dotyczy konkretnych rozwiązań technicznych i funkcjonalnych zastosowanych w homologowanym (…) - testowanie tych rozwiązań w warunkach rzeczywistych dostarcza cennych informacji o ich faktycznej skuteczności, wydajności i niezawodności, które mogą odbiegać od teoretycznych założeń przyjętych na etapie projektowania. Po drugie, wiedza ta obejmuje również głębsze zrozumienie interakcji różnych systemów i komponentów (…) w warunkach eksploatacyjnych, co jest szczególnie istotne w przypadku złożonych konstrukcji, jakimi są (…). Po trzecie, wiedza uzyskana w trakcie procesu homologacji pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych obszarów do dalszych prac badawczo-rozwojowych, ukierunkowanych na udoskonalenie istniejących rozwiązań lub opracowanie całkowicie nowych.

Ponadto, w trakcie procesu homologacji zidentyfikowane mogą zostać przypadki, kiedy konieczne jest wprowadzenie zmian w pierwotnie zaprojektowanej konstrukcji. Warto w tym zakresie zwrócić uwagę na opisane w stanie faktycznym (przykładowe) konkretne przypadki, które nieprawidłowe działanie danych systemów lub (…), wykryte zostało dopiero na etapie realizacji procesu homologacji. Prace nad wprowadzeniem zmian wymają nie tylko wykorzystania zdobytej już wiedzy i doświadczenia, ale także tworzenie nowej wiedzy i zastosowań (w szczególności w zakresie mechaniki).

Co istotne, wiedza wytworzona w trakcie procesu homologacji nie jest wykorzystywana wyłącznie w bieżącym projekcie, ale stanowi cenne źródło informacji i doświadczeń, które mogą być wykorzystane w przyszłych projektach. Stanowi ona dane wejściowe dla kolejnych projektów. Na przykład, jeśli w trakcie testów homologacyjnych okaże się, że określone rozwiązanie konstrukcyjne nie spełnia oczekiwanych parametrów w określonych warunkach eksploatacyjnych, wiedza ta może być wykorzystana do zaprojektowania lepszych rozwiązań w (…). Taka akumulacja wiedzy i doświadczeń prowadzi do ciągłego doskonalenia produktów Spółki i zwiększania jej konkurencyjności, co jest jednym z głównych celów działalności badawczo-rozwojowej.

Proces homologacji w świetle wytycznych zawartych w Podręczniku Frascati

Spółka również podkreśla, że niezależnie od wpisywania się procesu homologacji w definicję działalność B+R określoną w ustawie o CIT, istotna dla identyfikowania działalności B+R są również wytyczne oraz informacje zawarte w Podręczniku Frascati.

Zgodnie z Podręcznikiem Frascati, uznanie określonej działalności za działalność B+R jest warunkowane spełnieniem następujących kryteriów (5 cech):

•      nakierowanie na nową wiedzę (nowość);

•      bazowanie na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach (kreatywność);

•      niepewność co do wyniku (niepewność);

•      zaplanowanie i skosztorysowanie (systematyczność);

•      prowadzenie do wyników, które można odtworzyć (powtarzalność).

W dalszej części niniejszego wniosku, Spółka wskazuje, że proces homologacji spełnią łącznie ww. cechy.

Nakierowanie na nową wiedzę – prowadząc testy i analizy na potrzeby przeprowadzania procesu homologacji wytwarzana jest nowa wiedza w zakresie projektowanych przez Spółkę (…).

Tak jak wskazywano we wcześniejszej części wniosku, cały proces homologacji pozwala na weryfikację, czy nowatorskie rozwiązania stosowane w projektowanych (…) sprawdzają się w praktyce i posiadają założone na etapie projektowania parametry. Obok celu biznesowego ((…)),

Spółka ma możliwość poszerzenia wiedzy na temat użyteczności lub skuteczności zastosowanych (opracowanych) rozwiązań.

Bazowanie na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach – z uwagi na stopień skomplikowania projektowanych (…) (m.in. (…)), nie można przyjąć, że prace w ramach procesu homologacji mają charakter rutynowy. Każdorazowo wymagają one bowiem opracowanie indywidualnych, dostosowanych do danego (…) oraz przepisów lokalnych testów (myślowych, obliczeniowych oraz praktycznych), których celem jest potwierdzenie określonych parametrów (…). Zaplanowanie tych testów wymaga istotnego wkładu ludzkiego, nie można uznać, że proces homologacji polega tylko na przeprowadzeniu z góry przewidzianych i szczegółowo opisanych (np. w przepisach lokalnych) konkretnych testów.

Niepewność co do wyniku - na etapie rozpoczęcia procesu homologacji Spółka nie jest w stanie z całą pewnością określić, czy i jakie zmiany będzie zmuszona wprowadzić w projekcie (…). Jak wykazano w stanie faktycznym, w trakcie procesu homologacji niejednokrotnie identyfikowane są problemy i niedoskonałości, których nie można było przewidzieć na etapie teoretycznego projektowania, co prowadzi do konieczności wprowadzenia często znaczących modyfikacji w konstrukcji (…).

Przykładowo, w ramach dotychczasowych procesów homologacyjnych Spółka musiała wprowadzić szereg nieprzewidzianych wcześniej zmian, takich jak modyfikacja obszaru związanego z (…) ze względu na występujące problemy z ich pracą przy zasilaniu prądem przemiennym. Konieczność wprowadzenia tych zmian nie była możliwa do przewidzenia na początku procesu homologacji, co jednoznacznie wskazuje na element niepewności charakterystyczny dla działalności B+R.

Ponadto ze względu na potencjalne problemy i konieczność wprowadzania zmian, Spółka nie jest w stanie precyzyjnie określić z góry czasu trwania i kosztów procesu homologacji. Każdy nieoczekiwany problem może prowadzić do wydłużenia procesu i zwiększenia jego kosztów.

Zaplanowanie i skosztorysowanie – tak jak Spółka wskazywała w stanie faktycznym, proces homologacji jest integralną częścią prowadzonych w Spółce prac B+R. Spółka posiada dedykowany zespół, który prowadzi te prace zgodnie z ustalonym dla każdego projektu harmonogramem. Czas poświęcony na te prace jest szczegółowo ewidencjonowany (w ramach istniejących w Spółce rejestrów czasu pracy) z podziałem na poszczególne projekty. Wyniki prac zespołu certyfikacji i homologacji są podsumowane w ramach opracowanej dokumentacji projektowej i technicznej.

Prowadzenie do wyników, które można odtworzyć – co do zasady raz opracowane testy i analizy w ramach prac homologacyjnych mogą być odtworzone i powinny przynieść powtarzalne wyniki. Możliwe jest porównanie oraz ponowne wykorzystanie (np. w innych projektach) uzyskanych wyników opisanych w ramach dokumentacji technicznej. Taka okoliczność jest szczególnie istotna w obliczu podnoszonych w niniejszym wniosku sytuacji, kiedy w trakcie procesu homologacji, powstaje nowa wiedza (w oparciu o przeprowadzone testy i analizy), która jest wykorzystywana przy projektowaniu (…) przez Spółkę.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę wszystkie przedstawione argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że proces Homologacji (…) stanowi integralną część działalności badawczo-rozwojowej prowadzonej przez Spółkę. Jest to niezbędny element całego procesu projektowania i tworzenia nowych (…), który rozpoczyna się już na etapie projektowania i ma istotny wpływ na ostateczny kształt projektowanych rozwiązań. Brak przeprowadzenia procesu homologacji oznaczałby brak użyteczności rezultatów działalności B+R, gdyż (…) nie mógłby zostać dopuszczony (…). Testy przeprowadzane w ramach procesu homologacji są kluczowym narzędziem weryfikacji, czy przeprowadzone prace badawczo-rozwojowe zakończyły się sukcesem, a wiedza wytworzona w trakcie tego procesu ma wartość nie tylko dla bieżącego projektu, ale również dla przyszłych przedsięwzięć Spółki.

Niezależnie od powyższego, proces Homologacji (…) spełnia również samodzielnie wszystkie kryteria działalności badawczo-rozwojowej określone w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, czas poświęcony przez pracowników Spółki na realizację procesu Homologacji (…) stanowi czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w konsekwencji może być uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „uCIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione m.in. w art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.,

Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-     podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

-     koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

-     ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-     jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-     w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-     podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-     kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.,

-     koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W celu ustalenia, czy czas poświęcony przez pracowników Spółki na realizację procesu Homologacji (…) może być uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, istotne jest czy wynagrodzenie to należne jest za prace stanowiące prace badawczo-rozwojowe o których mowa w art. 4a pkt 26 – 28 u.p.d.o.p.

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-     w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-     w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc przedstawiony przez Państwa opis sprawy do cytowanych powyżej przepisów, należy stwierdzić, że prace wykonywane przez pracowników Spółki dotyczące realizacji procesu Homologacji, nie stanowią prac badawczo-rozwojowych w rozumieniu art. 4a pkt 26 i 28 u.p.d.o.p.

Wskazać należy, że opisana działalność w powyższym zakresie związana jest z procesem homologacji produktu powstałego w ramach prac badawczo-rozwojowych, czyli prace opisane we wniosku związane są z etapem prowadzonym na zakończeniu prac badawczo-rozwojowych, w celu wprowadzenia produktu na rynek i dopuszczeniu go do sprzedaży.

Proces homologacji stanowi nieodłączny element procesu wprowadzania nowego produktu na rynek, ponieważ warunkuje możliwość dopuszczenia nowego (…) do eksploatacji ((…)).

Biorąc pod uwagę powyższe, prac składających się na realizację procesu homologacji nie sposób uznać za działalność badawczo-rozwojową.

Celem wykonywanych przez Państwa prac nie jest powstanie nowego produktu, a jedynie weryfikacja czy dany (…) może zostać dopuszczony (…). Uzyskane świadectwo homologacji jest potwierdzeniem spełnienia wymagań technicznych określonych w odpowiednich aktach prawnych.

W konsekwencji, czas poświęcony przez pracowników na realizację procesu homologacji, nie może zostać uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem, odpowiadając na Państwa wątpliwości będące przedmiotem pytania, czy czas poświęcony przez pracowników Spółki na realizację procesu Homologacji (…) stanowi czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy może być uwzględniony przy kalkulacji kosztów pracowniczych o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.