Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.371.2025.2.AN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu do Organu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową, której przedmiotem działalności gospodarczej jest sprzedaż hurtowa (…). W przyszłości, biorąc pod uwagę plany rozwoju Wnioskodawcy oraz plany biznesowe, Wnioskodawca planuje przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie rozliczenia ryczałtu od dochodu spółek (tzw. estońskiego CIT), w szczególności w zakresie dotyczącym możliwości potraktowania niektórych świadczeń wypłacanych na rzecz podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą jako tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca aktualnie na potrzeby prowadzonej przez niego działalności gospodarczej dzierżawi od podmiotu (…) (dalej: „Spółka Jawna”), powierzchnię magazynową oraz powierzchnię biurową, na której Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą. Należy przy tym wskazać, że Wnioskodawca i Spółka Jawna są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy o CIT, gdyż zarówno u Wnioskodawcy jak i Spółce Jawnej wspólnikami są te same osoby fizyczne.

Umowa dzierżawy została zawarta przez Wnioskodawcę i Spółkę Jawną w (…) 2003 r. (dalej jako: „Umowa Dzierżawy"), a zgodnie z jej postanowieniami Wnioskodawca będąc dzierżawcą:

- nie ma prawa do podnajmu ani do oddania do nieodpłatnego używania w całości lub części dzierżawy bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki Jawnej,

- zobowiązany jest do dokonywania na własny koszt drobnych nakładów na przedmiot dzierżawy, a w szczególności: drobnych napraw podłóg, drzwi, okien, malowania ścian, drobnych napraw i wymiany instalacji oraz urządzeń technicznych zapewniających korzystanie ze światła, prądu, ogrzewania lokalu, dopływu i odpływu wody,

- przez cały okres umowy jest zobowiązany do płacenia czynszu miesięcznego w wysokości określonej w umowie (dalej jako: „Czynsz Dzierżawny”),

- przez cały okres umowy będzie ponosił opłaty eksploatacyjne rozliczane miesięcznie.

Umowa Dzierżawy została zawarta przez Wnioskodawcę i Spółkę Jawną na czas nieokreślony.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca, na podstawie umowy najmu zawartej ze Spółką Jawną w (…) 2015 r. (dalej jako: „Umowa Najmu”) wynajmuje także od Spółki Jawnej samochody ciężarowe oraz osobowe, które służą Wnioskodawcy do prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. W zamian za wynajem samochodów ciężarowych oraz osobowych, Wnioskodawca uiszcza na rzez Spółki Jawnej czynsz miesięczny w kwocie ustalonej w umowie najmu (dalej jako: „Czynsz Najmu”).

Zgodnie z Umową Najmu Wnioskodawcę obciążają opłaty związane z eksploatacją pojazdów. Umowa Najmu przewiduje także kary umowne obciążające Wnioskodawcę w przypadku częściowego lub całkowitego zniszczenia pojazdów będących przedmiotem najmu.

Umowa najmu została zawarta przez Wnioskodawcę i Spółkę Jawną na czas nieokreślony.

Poza powierzchnią biurową i magazynową, która jest przedmiotem Umowy Dzierżawy oraz pojazdami ciężarowymi i osobowymi, które są przedmiotem Umowy Najmu, Wnioskodawca posiada własne aktywa, umożliwiające mu prowadzenie działalności gospodarczej w postaci urządzeń technicznych i maszyn, środków transportu, sprzętu i mebli biurowych oraz wyposażenia biurowego. Wspólnicy wyposażyli zatem Wnioskodawcę w aktywa, które umożliwiają spółce prowadzenie działalności gospodarczej. Jednak zawarcie przez spółkę Umowy Najmu i Umowy Dzierżawy pozwala doposażyć ją w aktywa, które pozwalają zwiększyć jej potencjał biznesowy.

W przypadku, gdy dojdzie do przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji, o której mowa w art. 553 § 1 KSH, stosownie do której spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zatem, z dniem przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała na skutek przekształcenia, stanie się stroną Umowy Dzierżawy oraz Umowy Najmu, zawartych w 2022 r. przez Wnioskodawcę ze Spółką Jawną. Nie jest przy tym planowane zakończenie przedmiotowych umów po przekształceniu.

Umowy te będą również kontynuowane także po zmianie formy opodatkowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na tzw. estoński CIT.

Jednocześnie, w celu weryfikacji poziomu rynkowego dzierżawy powierzchni magazynowych oraz najmu pojazdów, Wnioskodawca zamierza skorzystać z usług profesjonalnego rzeczoznawcy, który określi rynkową wartość tych usług, aby zweryfikować i upewnić się, że zawarta przez Wnioskodawcę Umowa Najmu oraz Umowa Dzierżawy nie odbiegają od warunków rynkowych.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo ponadto, że:

- (…) (dalej: „Spółka jawna”), prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. produkcję (…).

Jednocześnie, Spółka jawna jest i była właścicielem magazynu, którego powierzchnia jest przedmiotem dzierżawy przez Spółkę, a umowy dzierżawy i najmu zostały zawarte i nadal obowiązują, a w efekcie nie mają związku z przekształceniem Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ani zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Jak wskazano we wniosku umowy najmu powierzchni zostały zawarte w 2015 r. i od tego czasu obowiązują i będą obowiązywały po przekształceniu.

- Dzierżawa i najem powierzchni magazynowej i powierzchni biurowej oraz samochodów osobowych i ciężarowych przez Spółkę od Spółki jawnej wynika z potrzeb biznesowych Spółki, stąd do transakcji doszłoby również w przypadku braku występowania powiązań pomiędzy Spółką a Spółką jawną.

- Dzierżawa powierzchni magazynowej i powierzchni biurowej oraz najmu samochodów osobowych i ciężarowych przez Spółkę od Spółki jawnej wynika z potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędne do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej.

Spółka prowadzi handel hurtowy (…). Do prowadzenia działalności na tym rynku w oczywisty sposób niezbędne jest posiadanie magazynu.

W tym zakresie, Spółka potrzebuje powierzchni magazynowej do przechowywania sprzedawanych towarów oraz powierzchni biurowej do organizacji spotkań i bezpiecznego przechowywania sprzętu oraz pojazdów ciężarowych i osobowych do realizacji dostaw oraz spotkań przedstawicieli Spółki z jej kontrahentami.

Bardzo często w praktyce w branży magazyn nie jest własnością dystrybutora lecz jest wynajmowany.

Jak wskazano we Wniosku, poza powierzchnią biurową i magazynową, która jest przedmiotem dzierżawy od Spółki Jawnej oraz pojazdami ciężarowymi i osobowymi, które są przedmiotem najmu od Spółki Jawnej, Spółka posiada własne aktywa, umożliwiające jej prowadzenie działalności gospodarczej w postaci urządzeń technicznych i maszyn, środków transportu, sprzętu i mebli biurowych oraz wyposażenia biurowego. Stąd, Spółka dysponuje aktywami umożliwiającymi jej prowadzenie działalności gospodarczej, a dzięki dzierżawie powierzchni magazynowej biurowej od Spółki jawnej oraz najmu pojazdów osobowych i ciężarowych Spółka może zwiększyć swój potencjał biznesowy.

- Spółka jawna dzierżawi powierzchnię biurową na rzecz spółki (…), która jest wspólnikiem Spółki. W dzierżawionej powierzchni biurowej od Spółki jawnej znajduje się siedziba wspólnika Wnioskodawcy.

- Wynagrodzenie wypłacane Spółce jawnej z tytułu dzierżawy powierzchni magazynowych i biurowych oraz najmu pojazdów osobowych i ciężarowych nie służy dokapitalizowaniu Spółki jawnej, ale stanowi rynkowe wynagrodzenie za wydzierżawioną powierzchnię oraz wynajęte pojazdy osobowe i ciężarowe.

- Warunki transakcji o których mowa we wniosku pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym ustalone zostały na warunkach rynkowych.

Pytania

1. Czy Czynsz Najmu, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT będzie traktowany jako tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?

2. Czy Czynsz Dzierżawny, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT będzie traktowany jako tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Czynsz Najmu, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

2) Czynsz Dzierżawny, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT zgodnie z art. 7 Ustawy o CIT dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Z kolei, przepis art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT wskazuje, że opodatkowaniu podlega dochód opowiadający wysokości ukrytych zysków.

Ustawodawca w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, wprowadza definicję używanego w ust. 1 pkt 2 pojęcia „ukrytego zysku” jako świadczenia pieniężnego, niepieniężnego, odpłatnego, nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego, wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, innego niż podzielony zysk, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiot,

b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. lic ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenie pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jednocześnie, w art. 28m ust. 4, ustawodawca wskazuje katalog wyłączeń, których nie zalicza się do ukrytych zysków, a są to:

1) wynagrodzenie z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danych miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związane z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

c. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wobec powyższego stanu prawnego należy podkreślić, że istotą konstrukcji ryczałtu od dochodów spółek pozostaje fakt dystrybucji zysku wypracowanego przez spółkę kapitałową do jej udziałowca bądź akcjonariusza. Jednakże, konstrukcja tej formy opodatkowania uwzględnia nie tylko dystrybucję zysku w postaci dywidendy, ale również inne formy dystrybucji zysku. W konsekwencji, opodatkowanie podmiotu korzystającego z ryczałtu od dochodu spółek zostaje odroczone do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku i wypłacenia go lub innego zdarzenia, które Ustawa o CIT traktuje na równi z dystrybucją tego zysku. Intencją ustawodawcy jest także uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania tzw. estońskim CIT także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).

Analizując, czy dane świadczenie może spełniać definicję tzw. „ukrytego zysku”, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z dyrektywami prawidłowej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dokonując wykładni art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, należy wziąć pod uwagę literalne brzmienie treści przepisu, a dopiero wówczas, gdy nie daje ono jednoznacznego obrazu należy posiłkować się pozostałymi regułami wykładni przepisów prawa, tj. wykładnia celowościowa czy systemowa.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowa interpretacja art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, powinna prowadzić do konkluzji, że za „ukryty zysk”, należy uznać:

1) świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,

2) wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

3) inne niż podzielony zysk,

4) wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem,

5) które zostało wymienione w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 Ustawy o CIT lub świadczenie o podobnym charakterze,

6) oraz nie zostało wymienione w art. 28m ust. 4 Ustawy o CIT

- przy czym wszystkie powyższe warunki muszą być spełnione łącznie.

Mając na uwadze powyższe przesłanki, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym warunki te nie będą spełnione łącznie. Przede wszystkim, zarówno Czynsz Najmu jak i Czynsz Dzierżawny nie będą wypłacane na rzecz Spółki Jawnej w związku z prawem do udziału w zysku. Decyzja o zawarciu Umowy Najmu została podjęta przez Wnioskodawcę już w 2015 r., natomiast decyzja o zawarciu Umowy Dzierżawy została bowiem podjęta przez Wnioskodawcę w 2003 r., gdyż w tych właśnie latach zostały zawarte przedmiotowe umowy, a ich dalsze obowiązywanie wynika z obowiązującej w prawie handlowym zasady kontynuacji spółki przekształconej. Ponadto, zarówno Umowa Dzierżawy jak i Umowa Najmu zostały zawarte przez Wnioskodawcę wyłączenie z uwagi na chęć umożliwienia Wnioskodawcy korzystania z przestrzeni magazynowo-biurowej oraz zapewnienia środków transportu. Umowy te, a co za tym idzie Czynsz Dzierżawny i Czynsz Najmu wynikający z tych umów nie zostaną wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, co jest warunkiem sine qua non uznania, że dane świadczenie stanowi tzw. „ukryty zysk”. Zatem, celem przedmiotowych umów nie będzie w szczególności udostępnienie środków pieniężnych wspólnikom do dyspozycji (np. na konsumpcję), co byłoby porównywalne do dystrybucji zysku w formie dywidendy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zamieszczenie w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT zwrotu „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk”, świadczy o istnieniu przesłanki w stosunku do wszystkich przykładowych świadczeń wymienionych w omawianym przepisie. Zatem, z przepisu wynika, że każdorazowa weryfikacja czy świadczenie można zaliczyć, bądź nie, do kategorii ukrytych zysków wiąże się z koniecznością każdorazowego zweryfikowania, czy wypłacane świadczenie jest wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku. Jeżeli warunek ten nie jest spełniony, jak w analizowanym przypadku, brak jest podstaw do zakwalifikowania świadczenia jako „ukrytego zysku”.

Niezależnie od powyższego, należy wziąć pod uwagę, że art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, określa jako przedmiot opodatkowania m.in. dochód z ukrytych zysków jednocześnie wyszczególniając w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, świadczenia w formie nadwyżki rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. lic ponad ustaloną cenę tej transakcji.

Abstrahując zatem od faktu, że w ocenie Wnioskodawcy Czynsz Najmu i Czynsz Dzierżawny nie powinny zostać potraktowane jako ukryty zysk z uwagi na brak związku wypłaty tych świadczeń z prawem do udziału w zysku, Wnioskodawca wskazuje także z ostrożności, że w jego ocenie zarówno Czynsz Najmu jak i Czynsz Dzierżawny nie wyczerpują także definicji świadczeń, o których mowa w art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT.

Jak wynika bowiem z art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT, co do zasady ukrytym zyskiem mogą być świadczenia stanowiące jedynie nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT, ponad ustaloną cenę tej transakcji.

Zatem, fakt powiązania Wnioskodawcy ze Spółką Jawną może hipotetycznie powodować konieczność weryfikacji, czy zastrzeżony w umowach Czynsz Najmu i Czynsz Dzierżawny został przez strony ustalony na poziomie rynkowym i nie generuje nadwyżki rynkowej transakcji ponad ustaloną cenę transakcji.

Jak zostało to już wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, w celu weryfikacji poziomu rynkowego dzierżawy powierzchni magazynowych oraz najmu pojazdów, Wnioskodawca zamierza skorzystać z usług profesjonalnego rzeczoznawcy, który określi rynkową wartość tych usług, aby zweryfikować i upewnić się, że zawarta przez Wnioskodawcę Umowa Najmu oraz Umowa Dzierżawy nie odbiegają od warunków rynkowych. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli ta weryfikacja przebiegnie pomyślnie, brak jest przesłanek wskazujących na możliwość uznania Czynszu Dzierżawnego oraz Czynszu Najmu jako ukrytych zysków.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, że odpłatne udostępnienie Wnioskodawcy w ramach Umowy Najmu jak i Umowy Dzierżawy zawartych ze Spółką Jawną, w zamian za zapłatę przez Wnioskodawcę Czynszu Najmu i Czynszu Dzierżawnego nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, co za tym idzie nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, przede wszystkim z uwagi na brak powiązania świadczenia w postaci Czynszu Najmu jak i Czynszu Dzierżawnego z prawem do udziału w zysku, co jest warunkiem niezbędnym do zakwalifikowania tych świadczeń jako ukrytego zysku.

Niezależnie od powyższego, z ostrożności Wnioskodawca wskazuje także, że w jego ocenie Czynsz Najmu oraz Czynsz Dzierżawny nie stanowią ukrytego zysku, gdyż nie występuje w ich wypadku nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tych transakcji.

Z uwagi na fakt, że poza powierzchnią biurową i magazynową, która jest przedmiotem Umowy Dzierżawy, oraz pojazdami ciężarowymi oraz osobowymi objętymi Umową Najmu, Wnioskodawca dysponuje również własnymi aktywami umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej — w szczególności urządzeniami technicznymi i maszynami, środkami transportu, sprzętem i meblami biurowymi, jak również innym wyposażeniem biurowym — należy uznać, że wspólnicy wyposażyli spółkę w niezbędne zasoby umożliwiające jej samodzielne funkcjonowanie na rynku.

Zawarcie przez Wnioskodawcę Umowy Najmu oraz Umowy Dzierżawy należy natomiast postrzegać jako działanie służące doposażeniu przedsiębiorstwa w dodatkowe aktywa, które przyczyniają się do zwiększenia jego potencjału operacyjnego i biznesowego.

W ocenie Wnioskodawcy, fakt zawarcia wskazanych umów jeszcze przed przekształceniem spółki oraz zamiar ich kontynuacji po zakończeniu procesu przekształcenia nie powinny być interpretowane na niekorzyść Wnioskodawcy. Przeciwnie — działania te należy traktować jako przejaw dbałości o ciągłość i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, zmierzającej do zwiększenia efektywności operacyjnej oraz budowania trwałej pozycji rynkowej spółki.

Powyższe stanowisko potwierdza orzecznictwo podatkowe, przykładowo indywidualna interpretacja prawa podatkowego wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.448.2024.3.SH, w której wskazano, że „zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia. Zatem czynsz za najem Nieruchomości wynajmowanej oraz Sklepów opłacany przez Spółkę na rzecz Wynajmującego, którego wspólnikami są udziałowcy Spółki, nie ma charakteru ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Również ewentualny czynsz za najem Nieruchomości własnej opłacany przez Spółkę na rzecz Wynajmującego, którego wspólnikami są udziałowcy Spółki, nie będzie miał charakteru ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3, a w konsekwencji nie będzie podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.

Pogląd ten potwierdza także wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 7 grudnia 2023 r. sygn. I SA/Go 276/23 w którym wskazano, że „wynajem nieruchomości, na której jest prowadzona działalność gospodarcza, jest częstą praktyką gospodarczą. Znaczna część podmiotów gospodarczych nie posiada własności nieruchomości i opiera się na wynajmie. Ważne jest, aby udziałowcy spółki z o.o. wyposażyli ją w aktywa niezbędne do generowania przychodów i aby spółka była w stanie własnymi środkami finansowymi zaspokoić swoje potrzeby w zakresie posiadania nieruchomości niezbędnej do prowadzenia działalności np. na podstawie umowy najmu (tak też WSA w Gdańsku w wyroku z 11 lipca 2023 r., I SA/Gd 176/23, WSA w Łodzi w wyroku z 17 października 2023 r., I SA/Łd 513/23). Podzielić należy stanowisko skarżącej, że nie ma podstaw prawnych do zrównania udziału w zysku Spółki z wypłatą świadczenia z tytułu zapłaty Czynszu za wynajmowane Spółce Aktywa”. Zapłata Czynszu nie stanowi wszakże „świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 CIT. Podkreślić bowiem należy, że wskazana regulacja nie definiuje każdego świadczenia na rzecz wspólnika jako ukrytego zysku, lecz stanowi, że musi to być świadczenie wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad podatku dochodowego od osób prawnych (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

– ten sam inny podmiot lub

– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością skorzystanie z opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca aktualnie na potrzeby prowadzonej przez niego działalności gospodarczej dzierżawi od Spółki Jawnej powierzchnię magazynową oraz powierzchnię biurową, na której Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą. Wnioskodawca i Spółka Jawna są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy o CIT (…). Umowa dzierżawy została zawarta przez Wnioskodawcę i Spółkę Jawną w dniu 2 stycznia 2003 r. Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca, na podstawie Umowy Najmu zawartej ze Spółką Jawną w (…) 2015 r. wynajmuje także od Spółki Jawnej samochody ciężarowe oraz osobowe, które służą Wnioskodawcy do prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. W zamian za wynajem samochodów ciężarowych oraz osobowych, Wnioskodawca uiszcza na rzez Spółki Jawnej Czynsz Najmu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Czynsz Najmu oraz Czynsz Dzierżawy, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT będzie traktowany jako tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei, przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT), rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie najmu spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką, a wspólnikiem/udziałowcem nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie powiązania podmiotów. Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji Spółka – wspólnik/udziałowiec istotne może być to, czy zadbał on o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści udziałowca, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że ponoszony przez Spółkę Czynsz Dzierżawy powierzchni magazynowo-biurowej oraz Czynsz Najmu samochodów ciężarowych i osobowych, nie będą stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, umowy Najmu oraz Dzierżawy zostały zawarte pomiędzy Spółką a Spółką Jawną już w 2003 oraz 2015 roku, a zatem na długo przed wprowadzeniem regulacji dotyczących estońskiego CIT. Dzierżawa i najem powierzchni magazynowej i powierzchni biurowej oraz samochodów osobowych i ciężarowych przez Spółkę od Spółki jawnej wynika z potrzeb biznesowych Spółki, stąd do transakcji doszłoby również w przypadku braku występowania powiązań pomiędzy Spółką a Spółką jawną. Dzierżawa powierzchni magazynowej i powierzchni biurowej oraz najmu samochodów osobowych i ciężarowych przez Spółkę od Spółki jawnej jest niezbędna do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Ponadto, warunki transakcji o których mowa we wniosku pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym ustalone zostały na warunkach rynkowych. Z wniosku wynika ponadto, że Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej ponieważ Wnioskodawca posiada własne aktywa, umożliwiające mu prowadzenie działalności gospodarczej w postaci urządzeń technicznych i maszyn, środków transportu, sprzętu i mebli biurowych oraz wyposażenia biurowego. Wspólnicy wyposażyli zatem Wnioskodawcę w aktywa, które umożliwiają spółce prowadzenie działalności gospodarczej. Jednak zawarcie przez spółkę Umowy Najmu i Umowy Dzierżawy pozwolą doposażyć ją w aktywa, które zwiększą jej potencjał biznesowy.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- Czynsz Najmu, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT, będzie traktowany jako tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT;

- Czynsz Dzierżawny, który Wnioskodawca zamierza płacić na rzecz Spółki Jawnej po przekształceniu Wnioskodawcy i zmianie formy opodatkowania na tzw. estoński CIT, będzie traktowany jako tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT,

uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.