Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.373.2025.1.PC

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r., wpłynął Pani wniosek z 17 czerwca 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy związku z wykorzystaniem maksymalnej przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT w trakcie roku kalendarzowego, w którym wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji i nie będzie już osiągał dochodów, które mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT? Innymi słowy, w przypadku gdy Wnioskodawca wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji w trakcie roku kalendarzowego, czy po wykorzystaniu tego limitu jeszcze w tym samym roku kalendarzowym Wnioskodawca uprawniony będzie wybrać opodatkowanie w formie Estońskiego CIT, przy czym wybór ten zostałby dokonany przed zakończeniem okresu na jaki została wydana Decyzja.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką działającą pod firmą I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), która począwszy od dnia 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą przede wszystkim na uboju, rozbiorze i przetwórstwie mięsa indyczego (działalność gospodarcza objęta PKD nr: 10.1. Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa).

Dnia (...) 2020 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu nr (…), wydaną przez zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną (dalej: „Decyzja”). Decyzja została wydana w oparciu o przepisy ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U.2020.1752, dalej: „ustawa o WNI”). Decyzja została wydana na okres 10 lat licząc od dnia jej wydania. Zgodnie z treścią Decyzji poniesienie na terenie realizacji nowej inwestycji kosztów kwalifikowanych miało nastąpić w części do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz w części do 31 marca 2030 roku.

Decyzja została wydana na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów:

- (…)

- (…).

Inwestycja została zrealizowana na nieruchomości o pow. 4,9401 ha.

Decyzja została wydana na realizację inwestycji mającej na celu zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (dalej: „Inwestycja”).

Inwestycja polegała na zwiększeniu zdolności produkcyjnej zakładu produkcyjnego specjalizującego się w uboju drobiu głównie indyków i ich przetwarzaniu na gotowe świeże wyroby mięsne.

Obecnie Inwestycja została zakończona.

Z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej na terenie wskazanym w Decyzji, Wnioskodawca uzyskiwał dochody zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

W oparciu o dotychczas osiągane dochody, Spółka prognozuje, że w najbliższym czasie wykorzysta cały przyznany limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji, ze względu na wykorzystanie puli pomocy, uprzednio ponosząc koszty kwalifikowane o wartości odpowiadającej co najmniej maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie zgodnie z treścią Decyzji mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej. Wykorzystanie całego przyznanego limitu zwolnienia nastąpi w trakcie roku kalendarzowego.

Wspólnicy zamierzają zmienić formę prawną Spółki. Mianowicie, w celu ograniczenia odpowiedzialności majątkiem własnym za zobowiązania Spółki, Wspólnicy zamierzają przekształcić Spółkę (dalej: „Przekształcenie”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”). Wspólnikami Spółki Przekształconej zostaną tylko dotychczasowi wspólnicy (brak zmiany struktury właścicielskiej), natomiast w dalszej kolejności przeprowadzona zostanie sprzedaż udziałów Spółki w ten sposób, że jedynymi wspólnikami Spółki Przekształconej będą osoby fizyczne.

Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), zgodnie z którym spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Po Przekształceniu, Spółka Przekształcona na mocy art. 553 § 1 i 2 k.s.h., które regulują zasadę sukcesji praw i obowiązków, przejmie całość praw i obowiązków Spółki oraz będzie pozostawać podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Oznacza to, że na Spółkę Przekształconą przejdzie w szczególności Decyzja wydana pierwotnie na rzecz Spółki oraz prawa i obowiązki wynikające z tej Decyzji, ponieważ Decyzja jak również przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym ustawy o WNI, nie sprzeciwiają się temu.

Zachowanie Decyzji w obrocie prawnym jest istotne dla Spółki z perspektywy obowiązku zachowania tzw. okresu trwałości Inwestycji i prawa do zwolnienia z podatku dochodowego dochodów uzyskanych w ramach Decyzji.

W wyniku Przekształcenia nie dojdzie do uchylenia, stwierdzenia nieważności, ani wygaśnięcia Decyzji. Przekształcenie nie będzie mieć wpływu na zakres, ani miejsce prowadzenia działalności gospodarczej objętej Decyzją.

Niewykluczone, że na dzień Przekształcenia Spółka nie skonsumuje całej kwoty dostępnej pomocy publicznej wynikającej z uzyskania Decyzji w formie zwolnienia od podatku dochodowego, dlatego prawo do korzystania ze zwolnienia w takim przypadku przejdzie w ramach sukcesji na Spółkę Przekształconą (tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki komandytowej).

U Wnioskodawcy, rok kalendarzowy odpowiada rokowi podatkowemu.

W przyszłości, po Przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca planuje wybrać opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek, uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej zwanym zamiennie: „Estońskim CIT” lub „Ryczałtem”). Przed dokonaniem wyboru opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek, w Spółce wyczerpaniu ulegnie cały możliwy do wykorzystania w oparciu o posiadaną Decyzję maksymalny limit pomocy publicznej. Innymi słowy przed planowaną datą przejścia na opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek Wnioskodawca nie będzie już osiągał żadnych dochodów, które mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Planowa data przejścia na opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek wystąpi jednak przed datą zakończenia okresu na jaki została wydana Decyzja (przed dniem 11 września 2030 roku). W związku z zamiarem wyboru opodatkowania w ramach Estońskiego CIT, Spółka powzięła wątpliwości w zakresie wystąpienia przesłanki, o której mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT.

Jednocześnie na potrzeby wniosku należy założyć, że Spółka spełni wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT oraz nie dotyczą jej wyłączenia podmiotowe, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-2, 4-6 ustawy o CIT (art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT jest przedmiotem wniosku).

Pytanie

Czy związku z wykorzystaniem maksymalnej przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT w trakcie roku kalendarzowego, w którym wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji i nie będzie już osiągał dochodów, które mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT? Innymi słowy, w przypadku gdy Wnioskodawca wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji w trakcie roku kalendarzowego, czy po wykorzystaniu tego limitu jeszcze w tym samym roku kalendarzowym Wnioskodawca uprawniony będzie wybrać opodatkowanie w formie Estońskiego CIT, przy czym wybór ten zostałby dokonany przed zakończeniem okresu na jaki została wydana Decyzja?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wykorzystaniem maksymalnej przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT w trakcie roku kalendarzowego, w którym wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji i nie będzie już osiągał dochodów, które mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Innymi słowy, w przypadku gdy Wnioskodawca wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji w trakcie roku kalendarzowego, po wykorzystaniu tego limitu jeszcze w tym samym roku kalendarzowym Wnioskodawca uprawniony będzie wybrać opodatkowanie w formie Estońskiego CIT, pomimo, że na moment dokonania tego wyboru Decyzja wciąż będzie pozostawała w okresie swojej ważności (nie upłynie jeszcze okres na jaki Decyzja została wydana).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z treścią przepisu art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

„Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a. z wierzytelności,

b. z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c. z części odsetkowej raty leasingowej,

d. z poręczeń i gwarancji,

e. z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f. ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g. z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a. zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b. ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.”

Co ważne, przepisy ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: (...)

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT:

Wolne od podatku są: (...)

34a) dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W tym miejscu zasadne jest zacytowanie stanowiska Ministerstwa Finansów zaprezentowanego w Objaśnieniach podatkowych z dnia 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” (dalej: „Przewodnik”), w którym Minister Finansów stwierdził co następuje:

„Podatnicy osiągający dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT, tj. 1) dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych oraz 2) dochody podatników uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji.

Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę.

Wyłączeniu podlega również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.

Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania.” (zob. str. 24 Przewodnika).

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem sądów administracyjnych oraz doktryny, przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie prowadzi do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Jak wskazano w Przewodniku, dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.

W rezultacie, skoro Spółka wykorzysta maksymalną przyznaną jej pulę pomocy publicznej w ramach Decyzji, Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT jeszcze w tym samym roku kalendarzowym, w którym Spółka w całości wykorzystała limit pomocy publicznej lecz po wykorzystaniu limitu pomocy. Po wykorzystaniu przez Wnioskodawcę całej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji, Spółka przestanie bowiem osiągać dochód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT

Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej poglądy, które w przedmiotowej sprawie mogą pełnić rolę pomocniczą przy wykładni ww. przepisów a mianowicie:

1) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.611.2024.2.DW, stwierdził, co następuje: „Zatem, w związku z wykorzystaniem przyznanej puli pomocy publicznej w ramach decyzji o wsparciu, Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT, z uwagi na brak osiągania dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.”

2) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 października 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.384.2023.1.END), uznał, że: „Wnioskodawca będzie uprawniony do korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli wykorzysta limit przyznanej pomocy publicznej w ramach Decyzji, ponieważ Wnioskodawca nie będzie osiągał dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT”;

3) Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.249.2023.1.JG, stwierdził, że „ (...) dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania. Zatem, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w sytuacji, gdy Wnioskodawca zakończył w latach poprzednich korzystanie z ulgi w podatku dochodowym, o której mowa w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 34 ww. ustawy, wyczerpując limit dostępnej pomocy publicznej i jednocześnie podatnik nie zamierza korzystać z ulgi wynikającej z decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w obecnym brzmieniu.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Mając na uwadze powyższe, zauważyć należy, że w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) wskazano, że „Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. Wyłączeniu podlega również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania”.

W orzecznictwie SN i NSA oraz w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, zgodnie z którym przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie prowadzi do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Jak wyżej wskazano, dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.

Zatem, w sytuacji wykorzystania przyznanego Państwu limitu pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu, Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT, z uwagi na brak osiągania dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Na podstawie § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm.),

maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

1) kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, albo

2) tworzenia nowych miejsc pracy w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

W § 10 ww. rozporządzenia, określono w szczegółach sposób kalkulacji przysługującego limitu pomocy publicznej.

W myśl § 10 ust. 1 ww. rozporządzenia,

Zgodnie z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia,

Dniem, w którym upływa termin na złożenie zeznania rocznego za dany rok podatkowy jest ostatni dzień trzeciego miesiąca roku następnego, a zatem zasadniczo 31 marca roku następującego po roku podatkowym (jeśli rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym). W konsekwencji, weryfikacja dostępności zwolnienia podatkowego może być dokonana raz do roku na wskazany dzień udzielenia pomocy, tj. w momencie złożenia zeznania.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przypadku Spółki, dniem uzyskania ulgi podatkowej z tytułu nowej inwestycji jest dzień, w którym upływa termin złożenia zeznania rocznego, tj. w przypadku Spółki 31 marca roku następnego.

Dla celów ustalenia, czy Spółka wykorzystała przysługujący limit pomocy publicznej z tytułu uzyskanej decyzji o wsparciu musi porównać wartość już uzyskanej pomocy publicznej z dostępnym limitem pomocy (obliczonym w oparciu o koszty nowej inwestycji). Jednak, z uwagi na fakt, że zwolnienie podatkowe udzielane jest w dniu, w którym zgodnie z odrębnymi przepisami upływa termin złożenia zeznania rocznego, Spółka nie jest w stanie dokonać już w trakcie roku podatkowego precyzyjnej kalkulacji wielkości dostępnego limitu zwolnienia. Zatem, to czy Spółka wykorzystała maksymalną pulę przyznanej pomocy publicznej jest wiadome na dzień upływu termin złożenia zeznania rocznego, a więc w następnym roku podatkowym.

Tym samym, błędne jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z wykorzystaniem maksymalnej przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT w trakcie roku kalendarzowego, w którym wykorzysta limit zwolnienia podatkowego na podstawie Decyzji i nie będzie już osiągał dochodów, które mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie treści przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

-

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.