Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.375.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna

-stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 23 lipca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

Spółka prowadzi działalność produkcyjną, polegającą na wykonywaniu wysokiej jakości (…) dla szerokiej gamy odbiorców, zarówno na rynku krajowym, jak i rynku międzynarodowym (dalej: „Zleceniodawca/Zleceniodawcy”). W Spółce zatrudniony w oparciu o umowy o pracę jest wysoko wykwalifikowany personel (dalej: „Pracownicy”) wykonujący w ramach wydzielonych zespołów (Zakład Mechaniczny), prace o charakterze badawczo-rozwojowym w celu dostarczenia nowych/ulepszonych produktów na rzecz Zleceniodawcy (dalej: „Prace B+R”).

Charakterystyka Prac B+R

Wśród Prac B+R wyszczególnić można dwa rodzaje projektów:

 1) Tworzenie nowych produktów na zamówienie klientów Podatnika. W przypadku tych projektów, Podatnik od podstaw przygotowuje koncepcję nowego produktu na rynku, przeprowadza analizę jego wykonalności, opracowuje samodzielnie technologię produkcji (co niejednokrotnie wiąże się z koniecznością budowy nowych/modyfikacji istniejących maszyn produkcyjnych), przygotowuje dokumentację technologiczną, dokonuje analizy jakościowej oraz buduje prototypy nowego produktu przed wprowadzeniem na rynek;

 2) Tworzenie nowych produktów lub ulepszanie albo modyfikacja już istniejących produktów wewnątrz X. Tego rodzaju prace badawczo-rozwojowe prowadzone są przez Podatnika w sposób ciągły, bowiem tego wymaga utrzymanie przewagi konkurencyjnej. Prace mają na celu m.in. poszerzanie oferty produktowej Podatnika poprzez tworzenie nowych lub znacząco ulepszonych rozwiązań, w tym także nakierowane są na usprawnienie wewnętrznych procesów stosowanych u Podatnika.

W obu powyższych kategoriach projektów, Zleceniodawca określa zapotrzebowanie w produkt oraz wskazuje normy jakościowe i cenowe natomiast nie imputuje on Spółce sposobu osiągnięcia rezultatu w postaci finalnych produktów, nie wskazuje instrukcji jego wykonania - Spółka dysponuje swobodą co do sposobu realizacji oraz metodologii osiągnięcia ww. celu.

Projekty realizowane w ramach Prac B+R zasadniczo realizowane są zgodnie z ogólną metodologią „cyklu życia” procesu technologicznego. Poszczególne jego etapy można zobrazować w następujący sposób:

1. koncepcja/projekt,

2. analiza wykonalności projektu,

3. opracowanie technologii produkcji w tym budowę indywidualną lub modyfikację istniejących maszyn produkcyjnych wraz z przygotowaniem odpowiedniej certyfikacji oraz dokumentacji technicznej maszyn produkcyjnych,

4. przygotowanie dokumentacji konstruktorskiej/technologicznej,

5. analiza jakościowa,

6. przygotowanie produkcji,

7. prototypy i kontrola jakości.

Prace B+R rozpoczynają się od określenia zapotrzebowania na wyroby i produkty. Do Wnioskodawcy należy przeprowadzenie analizy wykonalności oraz dopasowanie technologii produkcji, dobór efektywnej ekonomicznie i konkurencyjnej drogi realizacji projektu.

Wszystkie prace rozwojowe wiążą się z koniecznością przeprowadzenia przez Podatnika procesu myślowego, który obejmuje analizę możliwości wdrożenia nowego rozwiązania produktowego, zaprojektowanie go - z wykorzystaniem wiedzy zdobywanej przez Podatnika, a następnie opracowanie kilku różnych wersji testowych, ich walidację, obejmującą badania i testy produktów opracowanych w ramach budowania prototypów/wersji testowych.

Prace wewnętrzne najczęściej są związane z rozwojem i ulepszaniem procesów technologicznych stosowanych u Podatnika i dotyczą prowadzenia projektów zmierzających do poprawy efektywności procesów produkcyjnych. Wraz z pozyskanym doświadczeniem kadry zarządzającej oraz zespołów projektowych i produkcyjnych, Podatnik usprawnia procesy występujące w obszarze jego działalności, w tym poprzez rozbudowę, modyfikację bądź całkowicie nowe wykonanie maszyn lub urządzeń niezbędnych do ich przeprowadzenia.

Tym samym, prowadzone przez Spółkę prace we wskazanych powyżej obszarach skutkować mogą zarówno tworzeniem całkowicie nowych wyrobów jak i poprawą parametrów dotychczasowych rozwiązań czy też wzbogaceniem ich o dodatkowe cechy i funkcjonalności.

Podatnik musi prowadzić również ciągły proces rozwoju wybranej i stosowanej do produkcji technologii i poszukiwać rozwiązań ulepszających proces produkcji. Niekiedy zdarza się, iż dany Zleceniodawca wywiera presję na Wnioskodawcę, by po osiągnięciu zakładanych zdolności produkcyjnych - podejmować działania związane z wprowadzaniem oszczędności materiałowej lub zwiększania wydajności procesów produkcyjnych. Wymaga to każdorazowo przygotowania nowej metody wytwarzania produktów lub też istotnej modyfikacji istniejącej metody produkcji, łącznie z budową nowych dedykowanych maszyn lub narzędzi.

Prace B+R nigdy nie maja charakteru okresowych, rutynowych zmian - każdorazowo wiążą się z powstaniem nowego produktu w skali przedsiębiorstwa lub rynku, lub z ulepszeniem produktów będących już w ofercie Spółki. Prace B+R charakteryzują się innowacyjnym (twórczym/innowatorskim) charakterem, systematycznością ich realizacji, niepewnością (efektu końcowego oraz ryzykiem niepowodzenia co do finalnych oraz częściowych efektów prac). Do projektu prowadzona jest m.in. dokumentacja techniczna lub fotograficzna determinująca założenia projektu oraz określająca czynności wykonane na projekcie przez poszczególnych Pracowników, a same efekty Prac B+R mogą zostać odtworzone (w wyniku procesu ich dokumentowania) lub przeniesione (np. poprzez ich komercjalizację).

Tytułem przykładu, można wskazać wybrane projekty rozwojowe, prowadzone przez Podatnika w ostatnich latach, które uznano za prace B+R:

1. Projekt (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania (…). Celem projektu było opracowanie nowej technologii (…). Realizacja tego celu wymagała rozwiązania szeregu problemów technologicznych (…). (…). Jednocześnie nie istniało gotowe rozwiązanie technologiczne możliwe do bezpośredniego zastosowania (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace o charakterze rozwojowym, obejmujące (…). Równolegle realizowano prace ukierunkowane na rozwiązanie problemów technologicznych związanych z (…). Proces ten miał charakter iteracyjny i wymagał przeprowadzenia szeregu testów (…). Na etapie realizacji projektu występowała istotna niepewność technologiczna, (…). Rezultatem projektu było opracowanie i zweryfikowanie nowego rozwiązania technologicznego (…).

W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…). Prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny oraz ukierunkowane na opracowanie nowego zastosowania wiedzy technicznej, przy czym obejmowały prace rozwojowe polegające na projektowaniu, testowaniu oraz walidacji nowego rozwiązania technologicznego, prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

2. Projekt (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania technologicznego w postaci (…). Projekt był ukierunkowany na opracowanie nowej technologii (…). Realizacja tego celu wymagała rozwiązania szeregu problemów technologicznych (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace o charakterze rozwojowym, obejmujące analizę (…).

Na etapie realizacji projektu występowała istotna niepewność technologiczna (…). Rezultatem projektu było opracowanie i zweryfikowanie nowego rozwiązania technologicznego (…). W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…). Prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny oraz ukierunkowane na opracowanie nowego zastosowania wiedzy technicznej, przy czym obejmowały prace rozwojowe polegające na projektowaniu, testowaniu i walidacji nowego rozwiązania technologicznego, prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

3. (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania technologicznego w postaci (…). Celem projektu było uzyskanie (…). Na etapie rozpoczęcia projektu nie było możliwe jednoznaczne określenie, czy możliwe będzie osiągnięcie wymaganych parametrów jakościowych przy jednoczesnym zachowaniu stabilności procesu i akceptowalnej trwałości komponentów, co determinowało konieczność prowadzenia prac o charakterze badawczo-rozwojowym.

W ramach projektu prowadzono systematyczne i zaplanowane prace rozwojowe obejmujące opracowanie koncepcji technologii (…). Kluczowym obszarem prac było określenie (…). Na etapie realizacji projektu występowała istotna niepewność technologiczna dotycząca możliwości osiągnięcia założonych parametrów jakościowych i funkcjonalnych urządzenia, w szczególności w zakresie (…). Projekt nie miał charakteru odtwórczego, a jego rezultat nie był możliwy do osiągnięcia poprzez proste zastosowanie dostępnej wiedzy technicznej. Osiągnięcie zakładanych celów było możliwe wyłącznie poprzez systematyczne prowadzenie prac badawczo-rozwojowych obejmujących projektowanie, testowanie i walidację opracowywanego rozwiązania w warunkach niepewności technologicznej. Rezultatem realizacji projektu było opracowanie i zweryfikowanie nowego rozwiązania technologicznego (…). W wyniku przeprowadzonych prac nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…), przy czym prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny i obejmowały prace rozwojowe prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

4. Projekt polegający na budowie (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania technologicznego w postaci urządzenia do (…). Projekt był ukierunkowany na opracowanie nowej technologii (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace o charakterze rozwojowym, obejmujące opracowanie koncepcji (…). Kluczowym elementem prac było rozwiązanie problemów technologicznych (…). Rezultatem projektu było opracowanie i zweryfikowanie nowego rozwiązania technicznego w postaci (…).

W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…). Prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny oraz ukierunkowane na opracowanie nowego zastosowania wiedzy technicznej, przy czym obejmowały prace rozwojowe polegające na projektowaniu, testowaniu i walidacji nowego rozwiązania technologicznego, prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

5. Budowa maszyny (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania technologicznego w postaci (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace o charakterze rozwojowym, obejmujące opracowanie koncepcji (…). Proces ten miał charakter iteracyjny i prowadził do stopniowej optymalizacji parametrów pracy oraz wprowadzania modyfikacji konstrukcyjnych i programowych.

Rezultatem projektu było opracowanie i zweryfikowanie nowego rozwiązania technologicznego w (…). W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie (…). Prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny oraz ukierunkowane na opracowanie nowego zastosowania wiedzy technicznej, przy czym obejmowały prace rozwojowe polegające na projektowaniu, testowaniu i walidacji nowego rozwiązania technologicznego, prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

6. (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania (…). Celem projektu było opracowanie technologii (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace o charakterze rozwojowym obejmujące opracowanie (…).

7. (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego rozwiązania technologicznego (…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace rozwojowe obejmujące (…).

W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…), przy czym prowadzone działania miały charakter twórczy, były realizowane w sposób systematyczny i obejmowały prace rozwojowe prowadzone w warunkach niepewności co do osiągnięcia zakładanego rezultatu.

8. (…) - urządzenie (…).

Przedmiotem realizowanego projektu było opracowanie innowacyjnego, zintegrowanego rozwiązania technologicznego (…).

(…).

W ramach projektu prowadzono systematyczne prace rozwojowe obejmujące (…).

W wyniku realizacji projektu nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie technologii (…).

Koszty związane z Pracami B+R

W toku realizacji Prac B+R, Spółka ponosi materialne koszty, głównie w postać kosztów osobowych tj. wynagrodzeń Pracowników realizujących Prace B+R, ściślej poniesionych w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy w danym miesiącu.

Wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych w prowadzonej ewidencji rachunkowej

Spółka posiada narzędzia pozwalające na wyodrębnienie w dokumentacji księgowej oraz kadrowo-płacowej ww. kosztów kwalifikowanych.

W przypadku kosztów osobowych, ustala Spółka wartości poniesionych kosztów w postaci wynagrodzeń wraz ze składkami ZUS Pracowników w poszczególnych miesiąca alokując je do projektów mających charakter Prac B+R. Spółka prowadzi w swojej ewidencji szczegółowe zestawienie kosztów wynagrodzeń oraz kosztów składek na ubezpieczenie społeczne poniesionych jako płatnik za Pracowników.

Dzięki tak prowadzonej ewidencji, tj. w oparciu o ewidencję księgową i kadrowo-płacową (Payroll) prowadzoną w systemie teleinformatycznym możliwe jest określenie ilości godzin poświęconej na Prace B+R oraz ich proporcji do całościowego wymiaru czasu pracy w danym miesiącu danego Pracownika. W konsekwencji, Spółka jest w stanie ustalić jaką część wynagrodzenia Pracownika można „alokować” jako wynagrodzenia za prace B+R.

Jeżeli dany Pracownik wykonuje również inne czynności niż prace B+R, wówczas Spółka uwzględnia jako koszt kwalifikowany, koszty wynagrodzeń takiego pracownika jedynie w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu zgodnie z dyspozycją wskazaną w art. 18d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Spółka nie korzysta zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT (zwolnienia dot. Specjalnych Stref Ekonomicznych oraz Polskiej Strefy Inwestycji).

Przedmiotowe koszty osobowe Pracowników nie zostały zwrócone lub refundowane Spółce w jakiejkolwiek formie oraz zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego w następujący sposób:

   1. Czy Państwa działalność, opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób systematyczny tj. w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Tak, działalność badawczo-rozwojowa podejmowana jest przez Podatnika w sposób systematyczny tj. w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia.

   2. Czy wynagrodzenia pracowników za czas usprawiedliwionej nieobecności np. za czas urlopu, choroby są również przedmiotem pytania nr 2?

Tak. Zgodnie z Interpretacją Ogólną Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2024 r., Podatnik rozliczył w kosztach kwalifikowanych poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, w tym również należności z tytułu usprawiedliwionej nieobecności pracownika, do których poniesienia pracodawca jest zobowiązany na podstawie odrębnych przepisów, m.in. te dotyczące urlopu oraz choroby.

   3. Czy posiadają Państwo status centrum badawczo-rozwojowego?

Nie, Spółka nie ma statusu centrum badawczo-rozwojowego.

   4. Czy uzyskują Państwo również przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów nie zamierzają Państwo korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową?

W latach 2020-2023 Podatnik nie uzyskał przychodów ze źródeł kapitałowych w związku z tym Podatnik nie zamierza korzystać z odliczenia ulgi B+R z tychże źródeł.

   5. Czy zamierzają Państwo dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Tak, Podatnik dokona odliczenia z tytułu ulgi B+R zgodnie z limitami wskazanymi w art. art. 18d ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

   6. Jakiego okresu czasu dotyczy złożony przez Państwa wniosek?

Wniosek dotyczy prac badawczo-rozwojowych realizowanych przez Podatnika w latach 2020-2023.

 

Pytania

 

   1. Czy opisane we wniosku prace B+R wypełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

   2. Czy należności, ww. koszty osobowe, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) oraz składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: „składki na ubezpieczenie społeczne”), w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, przysługujące Pracownikom, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację prac B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy tych Pracowników w danym miesiącu, mogą stanowić dla Spółki koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT i mogą one podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania Spółki w ramach stosowania ulgi na działalność badawczo-rozwojową? (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas usprawiedliwionej nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Spółki, w świetle przywołanych przepisów ustawy o CIT, można stwierdzić, że opisane wyżej Prace B+R powinny być uznane za działalność badawczo-rozwojową. Należy bowiem zauważyć, że prace B+R mają, jako działalność wyodrębniona organizacyjnie i procesowo, charakter wysoce innowacyjny. Pracowników można uznać za pracowników realizujących działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT w związku z art. 18d ust. 2 pkt 1 tej ustawy.

Działalność badawczo-rozwojowa została zdefiniowana w art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W art. 4a pkt 27 ustawy CIT, ustawodawca definiuje badania naukowe odnosząc się do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, zgodnie z którym badania naukowe są działalnością obejmującą:

   1. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

   2. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Z kolei w art. 4a pkt 28 ustawy CIT, ustawodawca definiuje prace rozwojowe, wskazując, że oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z ww. przepisem ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W ocenie Spółki, opisane we wniosku prace B+R wypełniają znamiona działalności badawczo-rozwojowej. Prace B+R realizowane przez Spółkę spełniają definicję wskazaną w ww. przepisie ustawowym, albowiem realizacja tych zadań polega na nabywaniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu wiedzy do projektowania nowych lub ulepszonych produktów. Rezultatem prac są gotowe i kompletne produkty lub nowe funkcjonalności produktów już istniejących, implementowane w poszczególnych produktach Spółki.

Podkreślić należy, że Prace B+R nie mają charakteru rutynowych i okresowych zmian - stanowią one kompleksowy proces projektowania i opracowania modelu produkcji nowego produktu od podstaw, bądź polegają na rozwoju produktów już istniejących w oparciu o zidentyfikowaną przez klienta „zewnętrznego” potrzebę dodania nowych funkcjonalności.

Zleceniodawca Spółki nie dokonuje przy tym ingerencji w metodologię wypracowania takiego rozwiązania ani nie imputuje instrukcji jego wykonania. W gestii Pracowników pozostaje kompleksowe opracowanie wymaganego rozwiązania czy dodanie nowej funkcjonalności. Efekty tych prac, w toku innowacyjnych i systematycznych działań o niepewnym charakterze, podlegają bieżącej walidacji i weryfikacji celem zapewnienia odpowiedniego właściwego funkcjonowania nowych produktów lub zaimplementowania nowatorskich rozwiązań ulepszających produkty już istniejące.

Spółka, w ramach swojej działalności, jest i będzie w stanie na bieżąco dokonywać identyfikacji projektów na podstawie posiadanej przez Pracowników wiedzy co do charakterystyki prac, dzięki czemu może określić, czy dany projekt spełnia przesłanki uznania go za przejaw działalności B+R. Przy ocenie czy dany projekt wypełnia kryteria prac B+R Spółka opiera się na kryteriach takich, jak cel: realizacji danego projektu (tworzenie nowych lub ulepszonych produktów/procesów/usług/ rozwiązań), konieczność wykorzystania istniejącej wiedzy, występowanie pracy twórczej, systematyczność realizowanych prac, niepewność co do oczekiwanego rezultatu oraz możliwość przeniesienia (odtworzenia) rezultatu tych prac.

Ad. 2

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych odlicza się koszty uzyskania przychodów poniesione przez podatnika na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej: „kosztami kwalifikowanymi”.

Za koszty kwalifikowane, zgodnie z art. 18d ust. 2 ustawy o CIT, uznaje się

1) należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018, poz. 200 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”) oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, do którego odnosi się przytoczony art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Co przy tym istotne, ustawodawca wprowadził wyłącznie trzy warunki uznania kosztów „pracowniczych” za koszty kwalifikowane na cele stosowania ulgi B+R:

- koszty te muszą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Spółki,

- koszty muszą dotyczyć Pracowników realizujących działalność badawczo-rozwojową podatnika, oraz

- koszty te muszą stanowić dla Pracowników należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.

Jednocześnie, analizowany przepis zawiera ograniczenie, zgodnie z którym poniesione wydatki z tytułu wynagrodzeń pracowniczych oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności mogą stanowić koszty kwalifikowane ulgi B+R tylko w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Spółka posiada odpowiednie narzędzia pozwalające na ustalenie ww. proporcji. Ewidencja projektowa pozwala na przyporządkowanie odpowiedniego nakładu czasu pracy do każdego projektu o charakterze prac B+R, a raporty z niej generowane pozwalają na wskazanie danych identyfikacyjnych projektu.

Dzięki ewidencji prac B+R w dokumentacji projektowej oraz ewidencji księgowo-płacowej możliwe jest określenie jaka część wynagrodzenia Pracowników realizujących prace B+R odpowiada ilości czasu poświęconego na projekt o charakterze badawczo-rozwojowym w proporcji do całościowego wymiaru godzin pracy w danym miesiącu danego Pracownika.

W praktyce mogą zdarzyć się sytuacje, w których Pracownicy zajmują się w ramach godzin pracy czynnościami niebędącymi realizacją prac B+R. W szczególności, mogą oni wykonywać prace niestanowiące prac badawczo-rozwojowych, niemniej jednak dzięki wyżej opisanej metodyce śledzenia prac w dokumentacji projektowej możliwe jest określenie jaka część wynagrodzenia Pracowników w danym miesiącu odnosi się do realizacji prac o charakterze B+R.

Do kosztów kwalifikowanych w ramach Ulgi Spółka uwzględnia wynagrodzenie Pracowników wyłącznie w części, w jakiej Pracownicy ci zajmują się realizacją prac badawczo-rozwojowych.

Wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych w prowadzonej ewidencji rachunkowej (Ad. 2)

Stosownie do art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji rachunkowej wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

Przepisy podatkowe nie precyzują w jaki sposób wyodrębnienie to powinno mieć miejsce. Z uwagi na brak szczegółowych regulacji stanowiących o formie wyodrębnienia kosztów działalności B+R, konieczne staje się spełnienie wymogu prowadzenia ewidencji w sposób pozwalający precyzyjne określenie wysokości „kosztów kwalifikowanych" oraz okresu (roku podatkowego), z którym koszty te są związane - tak aby móc precyzyjnie ustalić wielkość przysługującej Ulgi.

Z kolei w ewidencji projektowej Spółki generuje się dane pozwalające na ustalenie udziału aktywności o charakterze prac badawczo-rozwojowych w ogóle czasu pracy poszczególnych Pracowników w konkretnych miesiącach. Tak ustalona proporcja (wyrażona w proc.) jest odnoszona do kosztów wynagrodzeń, o których mowa wyżej, celem ustalenia, jaka ich część może stanowić koszt kwalifikowany.

Ponadto, takie składniki wynagrodzenia, jak wynagrodzenie zasadnicze, wynagrodzenie za nadgodziny, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop, diety i inne należności za czas podróży służbowej, kwota wypłacana w ramach ekwiwalentu za samochód (tzw. ryczałtu samochodowego) do wysokości, w jakiej stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu, dodatki za pracę zmianową, za Internet i za pracę w porze nocnej, dodatek za dyżur (kiedy zadania z zakresu działalności B+R są faktycznie wykonywane), premie i nagrody, składki na polisy ubezpieczeniowe, dodatek relokacyjny i dodatek na edukację dzieci, koszty abonamentu za świadczenia prywatnej opieki medycznej, koszty kuponów żywnościowych oraz koszty składek od tych należności - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu - mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane, możliwe do odliczenia w ramach Ulgi (Por. indywidualna interpretacja z 20 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.344.2018.2.JS).

Spółka prowadzi w swojej ewidencji szczegółowe zestawienie kosztów wynagrodzeń oraz kosztów składek na ubezpieczenie społeczne poniesionych jako płatnik za Pracowników. Spółka jest w stanie przedstawić zestawienie (raport) w formie pliku xls. dotyczący szczegółowych kosztów wynagrodzeń (z podziałem na składowe) poszczególnych Pracowników.

W ocenie Wnioskodawcy, takie rozwiązanie w postaci ewidencji pomocniczej, pozwala na czytelne i prawidłowe ustalenie w ewidencji rachunkowej Spółki prawidłowej wysokości kosztów kwalifikowanych.

Należy podkreślić, iż takie podejście zostało wielokrotnie zaaprobowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w licznych interpretacjach indywidualnych (o czym poniżej):

   - interpretacja indywidualna z 10 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.488.2024.1.PK, w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy odnoszące się do ewidencji pomocniczej prowadzonej w programie Excel cyt.: „Uwzględniając zatem, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie określają, w jaki sposób ma przebiegać wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych, należy uznać, że ustawodawca zagwarantował podatnikowi pewną autonomię w wyborze sposobu wyodrębniania kosztów, a więc każdy sposób wyodrębnienia, który będzie zgodny z obowiązującymi przepisami i polityką rachunkową spółki powinien zostać uznany za dopuszczalny, jeżeli pozwala on na precyzyjne określenie wysokości kosztów kwalifikowanych oraz roku podatkowego, z którym koszty te są związane”. Innymi słowy, najważniejszym warunkiem, jaki ewidencja powinna spełniać, jest umożliwienie wyodrębnienia wydatków w taki sposób, aby możliwe było wykazanie w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych w odpowiedniej wysokości.

   - interpretacja indywidualna z 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.186.2024.4.AZ, w której zostało potwierdzone stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym cyt.: „Zdaniem wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym ewidencja kosztów osobowych oraz kosztów nabycia materiałów prowadzona w formie pomocniczej (np. w programie Excel) jest wystarczająca w kontekście spełnienia obowiązku wyodrębnienia kosztów działalności badawczo-rozwojowej wskazanego w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Od 2016 r. ujednolicona jest linia interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, mówiąca o tym, że w przypadku prowadzenia przez firmę ksiąg rachunkowych ewidencja na potrzeby ulgi może być wyłącznie ewidencją księgową - zestawienie w programie excel (odrębna ewidencja pomocnicza), nie jest konieczne w tym przypadku otwieranie dodatkowych kont analitycznych”.

   - interpretacji indywidualna z 9 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.415.2023.2.ZK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że cyt.: „Przywołane regulacje nakładają na podatnika, chcącego skorzystać z ulgi badawczo-rozwojową, obowiązek wyodrębnienia kosztów ponoszonych w związku z działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawa nie precyzuje jednak, w jaki sposób to wyodrębnienie powinno zostać wykonane. Wyodrębnienie kosztów na działalność badawczo-rozwojowej w ewidencji rachunkowej ma być podstawą do kalkulacji ulgi badawczo-rozwojowej. Zatem, podatnik ma obowiązek dokonać wyodrębnienia w taki sposób, aby możliwe było zidentyfikowanie kosztów kwalifikowanych, dających prawo do skorzystania z ulgi w kwocie odpowiedniej dla danej kategorii. W związku z powyższym, dla określenia możliwości skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, istotne będzie prowadzenie działalności, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz posiadanie wyodrębnionej ewidencji kosztów kwalifikowanych. Odnosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy, w sprawie ustalenia, czy fakt posiadania wyodrębnionej ewidencji kosztów kwalifikowanych opisanej w stanie faktycznym spełnia warunki prowadzenia ewidencji określone art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym uprawnia do skorzystania z ulgi B+R, tj. odliczenia o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowisko wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.”.

Bezzwrotny charakter wydatków poniesionych na prace badawczo rozwojowe (Ad. 2)

Aby Spółka mogła odliczyć od postawy opodatkowania koszty kwalifikowane, muszą one zostać zaliczone przez nią do kosztów uzyskania przychodu. Spółka spełnia ten wymóg - ww. wydatki zostają zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Ponadto, aby uznać ww. wydatki jako koszt kwalifikowany nie mogą one zostać zwrócone Spółce w jakiekolwiek formie i nie mogą być przedmiotem uprzedniego odliczenia od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ten warunek również jest spełniony w przypadku Spółki - koszty kwalifikowane nie zostały nie zostaną jej zwrócone w jakiejkolwiek formie (poprzez np. dotacje, refundacje). Spółka sama ponosi koszty prac B+R i bierze na siebie ryzyko biznesowe związane z komercjalizacją wyników tych prac. Tym samym Spółka nie otrzymuje zwrotu kosztów prac B+R w jakiejkolwiek formie.

Zadeklarowanie odliczenia

Zgodnie z art. 18e Ustawy o CIT, podatnicy korzystający z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, oraz podatnicy, którym przysługuje kwota określona w art. 18da, są obowiązani wykazać w zeznaniu poniesione koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu lub stanowiące podstawę do wyliczenia przysługującej podatnikowi kwoty. Spółka w rozliczeniu rocznym oraz załączniku do CIT-8 wykaże ww. koszty kwalifikowane.

Reasumując, mając na względzie wypełnienie wszystkich przewidzianych w ustawie warunków niezbędnych do skorzystania z ulgi badawczo rozwojowej, Spółka stoi na stanowisku, że ma prawo do odliczenia od podstawy opodatkowania wartości ww. kosztów kwalifikowanych, w wysokości nieprzekraczającej kwoty dochodu uzyskanego przez Spółkę z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

 

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Stosownie do art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

  - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

  - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

  - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

  - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

  - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

  - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

  - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

  - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Ad. 1

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy  zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność produkcyjną, polegającą na wykonywaniu wysokiej jakości (…) dla szerokiej gamy odbiorców, zarówno na rynku krajowym, jak i rynku międzynarodowym. Wszystkie prace rozwojowe wiążą się z koniecznością przeprowadzenia przez Państwa Spółkę procesu myślowego, który obejmuje analizę możliwości wdrożenia nowego rozwiązania produktowego, zaprojektowanie go - z wykorzystaniem wiedzy zdobywanej przez Państwa Spółkę, a następnie opracowanie kilku różnych wersji testowych, ich walidację, obejmującą badania i testy produktów opracowanych w ramach budowania prototypów/wersji testowych.

Prowadzone przez Państwa Spółkę prace, we wskazanych w opisie stanu faktycznego obszarach, skutkować mogą zarówno tworzeniem całkowicie nowych wyrobów jak i poprawą parametrów dotychczasowych rozwiązań czy też wzbogaceniem ich o dodatkowe cechy i funkcjonalności. Państwa Spółka musi prowadzić również ciągły proces rozwoju wybranej i stosowanej do produkcji technologii i poszukiwać rozwiązań ulepszających proces produkcji.

Ponadto, wskazali Państwo, że prace B+R nigdy nie maja charakteru okresowych, rutynowych zmian - każdorazowo wiążą się z powstaniem nowego produktu w skali przedsiębiorstwa lub rynku, lub z ulepszeniem produktów będących już w ofercie Państwa Spółki. Prace B+R charakteryzują się innowacyjnym (twórczym/innowatorskim) charakterem, systematycznością ich realizacji, niepewnością (efektu końcowego oraz ryzykiem niepowodzenia co do finalnych oraz częściowych efektów prac). Do projektu prowadzona jest m.in. dokumentacja techniczna lub fotograficzna determinująca założenia projektu oraz określająca czynności wykonane na projekcie przez poszczególnych Pracowników, a same efekty Prac B+R mogą zostać odtworzone (w wyniku procesu ich dokumentowania) lub przeniesione (np. poprzez ich komercjalizację).

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisane we wniosku prace B+R wypełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy należności, ww. koszty osobowe, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) oraz składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: „składki na ubezpieczenie społeczne”), w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, przysługujące Pracownikom, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację prac B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy tych Pracowników w danym miesiącu, mogą stanowić dla Spółki koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT i mogą one podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania Spółki w ramach stosowania ulgi na działalność badawczo-rozwojową (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas usprawiedliwionej nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę).

Z wniosku wynika, że w toku realizacji Prac B+R, Państwa Spółka ponosi materialne koszty, głównie w postać kosztów osobowych tj. wynagrodzeń Pracowników realizujących Prace B+R, ściślej poniesionych w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy w danym miesiącu.

W przypadku kosztów osobowych, Państwa Spółka ustala wartości poniesionych kosztów w postaci wynagrodzeń wraz ze składkami ZUS Pracowników w poszczególnych miesiąca alokując je do projektów mających charakter Prac B+R. Spółka prowadzi w swojej ewidencji szczegółowe zestawienie kosztów wynagrodzeń oraz kosztów składek na ubezpieczenie społeczne poniesionych jako płatnik za Pracowników.

Jeżeli dany Pracownik wykonuje również inne czynności niż prace B+R, wówczas Spółka uwzględnia jako koszt kwalifikowany, koszty wynagrodzeń takiego pracownika jedynie w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu zgodnie z dyspozycją wskazaną w art. 18d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy należności, ww. koszty osobowe, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) oraz składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: „składki na ubezpieczenie społeczne”), w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, przysługujące Pracownikom, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację prac B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy tych Pracowników w danym miesiącu, mogą stanowić dla Spółki koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT i mogą one podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania Spółki w ramach stosowania ulgi na działalność badawczo-rozwojową? (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę), jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 2, dotyczącego kosztów wynagrodzeń za czas usprawiedliwionej nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.