Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.386.2026.1.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 czerwca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis działalności Wnioskodawcy

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym).

Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą w szczególności na: wytwarzaniu energii elektrycznej, przesyłaniu, dystrybucji i handlu energią elektryczną, wytwarzaniu paliw gazowych, dystrybucji i handlu paliwami gazowymi w systemie sieciowym.

Wnioskodawca wchodzi w skład grupy A Group (Grupa).

Grupa rozwija i realizuje w całej Polsce wielkoskalowe projekty wiatrowe, fotowoltaiczne (PV), biogazowe, jak również obejmujące magazyny energii (BESS), elektrownie szczytowo-pompowe oraz gazowe jednostki szczytowe (gas engine peaker).

Poza odnawialnymi źródłami energii (OZE) Grupa aktywnie inwestuje w nowoczesne, innowacyjne rozwiązania, w tym gazowe jednostki szczytowe, zielony skroplony gaz ziemny (LNG) oraz technologie wodorowe. Inicjatywy te odzwierciedlają zaangażowanie Grupy, w tym Spółki, w innowacyjność i zrównoważony rozwój w sektorze energetycznym.

Opis sektora energetycznego, w ramach którego działa Spółka

Polski sektor energetyczny przechodzi szybką transformację, w kierunku dekarbonizacji, w której instalacje OZE mają zastąpić węgiel. Rosnący udział zależnych od pogody OZE zwiększa zmienność systemu elektroenergetycznego, co generuje zapotrzebowanie na elastyczne moce uzupełniające, wspierające integrację odnawialnych źródeł energii.

Trwające wycofywanie elektrowni węglowych powoduje powstawanie luk podażowych w polskim systemie elektroenergetycznym. Gazowe jednostki szczytowe mogą pełnić rolę aktywów stabilizujących system w okresie transformacji, zapewniając bezpieczeństwo dostaw w czasie szczytowego zapotrzebowania i nieoczekiwanych niedoborów mocy.

Transformacja w kierunku systemu elektroenergetycznego zdominowanego przez OZE intensyfikuje potrzebę niezawodnego bilansowania oraz elastycznych mocy wytwórczych.

Gazowe elektrownie (…) zapewniają szybki rozruch i wysoką elastyczność, umożliwiając sprawne pokrycie zapotrzebowania szczytowego oraz niedoborów generacji z OZE w miarę wycofywania węgla i dalszego rozwoju odnawialnych źródeł energii.

Opis Projektu realizowanego przez Spółkę

Wnioskodawca planuje realizację projektu polegającego na budowie oraz eksploatacji gazowej elektrowni szczytowej (gas engine peaker), zlokalizowanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Projekt lub Elektrownia).

Elektrownia będzie gazową jednostką szczytową, opartą na technologii silników gazowych tłokowych (gas reciprocating engines), umożliwiających szybki rozruch oraz elastyczną pracę jednostki w odpowiedzi na zapotrzebowanie Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (KSE).

Elektrownie gazowe szczytowe oferują szybki rozruch, wysoką elastyczność i niezawodność, bowiem są w stanie rozpocząć generację w ciągu kilku sekund, aby pokryć szczytowe zapotrzebowanie lub niedobory energii z OZE. W porównaniu z węglem, elektrownie - ze względu na interwencyjny charakter ich uruchamiania - emitują mniej C02 oraz umożliwiają szybkie i relatywnie niskokosztowe wdrożenie.

Elektrownia będzie pełnić funkcję jednostki centralnie dysponowanej w rozumieniu przepisów oraz definicji operatora systemu przesyłowego - (X.). Elektrownia będzie wykorzystywana w szczególności do pokrywania szczytowego zapotrzebowania na energię elektryczną, bilansowania systemu elektroenergetycznego oraz kompensowania wahań produkcji energii pochodzącej z odnawialnych źródeł energii.

W konsekwencji, ze względu na szczytowy charakter pracy i konieczność gotowości do szybkiego rozruchu, Elektrownia będzie uruchamiana w trybie okazjonalnym, tj. zasadniczo w godzinach najwyższego obciążenia systemu.

Projekt znajduje się na zaawansowanym etapie rozwoju i zmierza do osiągnięcia statusu ready-to-build w (…). W ramach przygotowania Projektu:

-     zapewniono długoterminowe prawa do nieruchomości (umowy dzierżawy gruntu),

-     uzyskano decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach,

-     uzyskano warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej,

-     zawarto umowę przyłączeniową z operatorem systemu przesyłowego (X.),

-     Wnioskodawca sukcesywnie dokonuje opłaty przyłączeniowej,

-     umowa przyłączeniowa do sieci gazowej z operatorem systemu przesyłowego gazu jest w trakcie procesowania podpisów,

-     prowadzone są negocjacje z dostawcami/wykonawcami poszczególnych elementów instalacji.

Ponadto należy podkreślić, że dla obszaru planowanej inwestycji obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (MPZP), który w sposób jednoznaczny dopuszcza realizację tego rodzaju przedsięwzięcia. Obowiązujący MPZP stanowi jeden z kluczowych dokumentów planistycznych warunkujących możliwość realizacji inwestycji, zapewniając jej zgodność z lokalną polityką przestrzenną oraz minimalizując ryzyko formalnoprawne na etapie uzyskiwania dalszych decyzji administracyjnych i realizacji projektu.

Rozpoczęcie komercyjnej eksploatacji Elektrowni planowane jest na dzień 1 stycznia 2029 r. Funkcjonowanie elektrowni zostało oszacowane na podstawie przeprowadzonych analiz i raportów na okres co najmniej 15 lat od rozpoczęcia eksploatacji, w ramach zakontraktowanego okresu rynku mocy, z możliwością wydłużenia tego okresu do 17 lat pod warunkiem spełnienia wymagań w zakresie emisji CO2 do powietrza.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że realizacja Projektu budowy Elektrowni spowoduje, że Elektrownia będzie pierwszą tego typu elektrownią gazową w Polsce. Źródłem energii pierwotnej wynikającym z wybranej technologii wytwarzania będzie gaz ziemny.

Założenia i strategiczny charakter Projektu

Wraz z rozwojem źródeł odnawialnych, w szczególności fotowoltaiki, mogą wystąpić gwałtowne wahania w stałości dostarczanej energii. Wysoka produkcja energii słonecznej w połowie dnia może prowadzić do nadpodaży, podczas gdy wieczorem, gdy generacja ze źródeł odnawialnych spada, następuje szybki wzrost zapotrzebowania na źródła dyspozycyjne.

Wraz ze spadkiem znaczenia węglowych źródeł bazowych rośnie uzależnienie od odnawialnych źródeł energii zależnych od warunków pogodowych. W okresach niskiej produkcji wiatrowej i słonecznej (Iow wind and solar squeeze events) elastyczne elektrownie gazowe są niezbędne, ponieważ magazyny energii (BESS) mogą pokrywać jedynie ograniczone luki bilansowe.

W konsekwencji, Projekt gazowej elektrowni szczytowej (gas engine peaker) będzie pełnił w tym otoczeniu funkcję stabilizującą polegającą na zapewnieniu bezpieczeństwa i ciągłości dostaw energii elektrycznej. Elektrownia będzie pełniła funkcje infrastruktury użyteczności publicznej, realizując zadania o istotnym znaczeniu publicznym, w szczególności w zakresie dostarczania energii elektrycznej do sieci elektroenergetycznej oraz utrzymania bilansu i stabilności systemu elektroenergetycznego.

Realizowany Projekt ma na celu m.in. ograniczenie ryzyka wystąpienia rozległych awarii systemu elektroenergetycznego polegającego na przerwaniu dostaw energii elektrycznej, występującego w szczególności w sytuacjach niedoboru mocy, wyłączeń jednostek wytwórczych lub ekstremalnego zapotrzebowania na energię (blackout), co w sposób bezpośredni wpływa na zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego państwa.

Należy również wskazać, że w związku z interwencyjnym uruchamianiem, przy bardzo niskim współczynniku wykorzystania mocy (capacity factor) Elektrownia może stanowić mniej emisyjną alternatywę operacyjną względem typowych elektrowni gazowych opartych o turbiny przy realizacji usług szczytowych i bilansujących, przy jednoczesnym zapewnieniu wymaganej dyspozycyjności systemowej. Ograniczenie czasu pracy Elektrowni wpłynie więc korzystnie na środowisko i jakość powietrza w regionie.

Finansowanie Projektu

W związku z realizacją Projektu, Wnioskodawca rozważa różne możliwości finansowania, w szczególności:

-     finansowanie w formie kredytów bankowych oraz pożyczek udzielanych przez instytucje finansowe, przeznaczonych na realizację Projektu oraz jego dalszą eksploatację,

-     finansowanie od inwestorów branżowych.

Analizowane modele finansowania mają na celu zapewnienie środków niezbędnych do terminowej realizacji Projektu oraz stabilnego prowadzenia działalności w fazie eksploatacyjnej.

Dodatkowe informacje

Po zakończeniu realizacji Projektu Spółka będzie prowadzić działalność polegającą m.in. na wytwarzaniu i sprzedaży energii elektrycznej, przy czym przychody z tej działalności stanowić będą jedno z podstawowych źródeł przychodów. Jednocześnie, Elektrownia będzie generować przychody także z innych form aktywności na rynku energii, w szczególności związanych z udziałem w mechanizmach rynku mocy, świadczeniem usług bilansujących oraz realizacją usług systemowych na rzecz operatora systemu przesyłowego.

Dodatkowo:

1.  Spółka jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

2.  aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

3.  koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

4.  dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie

Czy realizowany przez Spółkę Projekt, który będzie finansowany, w szczególności z pożyczek/kredytów uzyskanych od banków/prywatnych inwestorów, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, realizowany przez Spółkę Projekt, który będzie finansowany, w szczególności z pożyczek/kredytów uzyskanych od banków/prywatnych inwestorów stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1.  kwotę 3 000 000 zł albo

2.  kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jak wynika z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2.  aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3.  koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4.  dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

Pojęcie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej zostało zdefiniowane w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Powyżej wskazane przepisy stanowią implementację Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, Dz.U.UE.L.2016.193.1 (Dyrektywa ATAD).

Zgodnie z art. 4 ust. 4 lit. b) Dyrektywy ATAD, państwa członkowskie mogą wyłączyć z EBITDA nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii. Na użytek akapitu pierwszego art. 4 ust. 4 lit. b) Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. W przypadku, gdy zastosowanie znajdzie akapit pierwszy art. 4 ust. 4 lit b) Dyrektywy ATAD, ewentualny dochód wynikający z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej wyłącza się z EBITDA podatnika, a wszelkie wyłączone nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego nie są wliczane do nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego grupy względem stron trzecich, o których mowa w art. 4 ust. 5 lit. b) Dyrektywy ATAD.

Z powyższego wynika, że w rozumieniu Dyrektywy ATAD za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje się projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym (art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD). Porównanie przepisów unijnych z ich odpowiednikami w ustawie o CIT prowadzi do wniosku, że ustawodawca przyjął analogiczne rozwiązania zawarte w Dyrektywie ATAD, które zostały zaimplementowane do ustawy o CIT.

Polski ustawodawca kierując się wytycznymi wynikającymi z Dyrektywy ATAD skorzystał więc z możliwości wprowadzenia ww. wyłączenia przy obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek (kredytów) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, czego dowodem są przepisy art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Kluczowe z perspektywy zastosowania ograniczeń wynikających w art. 15c ustawy o CIT, w odniesieniu do Wnioskodawcy jest zatem ustalanie czy:

1.  Elektrownia może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT;

2.  spełnione zostały warunki wymienione w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

W sytuacji, w której przepisy art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, stanowią implementację przepisów Dyrektywy ATAD, ich wykładnia powinna być ściśle związana postulatami określonymi w przepisach unijnych.

Zarówno Dyrektywa ATAD, jak i ustawa o CIT definiują długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jako „projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym”. Wykładnia tych pojęć powinna być dokonywana zgodnie z utrwalonymi zasadami interpretacji prawa podatkowego, z zastosowaniem wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej. W związku z tym wykładnia przepisów prawa krajowego nie może odbyć się w oderwaniu od prawa wspólnotowego, gdyż przepisy te stanowią implementację Dyrektywy ATAD.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do stanowiska, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj inwestycji, źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

Jak wynika z definicji zawartej w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, aby dany projekt został uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej muszą zostać spełnione następujące warunki:

1.  projekt ma charakter długoterminowy,

2.  projekt dotyczy infrastruktury publicznej,

3.  projekt służy dostarczeniu, modernizacji lub eksploatacji znaczącego składnika aktywów;

4.  projekt jest w ogólnym interesie publicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie wymienione powyżej warunki ustawowe w odniesieniu do Projektu zostaną spełnione.

Projekt ma charakter długoterminowy

W przypadku zdarzenia przedstawionego w niniejszym wniosku, za uznaniem Projektu za długoterminowy przemawia wskazanie przez Wnioskodawcę w zdarzeniu przyszłym, że prognozowany okres funkcjonowania Elektrowni będzie wynosił 15 lat a pod warunkiem spełnienia wymagań w zakresie emisji CO2 do powietrza z możliwością przedłużenia do lat 17.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Warszawie z 6 lutego 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2578/23, w którym sąd powołuje się na wytyczne OECD: „(...) W Raporcie OECD wskazano, że za projekt z zakresu infrastruktury publicznej mogą zostać uznane projekty spełniające poniższe warunki:

-     projekt ma charakter długoterminowy (czas trwania inwestycji wynosi powyżej 10 lat), a środki trwałe składające się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego projekt;

-     podmiot prowadzący projekt, na gruncie umowy lub innej podstawy prawnej, jest zobowiązany przez jednostkę sektora publicznego lub organizację pożytku publicznego do dostarczania towarów lub usług leżących w ogólnym interesie publicznym, które to zobowiązanie jest przedmiotem szczególnej kontroli lub regulacji; wypłata odsetek następuje na rzecz podmiotu trzeciego udzielającego kredytu, który to podmiot może dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności ze środków trwałych składających się na projekt lub z dochodów osiągniętych z przedmiotowego projektu. (...)”

Projekt dotyczy infrastruktury publicznej

Projekt z zakresu infrastruktury publicznej, to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej.

W nawiązaniu do projektu z zakresu infrastruktury publicznej wypowiedział się m.in. WSA w Gdańsku wyroku z 22 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Gd 502/21, w którym to podkreślił, że: „(...) w ocenie Sądu przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna” Uniwersytet w Białymstoku, 2005). Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta („Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska”: praca zbiorowa Wrocław: Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej. (...)”.

Ponadto, Wnioskodawca zwraca uwagę na stanowisko sądu prezentowane w wyroku WSA w Warszawie z 6 lutego 2024 r. o sygn. akt III SA/Wa 2578/23, zgodnie, z którym: „do kategorii projektu z zakresu infrastruktury publicznej można także zaliczyć projekty dotyczące pozyskania źródła energii włączone do powszechnego systemu energetycznego. Opisana inwestycja w bloki gazowe wprost wpisuje się w dekarbonizację polskiego sektora elektroenergetycznego i zaostrzającą się unijną politykę klimatyczną. Prawodawca podkreśla, że mają to być projekty z „zakresu” co uprawnia do twierdzenia o szerokim określeniu kategorii projektów inwestycyjnych w tej kwestii. Warte odnotowania jest także to, że mają to być projekty długoterminowe. Zatem projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów. Istotne jest także to, że o tym czy dany projekt inwestycyjny spełnia przesłanki określone w wyłączeniu z limitowania kosztów decyduje zapewne w oparciu o obiektywne opinie dane państwo członkowskie.”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Elektrownia będzie pełnić funkcję stabilizującą w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym, zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej oraz utrzymanie bilansu i stabilności systemu. Wysoka produkcja energii w ciągu dnia może prowadzić do nadpodaży, natomiast w godzinach wieczornych - do gwałtownego wzrostu zapotrzebowania na źródła dyspozycyjne. W takich warunkach elastyczne elektrownie gazowe odgrywają kluczową rolę w zapewnieniu bezpieczeństwa dostaw energii, zwłaszcza w okresach niskiej produkcji ze źródeł wiatrowych i słonecznych, gdy możliwości magazynów energii są ograniczone.

Tym samym Projekt stanowi przedsięwzięcie z zakresu infrastruktury publicznej, realizujące zadania o istotnym znaczeniu publicznym i gospodarczym.

Projekt służy dostarczeniu, modernizacji lub eksploatacji znaczącego składnika aktywów.

Działania Wnioskodawcy obejmują realizację długoterminowego Projektu polegającego na budowie i eksploatacji nowoczesnej gazowej elektrowni szczytowej (gas engine peaker). Elektrownia, oparta na innowacyjnej technologii tłokowych silników gazowych, umożliwiających szybki rozruch i wysoką elastyczność pracy, będzie pełnić funkcję centralnie dysponowanej jednostki w krajowym systemie elektroenergetycznym.

Celem realizacji Projektu jest dostarczenie (budowa), a następnie eksploatacja i utrzymanie jednostki wytwórczej zintegrowanej z KSE.

Projekt zakłada wytworzenie znaczącego składnika aktywów infrastrukturalnych, służącego bilansowaniu systemu, pokrywaniu zapotrzebowania szczytowego oraz kompensowaniu wahań produkcji energii z odnawialnych źródeł. Ze względu na swój szczytowy charakter Elektrownia będzie pracować okazjonalnie, przy niskim współczynniku wykorzystania mocy, typowym dla tego rodzaju jednostek, pozostając jednak w stałej gotowości do szybkiego uruchomienia.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe funkcje Elektrowni wypełniają definicję „Projektu służącego dostarczeniu, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów”.

Projekt jest w ogólnym interesie publicznym

Kolejną przesłanką dla uznania Projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest istnienie ogólnego interesu publicznego, któremu służy Elektrownia.

Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia, jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną. Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich. W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich.

Jak przy tym wskazał NSA, pojęcie „interesu publicznego” stanowi klauzulę generalną, która w każdej sprawie wymaga indywidualnej oceny z uwzględnieniem wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, takich jak bezpieczeństwo i sprawiedliwość (wyrok NSA z 2 grudnia 2014 r., sygn. II FSK 71/13).

W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektu spełni przesłankę ogólnego interesu publicznego, ponieważ:

-     rozwój OZE zwiększa bezpieczeństwo energetyczne państwa,

-     coraz niższe koszty OZE sprawiają, że jest narzędziem rozwiązywania problemów: bezpieczeństwo energetyczne, redukcja emisji, ochrona środowiska w związku z interwencyjnym uruchamianiem Elektrowni,

-     Elektrownia może rozpocząć generację energii w ciągu kilku sekund, aby pokryć szczytowe zapotrzebowanie lub niedobory energii z OZE,

-     Elektrownia będzie wykorzystywana w szczególności do pokrywania szczytowego zapotrzebowania na energię elektryczną, bilansowania systemu elektroenergetycznego oraz kompensowania wahań produkcji energii pochodzącej z odnawialnych źródeł energii.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Krakowie z 26 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 418/22: „Analiza brzmienia przepisów 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym. „ Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, charakter definicji projektu określonego w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, powinien również obejmować Elektrownię.

Dodatkowo, jak już zostało nadmienione powyżej, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, jeśli są spełnione łącznie następujące warunki z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT:

1.  wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2.  aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3.  koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4.  dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W zakresie warunków wymienionych w powyższym przepisie Wnioskodawca wskazuje, że:

1.  Wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca - spółka kapitałowa działająca w Polsce, tj. w państwie UE,

2.  Aktywa, których Projekt dotyczy - Elektrownia umiejscowiona w (…) - będzie znajdować się na terytorium Polski,

3.  Koszty finansowania - konstrukcja Projektu przewiduje dług bankowy/pożyczki pozyskiwane i rozpoznawane podatkowo w Polsce,

4.  Dochody (m.in. ze sprzedaży energii, usług systemowych) związane z Projektem będą osiągane w Polsce.

W związku z tym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie wymienione powyżej warunki ustawowe zostaną spełnione, co pozwala uznać, że realizowany przez Spółkę Projekt, finansowany, w szczególności z kredytów/pożyczek spełnia kryteria uznania za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

W konsekwencji, powołane powyżej argumenty oraz poglądy sądów administracyjnych uzasadniają prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy zgodnie z którym realizowany przez Spółkę Projekt, który będzie finansowany, w szczególności z otrzymanych kredytów/pożyczek stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust, 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Projektu, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art, 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.