Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.39.2026.2.JKU

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

S.A. („Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”). Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek w celu potwierdzenia prawidłowości stosowania preferencji IP Box, o której mowa w art. 24d ustawy o CIT, do części dochodu osiąganego na sprzedaży (…), w których wykorzystywane są rozwiązania objęte ochroną patentową.

Do końca 2020 r. Wnioskodawca korzystał ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w ramach posiadanych zezwoleń strefowych. W 2020 r. Spółka wykorzystała cały pozostały limit pomocy publicznej przysługującej jej na podstawie posiadanych zezwoleń, w konsekwencji od 1 stycznia 2021 r. Spółka nie korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT ani nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Spółka oświadcza, że nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski jako producent (…). W ramach działalności Spółka wytwarza i sprzedaje urządzenia wykorzystywane w procesach (…). Przychody Spółki pochodzą w szczególności ze sprzedaży kompletnych urządzeń/maszyn. W sprzedawanych urządzeniach Spółka wykorzystuje określone elementy konstrukcyjne i funkcjonalne objęte ochroną patentową. Rozwiązania opatentowane stanowią część większego urządzenia i są uwzględnione w jego konstrukcji oraz w cenie sprzedaży urządzenia jako całości. Co do zasady Spółka nie zbywa samych patentów ani nie opiera podstawowego modelu działalności na udzielaniu licencji na patenty; komercjalizacja następuje poprzez sprzedaż produktów, w których kwalifikowane prawo własności intelektualnej jest „wbudowane” w oferowane urządzenie.

Spółka posiada (jest uprawniona do) patenty dotyczące rozwiązań technicznych stosowanych w urządzeniach przeznaczonych do pracy (…), tj.:

- (…)

Podmiotem wskazanym w dokumentach patentowych jako zgłaszający oraz uprawniony z patentów była spółka X1 S.A. z siedzibą w (…). Następnie doszło do reorganizacji w grupie kapitałowej X, w ramach której - na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej X S.A. z dnia (…) - przeprowadzono połączenie przez przejęcie (łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej (w tym X1 S.A.) na spółkę przejmującą X S.A. Połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez ustalania elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, jak również bez przyznawania praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, z uwagi na to, że spółka przejmująca była jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna wynikająca z art. 494 KSH), w tym w prawa do składników majątkowych o charakterze niematerialnym i prawnym, obejmujące prawa własności przemysłowej, tj. wskazane patenty.

W dalszym etapie, na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia X S.A. z dnia (…) (zaprotokołowanej notarialnie), przeprowadzono podział spółki X S.A. przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu na spółkę przejmującą A S.A. części majątku spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne oraz udziały/akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem i dystrybucją (…) (dalej: „ZCP”), a także inne składniki wskazane w planie podziału i jego załącznikach. Z dniem wydzielenia A S.A. wstąpiła - zgodnie z zasadą sukcesji - w prawa i obowiązki X S.A. w zakresie składników majątkowych (w tym niematerialnych) przypisanych w planie podziału do wydzielanej ZCP, obejmujących także prawa własności intelektualnej/własności przemysłowej związane z działalnością ZCP (w tym patenty).

Następnie A S.A. zmieniła firmę na B S.A., wobec czego aktualnie Wnioskodawca jest następcą prawnym w zakresie praw do wskazanych patentów i wykorzystuje je w prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności w procesie produkcji oraz sprzedaży urządzeń (…) zawierających rozwiązania chronione tymi patentami.

Dochód ekonomicznie związany z patentami jest uzyskiwany poprzez sprzedaż urządzeń, w których rozwiązania objęte danym patentem stanowią element techniczny/funkcjonalny urządzenia (komponent, moduł, zespół konstrukcyjny). Komponenty objęte patentami nie są co do zasady przedmiotem odrębnej sprzedaży ani odrębnego fakturowania; ich wartość jest odzwierciedlona w cenie sprzedaży całego urządzenia.

Spółka prowadzi ewidencję rachunkową oraz zestawienia zarządcze w sposób pozwalający na wyodrębnienie przychodów, kosztów uzyskania przychodów oraz dochodu (straty) przypadających na kwalifikowane prawo własności intelektualnej, a także na ustalenie danych niezbędnych do kalkulacji wskaźnika nexus, o którym mowa w art. 24d ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, że patent dotyczy elementu urządzenia, a sprzedaż dotyczy urządzenia jako całości, Spółka stosuje metodykę alokacji opartą na danych kosztowych oraz faktycznie zrealizowanej rentowności sprzedaży. W szczególności Spółka jest w stanie jednoznacznie ustalić techniczny koszt wytworzenia sprzedawanego urządzenia oraz techniczny koszt wytworzenia komponentu (modułu) objętego patentem.

Dla każdej transakcji sprzedaży ustalana jest zrealizowana marża na sprzedaży urządzenia jako całości, rozumiana jako relacja zysku do przychodu z danej sprzedaży. Następnie, w celu wyodrębnienia części przychodu (a w konsekwencji dochodu) przypadającej na komponent objęty patentem, do kosztu wytworzenia tego komponentu przypisywana jest taka sama stopa marży, jaka została osiągnięta na sprzedaży urządzenia jako całości. W rezultacie przychód przypisany do komponentu objętego patentem jest kalkulowany jako suma jego technicznego kosztu wytworzenia oraz przypisanej marży, natomiast dochód przypadający na komponent objęty patentem stanowi różnicę pomiędzy tak ustalonym przychodem a technicznym kosztem wytworzenia komponentu. Spółka jest w stanie udokumentować kalkulacje i zestawienia sprzedażowe stanowiące podstawę ustalenia dochodu przypadającego na patenty.

Wynalazki objęte wskazanymi patentami zostały opracowane, a następnie zgłoszone do ochrony patentowej w okresie poprzedzającym wejście w życie przepisów dotyczących preferencji IP Box, tj. przed 1 stycznia 2019 r. Oznacza to, że etap działalności prowadzącej do wytworzenia tych kwalifikowanych praw własności intelektualnej miał miejsce przed 2019 r. i był realizowany przez podmioty będące poprzednikami prawnymi Spółki w ramach opisanych reorganizacji. W konsekwencji, na moment wejścia w życie regulacji IP Box, prawa te istniały już jako aktywa wytworzone i objęte ochroną, a Spółka - jako następca prawny - weszła w ich posiadanie w drodze sukcesji.

Jednocześnie, począwszy od 1 stycznia 2019 r., Spółka ponosi i będzie ponosiła wydatki związane z utrzymaniem i wykonywaniem praw wynikających z patentów, w szczególności opłaty okresowe (opłaty za utrzymanie ochrony. W praktyce może zatem wystąpić sytuacja, w której jedynymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w okresie po 1 stycznia 2019 r. w związku z danym patentem będą koszty utrzymania ochrony patentowej.

 

Pismem z 6 marca 2026 r. w odpowiedzi na wezwanie, doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, poprzez wskazanie:

 1. Przez jaką konkretnie spółkę (spółki) zostały wytworzone patenty będące przedmiotem złożonego wniosku oraz czy zostały one wytworzone w ramach działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), prowadzonej przez tą spółkę (spółki)?

X1 S.A. - spółka ta wytworzyła patenty w ramach prowadzonej działalności badawczo- rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyniku opisanych w stanie faktycznym okoliczności - obecnie uprawionym do Patentu jest Wnioskodawca.

 2. Kiedy dokonano zgłoszenia patentów w Urzędzie Patentowym? Kiedy przyznana została (rozpoczęła się) ochrona dla tych praw własności intelektualnej?   

(…)

 3. Czy będące przedmiotem wniosku patenty podlegają oraz będą podlegać ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, i ochrona ta każdorazowo będzie Państwu przysługiwała?

Tak.

 4. Czy dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej uwzględnionych w cenie sprzedaży produktu lub usługi są i będą ustalane przez Państwa Spółkę w oparciu o zasadę ceny rynkowej, w myśl art. 11c i art. 11d ustawy o CIT?

Tak.

 5. Czy prowadzą Państwo odrębną ewidencję rachunkową, zgodnie z art. 24e ust. 1 ustawy o CIT, w sposób umożliwiający prawidłowe i terminowe ustalenie dochodów w celu złożenia stosownego zeznania podatkowego za dany rok podatkowy?

Tak.

 6. Czy w latach następnych działalność gospodarcza będzie przez Państwa prowadzona na dotychczasowych zasadach?

Tak.

Pytania

1. Czy wskazane w opisie stanu faktycznego patenty (tj. (…)), do których Wnioskodawca jest uprawniony jako następca prawny w wyniku opisanych reorganizacji, stanowią po stronie Wnioskodawcy kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania preferencji IP Box , o której mowa w art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne?

2. Czy dochód wyodrębniony przez Wnioskodawcę (w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne) jako część dochodu ze sprzedaży urządzeń (…), odpowiadająca ekonomicznie komponentowi/rozwiązaniu technicznemu objętemu ochroną patentową, stanowi dochód, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, tj. dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu, a w konsekwencji czy dochód ten może być uwzględniony w kalkulacji preferencji (ulgi) IP Box, o której mowa w art. 24d ustawy o CIT, w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne?

3. Czy ponoszone przez Wnioskodawcę po 31 grudnia 2018 r. koszty utrzymania ochrony patentowej w postaci opłaty okresowej za utrzymanie patentu, stanowią koszty, o których mowa w art. 24d ust. 4 lit. a ustawy o CIT (tj. koszty działalności badawczo-rozwojowej prowadzonej bezpośrednio przez podatnika związanej z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej), a tym samym czy mogą być uwzględniane w kalkulacji wskaźnika nexus przy rozliczeniu preferencji z art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

4. Czy dla celów kalkulacji wskaźnika nexus oraz możliwości zastosowania preferencji IP Box w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne wystarczające jest, aby po 31 grudnia 2018 r. Wnioskodawca poniósł wyłącznie koszty utrzymania ochrony patentowej (w szczególności opłaty okresowe za utrzymanie patentu) w symbolicznej wysokości (np. 1 zł) w odniesieniu do danego patentu, a tym samym czy koszty te mogą być uwzględniane w kalkulacji wskaźnika nexus przy rozliczeniu preferencji z art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1. Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie stanu faktycznego patenty, tj. (…), stanowią po stronie Wnioskodawcy kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania preferencji IP Box, o której mowa w art. 24d ustawy o CIT, za lata podatkowe 2020 r. i kolejne.

Ad. 2. Zdaniem Wnioskodawcy, dochód wyodrębniany (w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne) jako część dochodu ze sprzedaży urządzeń (…), odpowiadająca ekonomicznie komponentowi/rozwiązaniu technicznemu objętemu ochroną patentową stanowi dochód, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, tj. dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu, a w konsekwencji dochód ten może być uwzględniony w kalkulacji preferencji (ulgi) IP Box, o której mowa w art. 24d ustawy o CIT, w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne.

Ad. 3. Zdaniem Wnioskodawcy ponoszone po 31 grudnia 2018 r. koszty utrzymania ochrony patentowej w postaci opłaty okresowej za utrzymanie patentu stanowią koszty, o których mowa w art. 24d ust. 4 lit. a ustawy o CIT, a tym samym mogą być uwzględniane w kalkulacji wskaźnika nexus przy rozliczeniu preferencji z art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne. (stanowisko Wnioskodawcy ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 4. Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów kalkulacji wskaźnika nexus oraz możliwości zastosowania preferencji IP Box w rozliczeniu za lata podatkowe 2020 r. i kolejne, wystarczające jest, aby po 31 grudnia 2018 r. Wnioskodawca poniósł wyłącznie koszty utrzymania ochrony patentowej (w szczególności opłaty okresowe za utrzymanie patentu) w symbolicznej wysokości (np. 1 zł) w odniesieniu do danego patentu, a koszty te mogą zostać uwzględnione w kalkulacji wskaźnika nexus przy rozliczeniu preferencji z art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 24d ustawy o CIT, preferencyjnemu opodatkowaniu stawką 5% podlega kwalifikowany dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej. Katalog kwalifikowanych praw własności intelektualnej określa art. 24d ust. 2 ustawy o CIT i obejmuje m.in. patent. W niniejszej sprawie przedmiotem wniosku są patenty ((…)), a zatem prawa własności przemysłowej o charakterze bezwzględnym, podlegające ochronie prawnej. Już na gruncie wykładni językowej art. 24d ust. 2 ustawy o CIT wskazane prawa mieszczą się w katalogu kwalifikowanych IP, o ile podatnik jest podmiotem uprawnionym do tych praw (w tym jako następca prawny) oraz spełnione są pozostałe warunki stosowania preferencji (w szczególności ewidencyjne i dotyczące ustalenia dochodu oraz wskaźnika nexus).

Wnioskodawca jest uprawniony do wskazanych patentów jako następca prawny podmiotów, które pierwotnie zgłosiły wynalazki i uzyskały ochronę patentową, przy czym nabycie uprawnień nastąpiło w ramach reorganizacji przeprowadzonych w trybach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, tj. w szczególności połączenia przez przejęcie oraz podziału przez wydzielenie. Skutkiem połączenia przez przejęcie jest sukcesja uniwersalna praw i obowiązków spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą (art. 494 KSH), natomiast skutkiem podziału przez wydzielenie jest sukcesja praw i obowiązków w zakresie składników majątku przypisanych w planie podziału do wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 531 KSH). W konsekwencji wskazane patenty, jako składniki majątkowe o charakterze niematerialnym i prawnym, mogły zostać skutecznie przeniesione na następcę prawnego wraz z całością praw i obowiązków związanych z tymi składnikami.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że wynalazki zostały wytworzone oraz zgłoszone do ochrony patentowej przed 1 stycznia 2019 r. przez podmioty będące poprzednikami prawnymi, nie wyłącza możliwości stosowania IP Box przez następcę prawnego. Przepisy o IP Box nie przewidują bowiem normy, która w przypadku reorganizacji wyłączałaby możliwość korzystania z preferencji w odniesieniu do kwalifikowanego IP przejętego w ramach sukcesji, o ile spełnione są warunki materialne i formalne przewidziane w art. 24d-24e ustawy o CIT (w szczególności podatnik jest uprawniony do IP, uzyskuje kwalifikowany dochód oraz prowadzi wymaganą ewidencję). Wykładnia systemowa oraz celowościowa przemawiają za przyjęciem, że w przypadku sukcesji prawnej podatnik wstępuje w sytuację prawną poprzednika także w tym znaczeniu, iż może on kontynuować rozliczenia podatkowe „związane” z przejętym składnikiem majątku, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. W szczególności, skoro reorganizacje (połączenie/podział) skutkują następstwem prawnym w sferze praw i obowiązków, a kwalifikowane IP stanowi element majątku przedsiębiorstwa, to nie ma podstaw, aby preferencja związana z komercjalizacją tego IP była „trwale przypisana” wyłącznie do pierwotnego uprawnionego, z wyłączeniem następcy, który realnie wykorzystuje IP w działalności gospodarczej i osiąga z niego dochód.

Nadto ratio legis preferencji IP Box polega na promowaniu komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań chronionych prawami własności intelektualnej oraz na powiązaniu zakresu preferencji z rzeczywistą działalnością rozwojową (weryfikowaną przez wskaźnik nexus). Cel ten pozostaje aktualny również w sytuacji, gdy w wyniku reorganizacji następuje kontynuacja działalności operacyjnej w innym podmiocie, a prawo własności przemysłowej jest nadal wykorzystywane w produkcji i sprzedaży (tj. nie dochodzi do „oderwania” IP od działalności gospodarczej, lecz do jej kontynuacji w ramach następstwa prawnego). W konsekwencji, przy spełnieniu pozostałych warunków (w tym ewidencyjnych, prawidłowego wyodrębnienia dochodu oraz kalkulacji wskaźnika nexus), Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania preferencji IP Box do kwalifikowanego dochodu uzyskiwanego z komercjalizacji wskazanych patentów.

Ad. 2

Zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, kwalifikowany dochód może stanowić dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi. W realiach sprawy patenty są wykorzystywane w urządzeniach (…), a wartość ekonomiczna rozwiązań objętych patentami znajduje odzwierciedlenie w cenie sprzedaży urządzeń jako całości. Wnioskodawca prowadzi ewidencję oraz stosuje weryfikowalną metodykę alokacji umożliwiającą przypisanie części dochodu do opatentowanego komponentu. W konsekwencji dochód wyodrębniony przez Wnioskodawcę odpowiada kategorii dochodu, o której mowa w art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT.

Ad. 3

Wskaźnik nexus określony w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT ma na celu ustalenie tej części dochodu z kwalifikowanego IP, która pozostaje w funkcjonalnym związku z nakładami podatnika na działalność rozwojową (w rozumieniu przepisów o działalności badawczo - rozwojowej) związaną z danym kwalifikowanym IP. Litera „a” w art. 24d ust. 4 odnosi się do kosztów działalności badawczo-rozwojowej prowadzonej bezpośrednio przez podatnika, związanej z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej. Ustawa o CIT nie zawiera autonomicznej, zamkniętej listy kosztów, które mogą być uznane za koszty mieszczące się w lit. a; kluczowe jest natomiast, aby koszty te były faktycznie poniesione i pozostawały w bezpośrednim związku z kwalifikowanym IP.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty utrzymania ochrony patentowej (w szczególności opłaty okresowe za utrzymanie patentu) spełniają przesłankę bezpośredniego związku z kwalifikowanym IP, ponieważ są one ponoszone wyłącznie w odniesieniu do konkretnego patentu i warunkują zachowanie ochrony prawnej, a tym samym utrzymanie możliwości dalszej komercjalizacji rezultatu działalności B+R w postaci kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Z perspektywy funkcjonalnej utrzymanie ochrony patentowej jest elementem nieodłącznie związanym z „życiem gospodarczym” kwalifikowanego IP: brak uiszczania opłat okresowych prowadzi do wygaśnięcia ochrony, a w konsekwencji do utraty przymiotu prawa wyłącznego, co przekłada się na ograniczenie lub eliminację możliwości osiągania dochodu kwalifikowanego w rozumieniu art. 24d ust. 7 ustawy o CIT.

Wnioskodawca podkreśla, że w przypadku patentów uzyskanych przed 2019 r. prace o charakterze rozwojowym zostały historycznie zakończone, natomiast działalność gospodarcza polegająca na komercjalizacji rezultatów tych prac trwa nadal. W takim modelu koszty ponoszone po 1 stycznia 2019 r. mogą w praktyce ograniczać się do kosztów utrzymania ochrony patentowej. Nie zmienia to jednak faktu, że koszty te pozostają bezpośrednio związane z kwalifikowanym IP i służą zachowaniu prawnego „nośnika” rezultatu prac rozwojowych. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, koszty te powinny być kwalifikowane do lit. a jako koszty poniesione bezpośrednio przez podatnika w związku z kwalifikowanym IP.

Za taką kwalifikacją przemawia również argument z wykładni systemowej: art. 24d ust. 5 ustawy o CIT przewiduje wyłączenie z kosztów uwzględnianych przy kalkulacji nexus kosztów, które nie są bezpośrednio związane z kwalifikowanym IP (w tym przykładowo odsetek, opłat finansowych oraz kosztów związanych z nieruchomościami). Skoro ustawodawca zdecydował się na wyłączenie pewnych kategorii kosztów „pośrednich”, a nie wyłączył kosztów utrzymania ochrony patentowej, to należy przyjąć, że koszty te mogą być uwzględniane w nexus, o ile podatnik wykaże ich bezpośredni związek z konkretnym kwalifikowanym IP oraz ujmie je w ewidencji w sposób pozwalający na przypisanie do tego IP. W niniejszej sprawie związek ten ma charakter ścisły i weryfikowalny: opłaty okresowe dotyczą konkretnego numeru patentu i są ponoszone wyłącznie po to, aby zachować ochronę tego właśnie kwalifikowanego IP.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że opłaty okresowe za utrzymanie patentu, jako koszty bezpośrednio związane z kwalifikowanym IP, mogą zostać ujęte w kalkulacji wskaźnika nexus w kategorii art. 24d ust. 4 lit. a ustawy o CIT.

Ad. 4

Przepisy ustawy o CIT nie przewidują minimalnego progu kosztów poniesionych po 31 grudnia 2018 r. jako warunku zastosowania preferencji IP Box. Wskaźnik nexus ma charakter matematyczny (relacyjny) i jest kalkulowany w oparciu o faktycznie poniesione koszty przypisane do kwalifikowanego IP; poniesienie po 31 grudnia 2018 r. kosztu w symbolicznej wysokości (np. 1 zł), o ile jest to koszt bezpośrednio związany z danym patentem i prawidłowo ujęty w ewidencji, jest wystarczające dla celów ujęcia go w kalkulacji nexus, przy czym jego wysokość wpływa jedynie na wartość wskaźnika (a nie na samą dopuszczalność stosowania preferencji).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy wprowadzające preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych przez podatnika z kwalifikowanych praw własności intelektualnej zostały wprowadzone ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw  (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa wprowadzająca”), która weszła w życie 1 stycznia 2019 r.

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

W myśl art. 24d ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 24d ust. 3 updop,

 

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy prawa podkreślić należy, że kwalifikowane prawo własności intelektualnej to prawo własności spełniające łącznie trzy warunki:

 1. zostało wytworzone, rozwinięte lub ulepszone przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej;

 2. należy do jednej z kategorii wymienionych w katalogu w art. 24d ust. 2 updop;

 3. podlega ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczypospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska.

Z informacji przedstawionych we wniosku oraz w jego uzupełnieniu wynika, że Państwa Spółka posiada patenty, które zostały wytworzone przez X1 S.A. i zgłoszone przez tą spółkę do Urzędu Patentowego w 2013 r. Następnie, doszło do reorganizacji w grupie kapitałowej X, w ramach której przeprowadzono połączenie przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającej na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej (w tym X1 S.A.) na spółkę przejmującą X S.A. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna wynikająca z art. 494 KSH), w tym w prawa do składników majątkowych o charakterze niematerialnym i prawnym, obejmujące prawa własności przemysłowej, tj. wskazane patenty. W dalszym etapie, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia X S.A. z (…), przeprowadzono podział spółki X S.A. przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu na spółkę przejmującą A S.A. części majątku spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne oraz udziały/akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem i dystrybucją maszyn (…) (dalej: „ZCP”), a także inne składniki wskazane w planie podziału i jego załącznikach. Z dniem wydzielenia A S.A. wstąpiła - zgodnie z zasadą sukcesji - w prawa i obowiązki X S.A. w zakresie składników majątkowych (w tym niematerialnych) przypisanych w planie podziału do wydzielanej ZCP, obejmujących także prawa własności intelektualnej/własności przemysłowej związane z działalnością ZCP (w tym patenty). Następnie A S.A. zmieniła firmę na B S.A., wobec czego aktualnie Wnioskodawca jest następcą prawnym w zakresie praw do wskazanych patentów i wykorzystuje je w prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności w procesie produkcji oraz sprzedaży urządzeń (…) zawierających rozwiązania chronione tymi patentami.

Zagadnienie przedstawione we wniosku koncentruje się na rozstrzygnięciu, czy Państwa Spółka jako następca prawny w wyniku opisanych reorganizacji nabyła prawo do skorzystania z preferencyjnej 5% stawki podatku, o której mowa w art. 24d ustawy o CIT.

Wskazać należy, że zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W regulacjach Ordynacji podatkowej zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93c § 1 i § 2 ustawy Ordynacji podatkowej:

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej, zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz, że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że z Objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (akapit 20) wynika, iż: Preferencja IP Box skierowana jest zarówno do podatnika funkcjonującego na rynku od wielu lat, jak i do inicjatywy komercjalizującej nowe lub zmodyfikowane kwalifikowane IP. Podatnik musi jednak przyczynić się twórczo do powstania kwalifikowanego IP, tj. poprzez wytworzenie, rozwinięcie, lub ulepszenie kwalifikowanego IP. To oznacza, że podatnik, który na przykład nabył patent (lub inne kwalifikowane IP), ale nie rozwinął lub nie ulepszył nabytego, opatentowanego kwalifikowanego IP, nie będzie mógł skorzystać z preferencyjnego 5% opodatkowania zgodnie z przepisami o IP Box.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie wynika by Państwa Spółka spełniła ww. warunki dotyczące wytworzenia, rozwinięcia lub ulepszenia kwalifikowanych IP (patentów), które posiada. Patenty zostały „nabyte” wskutek dwóch procesów restrukturyzacyjnych najpierw poprzez połączenie przez przejęcie, następnie podział przez wydzielenie ZCP do Państwa Spółki, która poza ponoszeniem opłat okresowych za utrzymanie ochrony patentowej nie realizowała żadnych dodatkowych czynności dotyczących tych patentów.

Spółka, która pierwotnie wytworzyła i zarejestrowała pateny w październiku 2015 r. i maju 2016 r. została przejęta przez inną spółkę z grupy w listopadzie 2016 r., następnie patenty z tej spółki zostały wydzielone w ramach ZCP w kwietniu 2018 r. w ramach podziału przez wydzielenie do Państwa Spółki. Wytworzenie kwalifikowanych IP (patentów) oraz reorganizacje miały więc miejsce w okresie, kiedy nie obowiązywały przepisy dotyczące preferencyjnego opodatkowania IP Box (ich wejście w życie nastąpiło od 1 stycznia 2019 r.), z tego powodu nie sposób rozpatrywać ewentualnego prawa do opodatkowania dochodu Państwa Spółki z patentów w ramach IP Box, jako przejętego w ramach ewentualnej sukcesji praw i obowiązków. Potencjalne prawo do skorzystania z IP Box w związku z opisanymi we wniosku patentami nie mogło zostać nabyte przez „poprzedników” Państwa Spółki. Tym samym, nie może się stać również przedmiotem rozważań dotyczących sukcesji podatkowej.

Jak wynika z przedstawionych uregulowań prawnych, sukcesja podatkowa oznacza przejście na następcę prawnego ogółu praw i obowiązków poprzednika prawnego, które wynikają z przepisów prawa podatkowego (w przypadku podziału przez wydzielenie prawa i obowiązki pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku).

W przedstawionym we wniosku opisie sprawy, potencjalne prawo do opodatkowania kwalifikowanego dochodu z patentów, zgodnie z art. 24d ustawy o CIT, nie mogło powstać przed wprowadzeniem tego przepisu tj. przed 1 stycznia 2019 r.

Zauważyć należy, że w akapicie 122 Objaśnień podatkowych dotyczących IP-Box zawarto następujący przykład: Podatnik w latach 2013-2015 prowadził prace związane z wytworzeniem przetwornika cyfrowo-analogowego. W lutym 2016 r. uzyskał prawo z rejestracji topografii układu scalonego. Podatnik ewidencjonował odrębnie jako prace badawcze zdarzenia gospodarcze związane z wytworzeniem topografii układu scalonego. Dla celów uzyskania preferencji IP Box podatnik (obliczając wskaźnik nexus) może uwzględnić wartość poniesionych w latach 2013-2015 kosztów.

Powyższy przykład wskazuje, że co do zasady jest możliwe skorzystanie z preferencji IP Box przez podatnika, który wytworzył kwalifikowane IP przed wejściem w życie przepisów o IP Box. W takim przypadku przewidziano odpowiednie rozwiązania dotyczące sposobu ustalenia przez podatnika tzw. wskaźnika nexus, zgodnie art. 24 ustawy wprowadzającej.

Niemniej jednak w opisanej we wniosku sytuacji to nie Państwa Spółka poniosła koszty wytworzenia patentów, tylko inna spółka będąca odrębnym podatnikiem. Z kolei poniesione przez tą spółkę ewentualne koszty wytworzenia patentów (przed wprowadzeniem preferencji IP Box) nie mogły i nie były związane z nabytym prawem do takiego opodatkowania, które mogłoby być rozważne jako ewentualny przedmiot sukcesji. Państwa Spółka nie jest również uprawniona w ramach sukcesji praw do traktowania poniesionych ewentualnie kosztów wytworzenia opisanych patentów przez inny podmiot jako własnych, gdyż jak wskazano powyżej nie były one wówczas związane z powstaniem prawa wynikającego z przepisów podatkowych (tj. prawa do opodatkowania wg IP Box).

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wskazane w opisie stanu faktycznego patenty (tj. (…)), do których Państwa Spółka jest uprawniona jako następca prawny w wyniku opisanych reorganizacji, stanowi po stronie Państwa Spółki kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Państwa Spółka jest uprawniona do zastosowania preferencji IP Box , o której mowa w art. 24d ustawy o CIT za lata podatkowe 2020 r. i kolejne – jest nieprawidłowe.

W związku z powyższym, odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr 2, 3 i 4 stała się bezzasadna.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.