Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.408.2025.2.JMS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

X (dalej: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”), w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zajmuje się opracowywaniem oraz dostarczaniem rozwiązań informatycznych w postaci (…) (dalej: „Oprogramowanie”). W portfolio Spółki znajdują się autorskie systemy wspomagające różne (…), takie jak: (…) (dalej: „(…)”).

Z uwagi na rosnące oczekiwania rynkowe w stosunku do świadczonych usług i produkowanego Oprogramowania w zakresie nowych technologii, innowacyjnych funkcji oraz usprawnień procesowych, Wnioskodawca nieustannie prowadzi prace nad opracowywaniem całkowicie nowych produktów oraz udoskonalaniem istniejących rozwiązań. W ramach rozwijania istniejących produktów, Spółka wdraża ulepszenia i (…) Oprogramowania, infrastruktury systemowej oraz procesów wewnętrznych, których celem jest poprawa jakości produktów i usług oraz dodanie nowych funkcjonalności i usprawnień. W zakresie tych projektów Spółka prowadzi w szczególności prace nad dalszym rozwojem produktów (…) (dalej: „Projekty (…) Oprogramowania”). Powstające (…) Oprogramowania obejmujące szereg zmian i ulepszeń w stosunku do pierwotnych aplikacji. Zmiany te zasadniczo można podzielić na dwie grupy:

a) (…), w ramach, których dodawane są zupełnie nowe funkcjonalności lub poprawiane są parametry poprzedniej wersji Oprogramowania, w efekcie czego zostaje dodana nowa wartość do produktu. Przykładem takich (…) jest wprowadzenie nowych (…), czy usprawnienia wydajnościowe. W ramach tej grupy znajdują się także istotne (…), mające na celu dostosowanie Oprogramowania do zmieniających się przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów podatkowych, wymagające twórczego, nieszablonowego podejścia. Przykładami takich (…) są implementacja zmian (…), implementacja wymagań (…), czy dodawane nowe wzory (…).

b) (…), które obejmują wprowadzenie niewielkich poprawek związanych z przywróceniem produktowi zakładanej funkcjonalności lub drobnych zmian niewpływających znacznie na strukturę produktu. Przykładami takich (…) są poprawki błędów, czy wizualne zmiany interfejsu użytkownika. W ramach tej grupy znajduje się także część rutynowych (…) związanych z dostosowaniem Oprogramowania do zmieniających się przepisów prawa, która nie wymaga od pracowników twórczego podejścia, np. niewielkie zmiany we wzorach (…).

Obok działalności podejmowanej w ramach tworzenia nowych lub ulepszonych rozwiązań, podlegających następnie komercjalizacji, X realizuje także prace związane z utrzymaniem/ wsparciem technicznym w zakresie opracowanego Oprogramowania, np. prace utrzymaniowe, realizowane na bieżąco poza Projektami (…) Oprogramowania, polegające na niewielkich zmianach i rutynowych poprawkach, rozwiązywanie problemów dotyczących instalacji bądź prawidłowego działania Oprogramowania.

Biorąc pod uwagę fakt, że działalność Spółki obejmuje prace o zróżnicowanym charakterze – występują w niej zarówno prace ukierunkowane na wykorzystywanie i poszerzanie posiadanej wiedzy w celu opracowywania nowych produktów, wprowadzania zmian / ulepszeń do istniejących produktów, a także poprawy wewnętrznych procesów Spółki, jak i wspomniane powyżej prace o charakterze utrzymaniowym, lub niezwiązanym z rozwojem produktów, działalność Spółki można podzielić na trzy podstawowe grupy prac:

1. Grupa 1 – Prace ukierunkowane na rozwój oferty Spółki o nowe produkty - tj. prace mające na celu opracowywanie zupełnie nowych produktów lub nowych generacji istniejącego Oprogramowania, tj. w oparciu o nowocześniejsze technologie i/lub z wprowadzeniem istotnie nowych funkcjonalności lub rozwiązań.

2. Grupa 2 – Prace ukierunkowane na udoskonalenie oferty Spółki, a także poprawę wewnętrznych procesów - tj. prace prowadzone w obrębie Projektów (…) Oprogramowania, w zakresie, w jakim związane są one z dodawaniem nowych funkcjonalności lub znaczących ulepszeń do istniejącego Oprogramowania, o których mowa powyżej w lit. a). W ramach tej grupy znajdują się również aktywności ukierunkowane na usprawnienie wewnętrznych procesów prowadzonych w Spółce.

3. Grupa 3 - Prace rutynowe, tj. działania niezwiązane z tworzeniem i rozwijaniem nowych lub ulepszonych rozwiązań w ofercie Spółki, przede wszystkim obejmujące działania w zakresie utrzymania i obsługi powdrożeniowej już skomercjalizowanych rozwiązań i procesów, bieżące wsparcie serwisowe, w tym Projekty (…) Oprogramowania, o których mowa powyżej w lit. b, w zakresie usuwania drobnych błędów funkcjonowania Oprogramowania (w celu przywrócenia pierwotnej, założonej funkcjonalności), bądź niewielkie zmiany nie mające twórczego charakteru i niewpływające, lub wpływające w niewielkim stopniu, na funkcjonalność Oprogramowania. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Działalność Spółki prowadzona w ramach Grupy 3 nie jest objęta zakresem niniejszego wniosku.

Obszar prowadzonej działalności w ramach Grupy 1 i 2.

Podstawowym obszarem działalności Spółki w ramach projektów Grupy 1 i 2 jest tworzenie, ulepszanie i rozwijanie Oprogramowania, opartego w szczególności o (…). Programy wykorzystywane są między innymi do obsługi: (…).

Prace prowadzone przez X w ramach Grupy 1 i 2 skupiają się zarówno na opracowywaniu zupełnie nowych produktów, jak i na wskazywanym istotnym ulepszaniu oraz rozwijaniu istniejących rozwiązań, a ponadto mogą obejmować rozwijanie wewnętrznych systemów i narzędzi IT, wykorzystywanych do projektowania, tworzenia oraz obsługi ulepszonych lub nowych procesów, których przejawem jest np. (…).

Prace podejmowane w ramach Grupy 1 i 2 realizowane są w szczególności przez zespoły projektowe w wyodrębnionym w strukturze Spółki Pionie Oprogramowania. Każdorazowo, na zespół projektowy składają się deweloperzy, testerzy, managerowie produktów oraz analitycy (dalej: „Pracownicy projektowi”). Pracownicy projektowi posiadają specjalistyczną wiedzę z dziedziny technologii i programowania, w szczególności:

- ogólną wiedzę programistyczną oraz umiejętności łączenia różnych technologii,

- umiejętności tworzenia aplikacji webowych oraz wzorców projektowych,

- wiedzę w zakresie różnych języków programowania, np. C#,

- wiedzę w zakresie architektury systemów i aplikacji, np. technologii związanych z platformą (…),

- doświadczenie w pracy na różnorodnych systemach, np. w środowisku przetwarzania danych w chmurze Microsoft Azure oraz w pracy z zewnętrznymi serwisami internetowymi poprzez web API ((…)),

- wiedzę obejmującą dobre praktyki w zakresie projektowania i implementacji oprogramowania,

- ogólną wiedzę w zakresie specyfiki, regulacji prawnych oraz wymogów dokumentacyjnych z dziedzin, dla których tworzą oprogramowanie, np. branży (…)

- którą na bieżąco rozwijają podczas realizacji nowych projektów, podnosząc swoje kwalifikacje i ogólny know-how w Spółce. Pracownicy projektowi świadczą pracę dla Spółki na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych. Zadania przydzielane są w ramach zespołu projektowego, w zależności od posiadanych kompetencji, takich jak m.in. aktywny udział w projektowaniu docelowych funkcjonalności i procesów, testowanie opracowywanych rozwiązań, pisanie kodu Oprogramowania, rozbudowywanie Oprogramowania o nowe funkcjonalności, opracowywanie narzędzi zwiększających użyteczność funkcjonalności istniejących w Spółce etc. Aby utrzymać stały rozwój dostarczanych programów Pracownicy projektowi na bieżąco podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają swoją wiedzę w zakresie nowych rozwiązań i technologii.

Wnioskodawca wskazuje przykłady projektów realizowanych przez Spółkę w ramach działalności Grupy 1 i 2, dla potrzeb pełniejszego przedstawienia prowadzonej działalności. Wśród nich Spółka realizowała dotychczas m. in.:

1. Projekt „(…)”

Projekt „(…)” dotyczył stworzenia nowej generacji programu (…), dedykowanego do (…), poprzez opracowanie oprogramowania dla nowych (…) oraz (…). Głównym celem projektu było stworzenie innowacyjnego produktu, który sprostałby nowym wyzwaniom stawianym przez (…), w tym zapewnieniu bezpieczeństwa danych oraz uwzględnieniu wymagań stawianych przez regulacje Unii Europejskiej, takie jak (…).

W ramach projektu zrealizowano szereg kluczowych działań, w tym:

• Opracowano nowe funkcjonalności, takie jak obsługa nowych (…), integracje z (…) oraz możliwość konfiguracji programu według indywidualnych potrzeb użytkowników.

• Zaimplementowano nowocześniejsze technologie, w tym platformy (…) oraz język programowania (…), co pozwoliło na znaczną poprawę jakości i bezpieczeństwa programu w porównaniu do poprzedniej wersji.

• Stworzono architekturę umożliwiającą łatwe rozszerzanie programu o nowe integracje.

• Włączono (…) do linii produktów (…), co umożliwiło integrację z innymi systemami zarządzania firmą.

2. Projekt „(…)”

Projekt „(…)” dotyczył opracowania nowego produktu dedykowanego dla branży (…), stanowiącego pierwszą aplikację (…) stworzoną przez X. Głównym celem projektu było stworzenie kompleksowego narzędzia dla (…), które umożliwia zarządzanie (…), w tym umawianie (…), prowadzenie dokumentacji (…) oraz wystawianie (…), (…). W ramach projektu zrealizowano szereg kluczowych działań, w tym:

• Opracowano innowacyjny system szablonów (…), który pozwala na korzystanie z gotowych szablonów, tworzenie własnych oraz generowanie ich na podstawie historycznych (…). Umożliwia to (…) dostosowanie interfejsu do specyfiki ich pracy, co zwiększa przejrzystość i intuicyjność aplikacji.

• Zintegrowano aplikację „(…)” z istniejącym systemem (…), co pozwoliło na osiągnięcie wysokiego poziomu funkcjonalności przy zachowaniu spójności użytkowania.

• Zapewniono użytkownikom automatyczny dostęp do zaawansowanego systemu rejestracji (…).

Celem projektu „(…)” jest nie tylko spełnianie potrzeb (…), ale także podniesienie efektywności ich pracy oraz zapewnienie najwyższego standardu usług (…), łącząc nowoczesne technologie z łatwością obsługi.

Metodyka prowadzenia projektów Grupy 1

Metodyka realizacji projektów w ramach prac Grupy 1 dopasowana jest do natury podejmowanych prac, w związku z tym może się różnić w zakresie poszczególnych elementów, niemniej jednak co do zasady prace prowadzone przez Wnioskodawcę składają się z kilku/kilkunastu kluczowych etapów, w tym:

1. analiza biznesowa rynku przeprowadzona przez zespół odpowiedzialny za marketing i promocję X (dalej: „Zespół Marketingu”) bądź zespół odpowiedzialny za rozwój produktów (dalej: „Dział Rozwoju”), bądź zapytań od Klientów Spółki za pośrednictwem dystrybutorów (…) Wnioskodawcy (dalej: „Dystrybutorzy”),

2. wstępne oszacowanie kosztochłonności projektu, z uwzględnieniem czasu i zasobów niezbędnych do jego wykonania,

3. szczegółowa koncepcja techniczna programu skonstruowana przez Pion Oprogramowania,

4. decyzja zarządu o implementacji bądź wycofaniu produktu,

5. prace programistyczne prowadzone przez Pracowników projektowych pod kierownictwem osoby zarządzającej projektem (dalej: „Product Manager”):

a. przełożenie założeń biznesowych na szkielet do budowy aplikacji (dalej: „(…)”),

b. stworzenie interfejsu aplikacji,

c. testowanie,

d. scalenie wszystkich elementów systemu,

6. pierwsza wersja Oprogramowania (dalej: „(…)”) oraz dyskusja na poziomie zarządu nad dalszym kierunkiem rozwoju projektu,

7. wdrożenie modyfikacji zdefiniowanych na spotkaniu z zarządem,

8. druga wersja Oprogramowania (dalej: „(…)”) wraz z udostępnieniem jej niektórym Klientom Spółki,

9. zgromadzenie informacji rynkowej i ewentualne dalsze prace rozwojowe nad projektem,

10. dyskusja na poziomie zarządu o formie i warunkach sprzedaży,

11. komercjalizacja finalnej wersji Oprogramowania poprzez Dystrybutorów.

Prace realizowane w ramach Grupy 1 rozpoczynają się, z zasady, od przeprowadzenia analizy panujących trendów przez Zespół Marketingu i/lub Dział Rozwoju. Impulsem do powstania koncepcji projektu jest przeprowadzenie badania w zakresie oceny potrzeb Klientów Spółki, w tym ich bezpośrednich zgłoszeń na konkretne nowe funkcjonalności bądź ulepszenia. Także dystrybutorzy X przekazują informacje zwrotne o działaniu programów wśród Klientów Spółki, jak również pomysły na potencjalne nowe rozwiązania i udoskonalenia. Zebrane w ten sposób koncepcje następnie są wstępnie analizowane przez Pion Oprogramowania pod kątem możliwości technicznych do implementacji, a także czasu i zasobów niezbędnych do ich wykonania. Faza ta ma fundamentalne znaczenie, ponieważ programy Wnioskodawcy tworzone są wyłącznie dla obiorcy masowego, dlatego od odpowiedniego dopasowania koncepcji projektu z panującymi na rynku trendami zależą jego przyszłe wyniki (…).

Kolejnym etapem jest opracowanie koncepcji technicznej, polegającej na weryfikacji możliwości implementacji Oprogramowania zgodnie z przygotowaną analizą. W tej części Spółka przygotowuje szczegółowy plan, w jaki sposób technicznie zaprogramuje założenia zdefiniowane w analizie oraz jaką formę one przybiorą. Równocześnie, w przypadku, gdy prace obejmują modyfikacje w funkcjonujących już programach, badaniu podlegają konsekwencje wdrożenia danej zmiany w aplikacji pod kątem integracji i spójności systemu. Określone w ten sposób prace projektowe nad tworzeniem lub rozwijaniem danego Oprogramowania, zostają rozpisane przez Product Managera na pomniejsze etapy i zadania oraz opracowany zostaje ich harmonogram wykonania. Następnie, poszczególne role w koncepcji technicznej programu zostają rozdysponowane wśród Pracowników projektowych odpowiedzialnych za ich realizację.

Nieodłącznym elementem prac w zakresie opracowywania nowych lub ulepszonych funkcjonalności w ramach Oprogramowania jest skonstruowanie środowiska programistycznego, czyli (…), który określa strukturę programu oraz mechanizm jego działania, jak również dostarcza zestaw komponentów i bibliotek ogólnego przeznaczenia do wykonywania określonych zadań. Równolegle, tworzona jest architektura określająca warstwę wizualną aplikacji (dalej: „Interfejs”), która umożliwia efektywne poruszanie się po produkcie i korzystanie z jego funkcji przez ostatecznego klienta. Na tym etapie Pracownicy projektowi skupiają się na tworzeniu kodu źródłowego oraz algorytmów, na podstawie przeprowadzonej analizy wstępnej, a następnie przeprowadzają testy, służące walidacji prawidłowości działania tworzonych rozwiązań w szczególności w świetle założonych wymagań biznesowych i technologicznych.

Faza produkcji kończy się powstaniem (…) produktu, która prezentowana jest wewnętrznie przed członkami zarządu Spółki. Na tym etapie zgłaszane są wszelkie uwagi i błędy dotyczące strony technicznej, funkcjonalnej i wizualnej aplikacji, a także ustalane są kierunki dalszych modyfikacji.

Po omówieniu wszelkich zagadnień związanych z modyfikacjami, dodaniem lub zmianą funkcjonalności, Pion Oprogramowania kontynuuje prace nad projektem, wdrażając przyjęte założenia. Finałem tej części produkcji jest skonstruowanie kolejnej wersji aplikacji, (…), przeznaczonej do częściowego udostępnienia wybranym Klientom Spółki. W zależności od informacji zwrotnych z rynku, Wnioskodawca decyduje się na potencjalne dalsze rozwijanie produktu lub zatwierdza daną wersję programu jako ostateczną.

Końcowym etapem rozwoju projektu jest ustalenie warunków i formy jego sprzedaży. Członkowie zarządu podejmują decyzję o cenie produktu, sposobie (…) oraz okresie wsparcia technicznego po komercjalizacji. Po sformułowaniu i zaakceptowaniu powyższych założeń przez zarząd, następuje faza komercjalizacji Oprogramowania. Co do zasady, sprzedaż programów Spółki odbywa się za pośrednictwem sieci (…), niemniej jednak zdarzają się przypadki poszczególnych produktów bądź ich elementów, gdy za ten proces odpowiada bezpośrednio Wnioskodawca.

Metodyka prowadzenia projektów Grupy 2

Metodyka realizacji projektów w ramach prac Grupy 2 dopasowana jest do natury projektów, w tym w szczególności do rodzaju Oprogramowania (desktopowe/webowe) i może się różnić w zakresie poszczególnych elementów, niemniej w zakresie prac prowadzonych przez Wnioskodawcę można wydzielić kilka kluczowych etapów:

1. analiza rynku i potencjału zmian obejmująca m.in.:

a. informacje zwrotne od klientów/partnerów (…) zgłaszanych różnymi kanałami w zakresie proponowanych zmian istniejących lub nowych funkcjonalności,

b. analizy z wykorzystaniem możliwości telemetrii,

c. monitorowanie zmian prawnych oraz przepisów wykonawczych na każdym etapie procesu legislacyjnego, analiza wpływu potencjalnych zmian na Oprogramowanie Wnioskodawcy oraz ocena konieczności podjęcia prac dostosowawczych, tj. implementacji nowych lub zmiana istniejących funkcjonalności,

d. rynkowe trendy zmian w oprogramowaniu, w tym produktów konkurencyjnych,

2. opracowanie projektu implementacji zmian,

3. szacowanie niezbędnych zasobów i czasu do implementacji zmian oraz decyzja (najczęściej na poziomie zespołu/kierownika projektu) o realizacji poszczególnych zmian,

4. prace programistyczne prowadzone pod kierownictwem osoby zarządzającej projektem,

5. stabilizacja wersji,

6. publiczne udostępnienie wersji zarówno w modelu subskrypcyjnym (…), jak i dla klientów posiadających aktywną Usługę (…) Oprogramowania.

Wytworzone w ramach działalności z Grupy 1 i 2 Oprogramowanie wraz z jego (…), Spółka komercjalizuje w ramach jednego z poniższych modeli sprzedaży:

(…).

Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości w jego ofercie mogą pojawić się również inne, niewymienione powyżej strumienie sprzedażowe.

Koszty uzyskania przychodu prac badawczo-rozwojowych

W związku z realizacją ww. projektów z Grupy 1 i 2, Wnioskodawca ponosi rozmaite wydatki, które zalicza do kosztów uzyskania przychodów, takie jak np. koszty osobowe wynagrodzeń oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu należności określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, koszty amortyzacji sprzętu wykorzystywanego przy projekcie, czy koszty wynagrodzeń dla podmiotów zewnętrznych (w tym kontrakty B2B). Spółka co do zasady rozpoznaje koszty prac opisanych w ramach Grupy 1 w sposób wskazany w art. 15 ust. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), tj. poprzez kapitalizację kosztów prac rozwojowych zakończonych wynikiem pozytywnym do wartości niematerialnej i prawnej (dalej: „WNiP”). Spółka zgodnie z tym przepisem zalicza koszty prac rozwojowych do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT od WNiP, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT.

Wynika to z faktu, że działania podejmowane przez Wnioskodawcę w ramach projektów Grupy 1 mają charakter Prac Rozwojowych, które, stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT, zakończone są wynikiem pozytywnym, wykorzystywane są na potrzeby działalności gospodarczej Wnioskodawcy oraz spełniają wymagania wskazane w ww. przepisie art. 16b ust. 2 pkt 3 lit. a-c Ustawy o CIT:

a) produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty Prac Rozwojowych wiarygodnie określone, oraz

b) techniczna przydatność produktu lub technologii została przez podatnika odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie podatnik podjął decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii, oraz

c) z dokumentacji dotyczącej Prac Rozwojowych wynika, że koszty Prac Rozwojowych zostaną pokryte spodziewanymi przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii.

W przypadku wydatków związanych z projektami Grupy 2, w tym Projektami (…) Oprogramowania oraz projektami usprawnień procesów wewnętrznych, Spółka kwalifikuje je do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco, tj. w miesiącu, w którym zostały poniesione.

Rezultaty projektów Grupy 1 i 2

W zależności od zakresu i charakteru projektu, w jego efekcie powstaje w całości nowe/ulepszone Oprogramowanie (określony program) bądź nowa funkcjonalność w ramach dotychczasowego rozwiązania (m. in. Projekty (…) Oprogramowania). W ramach realizacji prac powstają również materialne, częściowe rezultaty w postaci np. wyników analizy, schematów, koncepcji, scenariuszy testowych, skryptów testowych itp., które mogą potencjalnie stanowić tzw. „utwory” w rozumieniu właściwych przepisów prawa autorskiego, stanowiące część składową programu komputerowego będącego wynikiem m.in. kreatywnej działalności Pracowników projektowych.

Spółka przy tym podkreśla, że zagadnienia związane z klasyfikacją rezultatów projektów Grupy 1 i 2 jako kwalifikowanych praw własności intelektualnej nie są przedmiotem niniejszego wniosku. Wnioskodawca, jednak wskazuje rezultaty prac podejmowanych w ramach Grupy 1 i 2 dla potrzeb pełniejszego przedstawienia prowadzonej działalności, w celu dokonania oceny tej działalności przez tut. Organ w świetle sformułowanego pytania.

Wnioskodawca zaznacza, że:

- prace prowadzone we wszystkich wskazywanych powyżej obszarach wchodzących w zakres projektów Grupy 1 i 2 można określić jako stałe, metodyczne rozwijanie i ulepszanie rozwiązań produktowych, narzędzi i procesów Spółki (w zgodzie z kierunkiem wynikającym z polityki Spółki). Wnioskodawca jednocześnie zaznacza, że nie wyklucza prowadzenia w przyszłości prac polegających na opracowywaniu, ulepszaniu i rozwijaniu produktów/procesów/narzędzi IT w innych obszarach związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością, jeżeli zostaną zidentyfikowane takie potrzeby,

- w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością w obszarach wchodzących w zakres projektów Grupy 1 i 2, zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d Ustawy o CIT, a także stosować 5-proc. stawkę CIT w odniesieniu do kwalifikowanych dochodów z komercjalizacji Oprogramowania, na zasadach określonych w art. 24d Ustawy o CIT,

- Spółka prowadzi opisywaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność w sposób opisany powyżej również w przyszłości,

- każdorazowo będzie dokonywał oceny prac pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową,

- w ramach prowadzonej przez siebie ewidencji jest i będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi B+R, przede wszystkim przez przypisanie kosztów do poszczególnych projektów,

- nie otrzymał zwrotu kosztów kwalifikowanych w jakiejkolwiek formie ani koszty kwalifikowane nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym zgodnie z art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT. Gdyby w przyszłości koszty działalności były Wnioskodawcy zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dot. ulgi B+R (np. w ramach dotacji na prowadzenie działalności B+R), nie będą one w tej części podlegały odliczeniu z tytułu art. 18d Ustawy o CIT,

- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2474),

- Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ani w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, tj. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT,

- Wnioskodawca nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych.

Spółka podkreśla, że w odniesieniu do kwestii związanych z opodatkowaniem podatkiem od dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (art. 24d Ustawy o CIT, dalej: „IP Box”), niniejszy wniosek o interpretację obejmuje wyłącznie aspekt dot. kwalifikacji działalności tj. wytworzenia, rozwinięcia lub ulepszania praw w ramach działalności badawczo-rozwojowej, zdefiniowanej w art. 4a Ustawy o CIT.

Przedmiotem niniejszego wniosku nie są kwestie związane z kwalifikacją praw jako kwalifikowanych praw własności intelektualnej oraz zagadnienie modelu komercjalizacji praw. Na potrzeby niniejszego wniosku przyjęto, że Oprogramowanie będzie stanowić kwalifikowane prawo własności intelektualnej oraz że komercjalizacja będzie odbywać się w jeden ze sposobów wskazanych w art. 24d ust. 7 Ustawy o CIT, a ponadto, że – jeżeli wskazywane poniżej stanowisko Spółki w zakresie kwalifikacji prowadzonej działalności jako badawczo-rozwojowej jest poprawne - spełnione będą wszystkie inne przesłanki wskazywane w art. 24d-e Ustawy o CIT.

W piśmie uzupełniającym, wskazali Państwo, następująco:

1. Jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej (w tym Wnioskodawcy) zastosowano w ramach tworzenia, ulepszania i rozwijania Oprogramowania? Innymi słowy, co powoduje, że prowadzone prace, w znacznym stopniu różnią się od produktów już istniejących, na czym polega ich unikatowość, co pozwala uznać je za nowatorskie?

Na wstępie, w nawiązaniu do objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP Box (dalej: „Objaśnienia”), Wnioskodawca podkreśla, że w celu spełnienia definicji działalności badawczo-rozwojowej (dalej: „działalność B+R”) wystarczające jest, aby rezultat prac był nowy w skali Spółki (niewystępujący wcześniej w praktyce gospodarczej Spółki). Już w konsekwencji tego, rezultat takiego działania posiada cechę twórczości.

Zgodnie z Objaśnieniami:

„Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia. Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo- rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot.”

Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i dostarczania rozwiązań informatycznych w formie oprogramowania komputerowego, przeznaczonego (…) (dalej: „Oprogramowanie”). W portfolio Spółki znajdują się autorskie systemy wspierające (…).

Oprogramowanie oferowane przez Spółkę, które było amortyzowane jako wartość niematerialna i prawna (dalej: „WNiP”), obejmuje m.in. (…).

Aby utrzymać swoją pozycję na rynku oraz stale zwiększać konkurencyjność oferty, a także zapewnić klientom najwyższą jakość produktów i usług, Spółka w sposób stały i systematyczny prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami produktowymi, a także pracuje nad (…) wprowadzonego już do oferty oprogramowania.

Każdy z produktów X odpowiada na odmienną potrzebę biznesową, często pochodzącą z zupełnie różnych branż, i nie ma swojego odpowiednika w dotychczasowej ofercie Spółki, co czyni te rozwiązania unikatowymi, a prace nad ich opracowaniem wymagają każdorazowo twórczego podejścia. Dzięki temu można je uznać za nowatorskie w skali przedsiębiorstwa. Produkty te są autorskimi rozwiązaniami, które są sukcesywnie ulepszane i rozwijane o nowe, nieistniejące dotychczas w danym produkcie funkcjonalności, także w oparciu o wykorzystanie nowej technologii, co sprawia, że kreatywność jest wymagana, a nowe rezultaty powstają na każdym etapie rozwoju Oprogramowania opisanego w ramach Grupy 1 i Grupy 2.

Ze względu na złożoność i różnorodność projektów realizowanych przez Spółkę, przedstawienie wszystkich przedsięwzięć byłoby znacznie utrudnione. W związku z powyższym, Spółka prezentuje odpowiedź na pytanie w odniesieniu do wybranych projektów, które stanowią reprezentatywne przykłady działań podejmowanych w celu opracowywania innowacyjnych rozwiązań oraz rozwiązywania praktycznych problemów:

Projekty zrealizowane:

(…).

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem Wniosku w ramach Grupy 1 i 2 zostały objęte tego rodzaju projekty, tj. w znacznym stopniu różniące się od istniejących wcześniej rozwiązań oferowanych przez Spółkę.

2. W czym przejawia się twórczy charakter wskazanych przez Państwa prac?

Prace realizowane w ramach Grupy 1 i 2 posiadają twórczy charakter, co przejawia się przede wszystkim w systematycznym podejmowaniu działań zmierzających do opracowywania nowych lub ulepszonych produktów w formie Oprogramowania oraz tworzenia i ulepszania procesów wewnętrznych. Rozwiązania opracowywane w ramach prac Grupy 1 i 2 powstają jako wynik kreacyjnej, indywidualnej działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania opracowywanych zagadnień. W konsekwencji, rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w opracowywaniu nowego Oprogramowania oraz ulepszaniu Oprogramowania o nowe funkcje i możliwości technologiczne, a także rozwijaniu dotychczasowych procesów. Działania te opierają się na wykorzystaniu i rozwijaniu dostępnych technologii oraz wiedzy specjalistycznej, aby zaprojektować a następnie wytworzyć produkt, który sprosta przyjętym założeniom biznesowym. Proces ten obejmuje szereg kluczowych etapów, począwszy od analizy panujących trendów rynkowych w celu zbadania potrzeb Klientów Spółki, w tym ich bezpośrednich zgłoszeń dotyczących nowych funkcjonalności lub ulepszeń, poprzez prace koncepcyjne niezbędne do analizy możliwości wdrożenia innowacyjnych rozwiązań produktowych, prace programistyczne oraz wdrożenie. W ramach tych działań, zespół pracowników Spółki, w skład którego wchodzą deweloperzy, testerzy, menedżerowie produktów oraz analitycy (dalej: „Pracownicy projektowi”), wykorzystuje zdobytą wiedzę jako fundament do projektowania nowych produktów oraz ich środowiska programistycznego.

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że w opisie procesu realizacji prac w ramach Grupy 1 i 2 znajdują się liczne przykłady potwierdzające twórczy charakter działań, takie jak określenie pożądanych funkcjonalności nowego Oprogramowania, opracowanie koncepcji technicznej polegającej na weryfikacji możliwości implementacji programów zgodnie z przygotowaną analizą, analityczne i eksperymentalne prace prowadzące do powstania (…) produktu, w tym określenie parametrów i założeń biznesowych tworzonego produktu, tworzenie nowego kodu źródłowego oraz algorytmów na podstawie analizy wstępnej, planowanie testów w celu walidacji prawidłowości działania rozwiązań, szczególnie w kontekście założonych wymagań biznesowych i technologicznych, oraz opracowanie architektury określającej warstwę wizualną aplikacji (dalej: „Interfejs”). Inne przykłady i bardziej rozbudowane opisy twórczych działań zostały wskazane w stanie faktycznym Wniosku, m.in. w ramach opisu metodologii prowadzenia prac projektowych.

3. Czy działalność opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Prace objęte wnioskiem są realizowane w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany, zgodnie z ustalonym harmonogramem oraz metodyką przedstawioną w opisie stanu faktycznego Wniosku. Każdy nowy projekt, zanim zostanie podjęta decyzja o jego realizacji, poprzedzony jest badaniem rynku, które ma na celu identyfikację potrzeb klientów w zakresie nowych funkcjonalności, rozwiązań lub ulepszeń Oprogramowania. Na podstawie tych analiz szacowana jest kosztochłonność projektu, z uwzględnieniem czasu i zasobów niezbędnych do jego wykonania. Prace projektowe zostają następnie rozplanowane przez Product Managera na pomniejsze etapy i zadania oraz opracowany zostaje ich harmonogram wykonania. Następnie, poszczególne role w koncepcji technicznej programu zostają rozdysponowane wśród Pracowników projektowych odpowiedzialnych za ich realizację.

Prace są prowadzone według utrwalonej metodyki, opisanej szczegółowo we Wniosku:

- Metodyka projektów Grupy 1 obejmuje m.in. (…);

- Metodyka projektów Grupy 2 obejmuje m.in. (…).

W ramach tych projektów opracowywane są określone wymagania, harmonogram oraz przypisywane są odpowiednie zasoby, takie jak wykwalifikowana kadra specjalistów i odpowiedni sprzęt komputerowy. Realizacja celów określonych w harmonogramie, np. stworzenie frameworku aplikacji czy zaprojektowanie interfejsu programu, przy wykorzystaniu odpowiednich zasobów w postaci komputerów oraz licencji, prowadzi do systematycznego powstawania gotowego Oprogramowania, które podlega komercjalizacji.

Dzięki takiemu podejściu, prace są prowadzone w sposób zorganizowany, co umożliwia efektywne zarządzanie projektem oraz bieżące monitorowanie postępów w odniesieniu do ustalonego planu.

4. Jakie harmonogramy w związku z tym zostały opracowane, które z nich zostały faktycznie zrealizowane w stosunku do opisanego oprogramowania?

W ramach zarządzania projektami badawczo-rozwojowymi w X harmonogramy prac opracowywane są przez dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie projektami (dalej: „Product Manager” lub „Product Managerowie”). Na podstawie szczegółowego planu technicznego implementacji założeń funkcjonalnych i technologicznych, zidentyfikowanych w analizie wstępnej, osoby te opracowują harmonogram prac projektowych, który przyjmuje postać rozplanowanych etapów i zadań, przypisanych do konkretnych członków zespołu programistycznego.

Należy podkreślić, że część harmonogramów nie jest tworzona w formie sformalizowanej dokumentacji projektowej. Wynika to ze specyfiki kultury organizacyjnej Spółki, opartej na elastyczności operacyjnej i koncentracji na efektywności technicznej, a nie na dokumentacyjnym formalizmie.

Ponadto, Spółka rozwija własne rozwiązania programistyczne przeznaczone dla szerokiego rynku, a nie projekty dedykowane konkretnym klientom. W związku z tym, zarządzanie projektami odbywa się w długofalowej perspektywie produktowej, bez tworzenia szczegółowych, krótkoterminowych harmonogramów o charakterze typowym dla tradycyjnych projektów wdrożeniowych prowadzonych na zlecenie klienta.

W praktyce harmonogramy te przyjmują najczęściej formę wewnętrznych ustaleń roboczych – np. w postaci ustaleń podejmowanych na spotkaniach zespołów projektowych – a postęp prac monitorowany jest w sposób ciągły, operacyjny i często ustny, w szczególności w ramach bieżących raportów do zarządu, przez dyrektora pionu oprogramowania.

Prace projektowe w wybranych projektach są co do zasady prowadzone zgodnie z przyjętym planem działań. Z uwagi na złożoność i różnorodność projektów realizowanych przez Spółkę, przedstawienie wszystkich przedsięwzięć byłoby znacznie utrudnione. W związku z powyższym, Spółka przedstawia zrealizowane harmonogramy wybranych projektów, stanowiące reprezentatywne przykłady planów wykonywanych przy tworzeniu innych produktów X:

(…).

W obydwu przypadkach, działania projektowe zostały zrealizowane zgodnie z etapami ustalonymi w harmonogramach prac, choć następowały przesunięcia terminów, wynikające z iteracyjnego charakteru pracy nad Oprogramowaniem, w tym pojawiających się nieprzewidywalnych problemów technologicznych oraz rynkowych. 

5. Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Z uwagi na złożoność i różnorodność projektów realizowanych przez Spółkę, przedstawienie wszystkich przedsięwzięć w kontekście ich celów oraz wykorzystanych zasobów byłoby znacznie utrudnione. W związku z powyższym, Spółka przedstawia wybrane projekty, stanowiące reprezentatywne przykłady działań podejmowanych w celu opracowywania innowacyjnych rozwiązań oraz rozwiązywania praktycznych problemów:

(…).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym opisana działalność Spółki (realizowana w ramach prac Grupy 1 i 2) spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 Ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT (dalej: „Ulga B+R”), a także – przy założeniu spełnienia innych przesłanek wskazanych w art. 24d-e Ustawy o CIT - skorzystania z ulgi IP Box, przewidzianej w art. 24d Ustawy o CIT?

2. Czy Wnioskodawca ma prawo zastosować Ulgę B+R za okres od 2019 r. do 2021 r., w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych, które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT?

3. Czy Wnioskodawca ma prawo zastosować Ulgę B+R, za okres od 2022 r. i lata kolejne, w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych, które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT i 200% kosztów wynagrodzeń?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisana działalność Spółki (realizowana w ramach prac Grupy 1 i 2) spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 Ustawy CIT, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT, a także – przy założeniu spełnienia innych przesłanek wskazanych w art. 24d-e Ustawy o CIT - skorzystania z ulgi IP Box, przewidzianej w art. 24d Ustawy o CIT.

Ad. 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym będzie on uprawniony do tego, aby zgodnie z art. 18d ust. 7 pkt 3 w zw. z ust. 2a Ustawy o CIT, zastosować Ulgę B+R za okres od 2019 r. do 2021 r., w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych, które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT.

Ad. 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym będzie on uprawniony zastosować Ulgę B+R za okres od 2022 r. i lata kolejne, w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych, które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT i 200% kosztów wynagrodzeń.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe zostały przy tym – zgodnie z art. 4a pkt 27 Ustawy o CIT - podzielone na:

• badania podstawowe – zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm., dalej także: „PSWiN”) jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz

• badania aplikacyjne – zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace Rozwojowe zostały natomiast zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń” (art. 4 ust. 3 PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT, dalej: „Prace Rozwojowe”).

Na podstawie przedstawionych powyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest kumulatywne spełnienie poniższych przesłanek:

• działalność ta musi mieć charakter twórczy,

• działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,

• działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Objaśnienia podatkowe z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczące preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej IP Box (dalej: „Objaśnienia IP Box”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d Ustawy o CIT oraz do skorzystania z ulgi IP Box zawartej w art. 24d Ustawy o CIT – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnienia IP Box).

Ponadto, wyróżnienie wskazanych trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo- rozwojowej znalazło potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, czego przejawem może być stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacjach indywidualnych, np.:

• z dnia 7 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.102.2022.2.PC,

• z dnia 25 kwietnia 2022 roku, sygn. 0113-KDIPT1-3.4011.35.2022.2.EG.

Twórczy charakter prowadzonej działalności

Zgodnie z Objaśnieniami IP BOX (i przy uwzględnieniu definicji zawartej w słowniku języka polskiego PWN), przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w określonym celu (tworzenia nowej wartości), a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika”. Kluczowe jest przy tym występowanie określonych przejawów działalności twórczej (tj. rezultatów o indywidualnym, oryginalnym i materialnym charakterze).

Głównym celem realizowanych przez Spółkę czynności badawczo-rozwojowych w ramach Grupy 1 i 2 jest opracowywanie nowych (niewystępujących uprzednio w praktyce gospodarczej X) lub ulepszonych rozwiązań w postaci Oprogramowania oraz tworzenie i ulepszanie procesów wewnętrznych, poprzez wykorzystywanie i rozwijanie dostępnych technologii i wiedzy specjalistycznej, w celu sprostania przyjętym założeniom. Pracownicy projektowi, w ramach prac prowadzonych w Grupie 1 i 2, łączą istniejącą wiedzę oraz zdobywają nową, także w celu ulepszenia rozwiązań/narzędzi już zaimplementowanych w Spółce, w sposób polegający na tworzeniu usprawnień do jej oferty i wewnętrznych procesów. Działalność ta stanowi odpowiedź na unikalne wymagania stawiane przez specyfikę prowadzonej działalności w zakresie programowania oraz rosnące oczekiwania rynku, związane z zapewnieniem najbardziej efektywnych i innowacyjnych rozwiązań.

Opracowywanie i usprawnianie wskazywanych rozwiązań technologicznych wiąże się po stronie Spółki i jej pracowników m.in. z przeprowadzeniem prac koncepcyjnych, ustalenia założeń i ram funkcjonalnych, oraz opracowaniem Oprogramowania. Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w Objaśnieniach MF, tego rodzaju czynności stanowią typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo- rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień IP Box). Podejście takie było również potwierdzane wielokrotnie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach, np. z dnia:

• 11 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2021.1.BM,

• 14 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.98.2021.2.JS,

• 12 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.15.2020.1.IM.

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach IP Box, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się w fakcie, że rozwiązania opracowywane w ramach prac Grupy 1 i 2 powstają jako wynik kreacyjnej, indywidualnej działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania opracowywanych zagadnień, w konsekwencji rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w opracowywaniu nowego Oprogramowania oraz ulepszaniu Oprogramowania o nowe funkcje i możliwości technologiczne, a także rozwijaniu dotychczasowych procesów.

Należy zwrócić uwagę, że tworzone przez pracowników X utwory mają charakter indywidualny i są przejawem działalności twórczej. Prace cechują się oryginalną koncepcją, a w celu jej powstania konieczne jest uwzględnienie wymagań oraz specyfikacji, co znajduje odzwierciedlenie w przedstawionym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, a także sposobie postępowania Pracowników projektowych w ramach określonych procedur/metodyk.

Utwory powstające w rezultacie prac mają indywidualny charakter, ponieważ, jak wspomniano wyżej, powstają w ramach działań twórczych pracowników, którzy samodzielnie decydują o sposobie wykonania zadania.

Odnosząc się do zagadnienia indywidualnego charakteru powstających rezultatów prac, warto nadmienić, że pracownicy X na bieżąco podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają swoją wiedzę w zakresie nowych rozwiązań i technologii. Ich posiadana wiedza oraz doświadczenie są niewątpliwie unikalne. W rezultacie tego, Pracownicy projektowi wykonując zadania w ramach prac B+R wytwarzają utwory, będące ich własną twórczością intelektualną, uzewnętrznioną oraz charakteryzującą się indywidualnością.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 i 2 spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności

Jak wskazano w Objaśnieniach IP Box, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

• w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

• w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych już objaśnieniach podatkowych, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzenie prac w ramach Grupy 1 i 2 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę prowadzenia projektów Grupy 1 (obejmującą m.in. analizę rynku, planowanie wykorzystania zasobów i czasu, opracowywanie koncepcji, programowanie, testowanie, prezentację Wersji Alfa przed zarządem, etc.), a także metodykę projektów Grupy 2 (obejmującą m.in. analizę rynku, opracowywanie projektu implementacji zmian, planowanie wykorzystania zasobów i czasu, programowanie, publiczne udostępnienie nowej wersji), w ramach których do realizacji projektów opracowywane są określone wymagania, harmonogram oraz przypisywane są adekwatne zasoby (wykwalifikowana kadra specjalistów, odpowiedni sprzęt komputerowy).

W tym miejscu, Spółka wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 2 września 2019 roku (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.402.2019.2.IR) wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca jednak wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach IP Box (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez X prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały jako nieodłączny element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 i 2 spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami IP Box – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim Prace Rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień IP Box, ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień IP Box).

Należy zauważyć, że omawiane prace są realizowane przede wszystkim w celu opracowywania nowych oraz usprawniania istniejących produktów lub procesów. Każdorazowo cele te osiągane są dzięki wykorzystaniu kompetencji i wiedzy pracowników w zakresie tworzenia aplikacji webowych, projektowania i implementacji oprogramowania, wydajności i bezpieczeństwa systemów itp. Tym samym, to właśnie dzięki istniejącej wiedzy i kompetencjom pracowników, a także ich rozwijaniu w toku prac prowadzonych w ramach Grupy 1 i 2, możliwe jest tworzenie nowych praktycznych zastosowań, mających bezpośrednie przełożenie na praktykę gospodarczą Wnioskodawcy. Rezultaty prac B+R mają odzwierciedlenie w ofercie rozwiązań Spółki oraz skuteczniejszej (lepszej jakościowo, szybszej itp.) realizacji wewnętrznych procesów w Spółce, przekładających się na poprawę efektywności działalności gospodarczej.

Warto podkreślić, iż Pracownicy projektowi, którzy wykonują zadania w ramach projektów Grupy 1 i 2 są wykwalifikowanymi specjalistami, których zdobyta wiedza i doświadczenie w obszarach IT oraz organizacji procesów jest na wysokim poziomie. Posiadają oni odpowiednie wykształcenie, które na bieżąco podnoszą o nowe kwalifikacje. Pracownicy projektowi posiadają zdolności analityczne, znają różne języki programowania i architektury systemów i aplikacji, mają doświadczenie w pracy na różnorodnych systemach, co stanowi dużą wartość podczas prac nad tworzeniem nowych rozwiązań. Pracownicy nabywają też w ramach projektów wiedzę specyficzną dla konkretnych branży/rynków/ procesów biznesowych, na których potrzeby rozwijane jest nowe Oprogramowanie.

Odnosząc powyższe do sytuacji X, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność Spółki i jej pracowników wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy – Pracownicy projektowi stale poszerzają i rozwijają posiadaną wiedzę specjalistyczną a zdobywana wiedza umożliwia im prace nad opracowywaniem nowych i ulepszonych rozwiązań w ofercie Spółki oraz wewnętrznych procesów.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników X w ramach projektów Grupy 1 i 2, nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów – takie czynności nie są uznawane przez Wnioskodawcę za działania nakierunkowane na rozwój oferty Spółki i poprawę procesów (i, jak wskazano na wstępie, nie są objęte przedmiotem niniejszego wniosku).

Nierutynowy charakter działań realizowanych w ramach Grupy 1 i 2 wynika z faktu, że prowadzone w nich prace, poprzedzone są koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, opracowania specyficznych wymagań oraz planów wykonania, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki niejednokrotnie stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę – w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

Należy podkreślić, że nawet jeżeli w danym projekcie nie występuje opisywane powyżej zjawisko niepewności badawczej (lub jest ono ograniczone), realizacja projektów w ramach Grupy 1 i 2 wiązać się może np. z koniecznością prowadzenia określonych, zaawansowanych prac koncepcyjnych (stanowiących nowość w praktyce Spółki) czy specyficznego rodzaju analiz (np. w odpowiedzi na wymogi regulacyjne).

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, także przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń), będzie spełniona w odniesieniu do prac w ramach Grupy 1 i 2.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo- rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych usług, rozwiązań w zakresie Oprogramowania i procesów), Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana przez nią działalność realizowana w ramach Grupy 1 i 2 (we wszystkich trzech obszarach) spełnia ustawowe ramy działalności B+R.

Podobne stanowisko na gruncie analogicznych stanów faktycznych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził także w indywidualnych interpretacjach podatkowych:

• z dnia 10 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.492.2022.2.PC,

• z dnia 6 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.497.2022.2.JKU,

• z dnia 9 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.168.2021.2.BM,

• z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.137.2021.2.APO.

Co więcej, podkreślić należy, że definicja ustawowa Prac Rozwojowych obejmuje w szczególności prace w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania. Działalność Spółki opisywana w niniejszym wniosku, mieści się w zakresie powyższego sformułowania, co dodatkowo świadczy o rozwojowym charakterze prowadzonych prac.

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie aktywności w ramach Grupy 1 i 2 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest on uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT, a także skorzystania z ulgi IP Box, przewidzianej w art. 24d Ustawy o CIT.

Ad. 2

Wnioskodawca - tak jak zostało wskazane w stanie faktycznym, prowadząc działalność badawczo- rozwojową ponosi szereg wydatków z nią związanych.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, tj. koszty kwalifikowane. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT, w przypadku wartości niematerialnych i prawnych w postaci kosztów Prac Rozwojowych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3, za koszty kwalifikowane uznaje się dokonywane od tej wartości niematerialnej i prawnej odpisy amortyzacyjne w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2.

Zgodnie z art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, pod warunkiem, że nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie. Ponadto, stosownie do treści art. 18d ust. 6 Ustawy o CIT, prawo do odliczenia nie przysługuje podatnikowi, jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia.

Stosownie do art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do grudnia 2021 r., kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1. w przypadku, gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2. w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3. w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Z kolei, w myśl art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1 Ustawy o CIT.

Natomiast, stosownie do art. 9 ust. 1b Ustawy o CIT, podatnicy prowadzący działalność badawczo- rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym Ulga B+R, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi powinny być interpretowane ściśle.

Odnosząc powyższe przepisy do stanu faktycznego, Wnioskodawca zrealizował prace badawczo- rozwojowe. W związku z ich realizacją Spółka ponosiła różnego rodzaju koszty uzyskania przychodów, w tym koszty stanowiące koszty kwalifikowane określone w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT.

W konsekwencji, mając na względzie przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawca spełnia warunki skorzystania z Ulgi B+R określone w art. 9 ust. 1b oraz 18d Ustawy o CIT.

Wnioskodawca wyjaśnia, że część ponoszonych kosztów obejmuje odpisy amortyzacyjne od zakończonych sukcesem projektów Grupy 1. Odpisy te są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 4a pkt 3 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem koszty Prac Rozwojowych mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 3 od wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3.

Odnosząc powyższe do sposobu rozliczania wydatków w związku z tworzeniem Prac Rozwojowych należy wskazać, że wydatki ponoszone w ramach projektów nie stanowiły kosztu uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Wnioskodawca korzysta z uprawnienia przyznanego jej na podstawie art. 15 ust. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, zgodnie z którym koszty Prac Rozwojowych mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu poprzez odpisy amortyzacyjne.

W konsekwencji wydatki, które Wnioskodawca ponosi w ramach projektów Grupy 1 powodują zwiększenie wartości początkowej danych wartości niematerialnych i prawnych oraz - w razie sukcesu i po spełnieniu przesłanek z art. 16b ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT - podlegają rozliczeniu w postaci odpisów amortyzacyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż decydującym dla celów dokonania odliczenia z tytułu Ulgi B+R wydatków mieszczących się w którejś z kategorii kosztów kwalifikowanych wymienionych w art. 18d ust. 2-3 Ustawy o CIT jest zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów, to w ramach Ulgi B+R można odliczyć wydatki stanowiące koszty kwalifikowane na dzień zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów. W szczególności, odliczeniu podlegać będzie odpis amortyzacyjny od WNiP w postaci zakończonej sukcesem Pracy Rozwojowej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy - Spółka jest uprawniona do odliczenia wydatków poniesionych w ramach projektów Grupy 1 w roku, w którym zostały one zaliczone do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne, niezależnie od tego, kiedy zostały one faktycznie opłacone i alokowane do wartości początkowej danej WNiP. W szczególności, dotyczy to kosztów wynagrodzeń pracowniczych, które dla potrzeb podatku dochodowego od osób fizycznych zostały wykazane w latach poprzednich, ale z uwagi na regulację art. 15 ust. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, w przeszłości dla Wnioskodawcy nie stanowiły kosztu uzyskania przychodu (stanowią i będą stanowiły koszt uzyskania przychodów dopiero w postaci odpisu amortyzacyjnego). Natomiast, w celu dokonania odliczenia zgodnie z art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien dokonać wyłączenia części odpisu amortyzacyjnego od projektów Grupy 1, w proporcji, w jakiej w wartości początkowej danego projektu nie pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT, ustalone na dzień dokonywania odpisu.

Takie podejście w zakresie momentu odliczenia w Uldze B+R zostało wielokrotnie potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 11 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.125.2018.1.MST. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Należy zauważyć, że ustawodawca uzależnił w pierwszej kolejności możliwość dokonania odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej od faktu, czy koszty te wypełniają definicję kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, wskazać należy, że ustawodawca nie przewidział dla celów ulgi badawczo-rozwojowej szczególnej definicji poniesienia kosztów uzyskania przychodów jak również momentu ich poniesienia. W tym miejscu wskazać należy na treść art. 18d ust. 8 Ustawy o CIT, zgodnie z którym odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono dane koszty kwalifikowane. Oznacza to, że Wnioskodawca w danym roku podatkowym jest uprawniony do skorzystania z ulgi badawczo- rozwojowej w odniesieniu do tych kosztów kwalifikowanych, które zostały przez niego rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w tym roku podatkowym. Zatem, moment zaliczenia (potrącenia) wydatków dotyczących działalności badawczo-rozwojowej do kosztów uzyskania przychodów decyduje o momencie, w którym podatnik uprawniony jest do skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową w związku z ponoszonymi kosztami (spełniającymi warunki klasyfikacji jako koszty kwalifikowane w ramach powyższej ulgi).”

Stanowisko analogiczne zostało zaprezentowane również m in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

• z dnia 21 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.121.2017.1.SG,

• z dnia 25 września 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.218.2017.1.JS.

Na podstawie powyższych Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, odliczenia Ulgi B+R należy dokonać zgodnie z limitami obowiązującymi w roku dokonania odliczenia Ulgi B+R. W konsekwencji, zgodnie z art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, Wnioskodawca jest i będzie uprawniony do odliczenia odpisów amortyzacyjnych od projektów poszczególnych Prac Rozwojowych zgodnie z limitami obowiązującymi w roku zaliczenia danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, tj. dokonania odpisu amortyzacyjnego.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, na podstawie 18d ust. 7 pkt 3 w zw. z ust. 2a Ustawy o CIT, będzie on uprawniony zastosować Ulgę B+R w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe od 2019 do 2021, w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych (które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT).

Ad. 3

Od 1 stycznia 2022 r. zmianie uległ przepis wskazany powyżej tj. art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT, zgodnie z którym kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1. w przypadku, gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2. w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3. w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Zmiana ta powoduje, że w przypadku kosztów kwalifikowanych o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a Ustawy o CIT, tj.:

• poniesionych w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu,

• poniesionych w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a Ustawy o PIT oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu,

- możliwe staje się ujęcie 200% tych kosztów jako kosztów kwalifikowanych w ramach korzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d - Ulgi B+R.

W ocenie Spółki, przytoczone powyżej brzmienie przepisu art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT dotyczące rozliczenia kosztów Prac Rozwojowych dla celów Ulgi B+R od 2022 r. nie może różnicować sytuacji podatników, którzy dokonują rozliczenia kosztów Prac Rozwojowych w sposób dopuszczalny na gruncie Ustawy o CIT (zgodnie z art. 15 ust. 4a pkt 3), a takim różnicowaniem byłby brak możliwości rozliczenia kosztów pracowniczych w limicie 200% jako kosztów kwalifikowanych dla Ulgi B+R w przypadku uwzględnienia ich w wartości początkowej WNiP w postaci kosztów Prac Rozwojowych.

Wnioskodawca potwierdza, że będzie miał on prawo zastosować w roku 2022 i w następnych, (o ile nie ulegną zmianie), Ulgę B+R w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT (które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT). Przy czym, dla potrzeb obliczenia proporcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, Spółka prawidłowo zastosuje limity wynikające z art. 18d ust. 7 pkt 3 Ustawy o CIT odrębnie dla każdego rodzaju kosztu wymienionego w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2, obowiązujące w roku zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne od WNiP, czyli w roku 2022 i następnych (o ile przepisy nie ulegną zmianie), czyli:

• dla kosztów pozostających w wartości początkowej wymienionych w ust. 2 pkt 2-4a lub ust. 3a pkt 2 - według limitu 100%,

• dla kosztów pozostających w wartości początkowej wymienionych w ust. 2 pkt 1-1a - według limitu 200%.

Tym samym, dla obliczenia proporcji (wskazanej w art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT) od roku 2022 zasadnym jest uwzględniać w liczniku każdy rodzaj kosztu kwalifikowanego (ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 z uwzględnieniem limitu wskazanego w art. 18d ust. 7 pkt 3, tj. 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-4a lub ust. 3a pkt 2 oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Natomiast w mianowniku należy przyjąć wartość początkową wytworzonego WNiP w postaci kosztów Prac Rozwojowych.

W związku z powyższym, Spółka uważa, że gdy dla projektów Grupy 1 dokona wyboru metody rozpoznawania kosztów Prac Rozwojowych na podstawie art. 15 ust. 4a pkt 3 Ustawy o CIT (poprzez odpisy amortyzacyjne od WNiP), to prawidłowo postąpi przyjmując dla obliczenia kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2a Ustawy o CIT (dokonywane od WNiP odpisy amortyzacyjne w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2) limity wynikające z art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT odrębnie dla każdego rodzaju kosztu wymienionego w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2, obowiązujące w roku zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne od WNiP, bez względu na moment rozpoczęcia i czas trwania tych Prac Rozwojowych.

Stanowisko analogiczne zostało potwierdzone również m. in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z dnia 28 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.285.2023.2.ZK:

„Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony opis sprawy należy uznać stanowisko Spółki, zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo za rok 2021 zastosować ulgę B+R w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych (które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT, za rok 2022 i kolejne, o ile nie nastąpi zmiana przepisów, Spółka ma prawo zastosować ulgę B+R w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych (które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT i 200% kosztów wynagrodzeń, za prawidłowe”.

- z dnia 14 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2024.1.AZ.

- z dnia 6 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.488.2023.1.AZ.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, będzie on uprawniony zastosować Ulgę B+R w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r. i lata kolejne, o ile nie nastąpi zmiana przepisów, w wysokości 100% kosztów kwalifikowanych (które odpowiadają wysokości amortyzacji podatkowej WNIP, w proporcji w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 Ustawy o CIT) i 200% kosztów wynagrodzeń - zgodnie z art. 18d ust. 7 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydane:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.