Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.410.2026.2.AN

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - 17 sierpnia 2026 r. oraz 22 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

Podstawowym przedmiotem aktywności „X Spółka Komandytowa” (dalej: „spółka” lub „Wnioskodawca”), jest działalność produkcyjna (…). (…) i opiera się na produkcji i sprzedaży hurtowej (…). Głównym odbiorcą produktów Spółki jest (…) na rzecz której sprzedawane są m.in.: (…).

Charakterystyczną cechą produkcji artykułów (…).

W związku z powyższym, Wnioskodawca jest zobowiązany do ciągłego opracowywania nowych procesów wewnętrznych oraz technologii produkcyjnych. Stały rozwój w tych obszarach jest niezbędny dla utrzymania wysokiego standardu jakości i sprostania oczekiwaniom coraz bardziej wymagających klientów.

Oprócz działalności produkcyjnej i handlowej Spółka prowadzi także działalność rozwojową. Działalność rozwojowa w strukturze Spółki oparta jest o metodologię KAIZEN. Metodologia KAIZEN, jest strategicznym podejściem do ciągłego doskonalenia procesów i praktyk organizacyjnych. Opierając się na zasadzie stałego ulepszania, KAIZEN skupia się na zaangażowaniu wszystkich pracowników na różnych szczeblach organizacji. Dąży do eliminacji marnotrawstwa, promując efektywność i poprawę jakości. Metodologia KAIZEN stanowi integralną część kultury firmy, umożliwiając adaptację do zmian rynkowych i utrzymanie konkurencyjnej przewagi.

Prace rozwojowe są prowadzone przede wszystkim w ramach Działu Badań i Rozwoju, (FSP) (…), oraz Inżynierii Procesowej i Produktu. Wsparciem służy również Dział Kontroli Jakości.

Działalność rozwojowa jest inicjowana z trzech źródeł:

- Działalność filarowa;

- Działalność Audytowa;

- Zgłoszenia zewnętrzne.

Działalność filarowa

Każdy z filarów ma wyznaczonego Lidera oraz przypisany do niego interdyscyplinarny zespół zadaniowy. Spotkania filarowe odbywają się systematycznie, według wyznaczonego harmonogramu i/lub zgodnie z zapotrzebowaniem na realizację projektów doskonalących i organizowane są przez liderów filarów. Pracę odbywają się w sześciu głównych filarach:

1. Filar Bezpieczeństwa i ochrony środowiska

2. Filar Wydajności i inżynierii przemysłowej

3. Filar niezawodności maszyn

4. Filar jakości i kontroli procesu

5. Filar rozwoju pracowników

6. Filar obsługi klienta i serwisu

Podstawą działania struktury filarowej jest opracowanie analizy SWOT,. Następnie, na podstawie zidentyfikowanych słabych stron ora zagrożeń prowadzona jest analiza ryzyka, a jeśli zidentyfikowane ryzyko jest dla przedsiębiorstwa nieakceptowalne, lider filaru zobowiązany jest do uruchomienia projektów mających na celu eliminację powstałego ryzyka. Każdy z kluczowych obszarów jest również opisany wskaźnikami wewnętrznymi (wymagania klienta) i/lub zewnętrznymi, które są śledzone cyklicznie (w zależności od dostępności danych od klienta), a przypadku wskaźników wewnętrznych ewaluacja rezultatów odbywa się w cyklu miesięcznym. Spadek, któregoś ze wskaźników poniżej wyznaczonego celu jest sygnałem dla Lidera Filaru do uruchomienia projektu doskonalącego oraz podjęcia akcji mającej na celu eliminację powstałych zakłóceń.

Audyty

Projekty mogą być również inicjowane na podstawie prowadzonych audytów. Tą grupę działań można podzielić na dwa źródła, zewnętrzne oraz wewnętrzne. Przedsiębiorstwo prowadzi 4 typy audytów: (…). Audyty zewnętrzne są prowadzone przez klienta i mają na celu zbadanie potencjału rozwojowego przedsiębiorstwa z wyznaczeniem poszczególnych celów dla znalezionych problemów produkcyjnych/jakościowych/ logistycznych czy z zagadnień z zakresu ergonomii pracy.

Projekty mogą być również inicjowane na podstawie zgłoszeń od poszczególnych właścicieli obszarów i/lub pracowników poszczególnych działów.

Po zdefiniowaniu problemu, który pochodzi z w/w źródeł powoływany jest interdyscyplinarny zespół zadaniowy. Zespół musi składać się ze specjalistów pochodzących z różnych działów. Dobrą praktyką jest też aby w zespole była jedna osoba nie związana z problemem ponieważ wnosi ona inne spojrzenie do analizy przedstawionego w grupie problemu. Następnie definiowany jest cel do osiągnięcia, który musi być celem mierzalnym, wyrażonym wskaźnikowo: (…).

W następnym kroku zespół przechodzi do analizy problemu, w zależności od stopnia skomplikowania problemu, może to być:

- Obserwacja stanowiska pracy

- Burza mózgów

- Pomiary czasy cyklu poszczególnych operacji

- Prace analityczne: (…).

Każdorazowo, przeprowadzenie analizy musi przybliżać zespół do rozwiązania zdefiniowanego problemu. Na podstawie przeprowadzonej analizy określane są zadania do realizacji oraz osoby potrzebne do ich wykonywania, określany jest termin realizacji i status prowadzonych prac. W wyniku realizacji prac projektowych przygotowywana jest dokumentacja projektowa.

Projekt (…) - Opracowanie i wdrożenie automatycznego procesu obracania (…).

Cel projektu

Celem projektu było opracowanie i wdrożenie automatycznego procesu obracania (…), co pozwoliło na zwiększenie wydajności, poprawę jakości wyrobów oraz redukcję kosztów operacyjnych. Projekt zakładał eliminację monotonnej pracy manualnej operatorów, automatyzację kluczowego etapu procesu produkcyjnego (…).

Tło projektu

Dotychczasowy proces obracania (…) był realizowany ręcznie, co wiązało się z wieloma ograniczeniami operacyjnymi i ergonomicznymi. (…).

Konieczność automatyzacji procesu wynikała także z nowych wymagań klientów, (…).

(…)

Twórczość - opracowanie i wdrożenie (…)

W ramach projektu powstał ulepszony, zautomatyzowany proces obracania (…). Nowe rozwiązanie zostało dostosowane do specyfiki każdej z linii produkcyjnych, (…).

(…)

Harmonogram prac:

1. Prace koncepcyjne i określenie wymagań technicznych (…) dostosowanych do specyfiki każdej linii.

2. Zlecenie projektowania i wykonania (…) podwykonawcy.

3. Przygotowanie infrastruktury (…).

4. Montaż i integracja (…).

5. Testy funkcjonalne, parametryzacja i dostosowanie urządzeń.

6. Optymalizacja procesu i szkolenie operatorów.

7. Uruchomienie i monitorowanie wydajności po wdrożeniu.

Nowatorskość projektu

W ramach tego projektu wdrożono technologię automatycznego obracania (…), dostosowaną do specyficznych wymagań (…). (…). Każda linia produkcyjna jest unikalnym organizmem, którego specyfika pracy, technologia oraz układ stanowisk wymagają indywidualnego podejścia. Rzadko kiedy możliwe jest wdrożenie identycznego rozwiązania na różnych liniach, ponieważ ich funkcjonowanie zależy od wielu czynników, takich jak przepływ materiałów, rodzaj obsługiwanych produktów czy sposób integracji poszczególnych etapów procesu. System automatycznego obracania zastosowany na jednej linii nie może zostać bezpośrednio wdrożony na innej, co wymaga dostosowania każdego rozwiązania do konkretnej konfiguracji produkcyjnej.

W ramach tego projektu wdrożono technologię automatycznego obracania (…), dostosowaną do specyficznych wymagań (…).

(…).

Czynniki innowacyjne:

1. Zaawansowana parametryzacja - (…).

2. Eliminacja drgań i otarć (…).

3. Nowe typy (…).

Wiedza

W toku prac projektowych ustalono:

1. Optymalne parametry (…) - Dla każdej z linii produkcyjnych określono najbardziej efektywne ustawienia (…).

2. Wpływ stabilizacji (…) na jakość procesu - (…).

3. Skuteczna integracja automatyzacji z istniejącą infrastrukturą - (…).

Ponadto, w piśmie uzupełniającym udzielili Państwo następujących odpowiedzi:

Pytanie 1. Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo w ramach opisanych prac?

Wnioskodawca wykorzystał posiadaną wiedzę o dotychczasowym, ręcznym procesie obracania (…). Wykorzystano również wiedzę o wymaganiach technicznych zgłaszanych przez klientów, (…). Wiedza ta nie pozwalała jednak samodzielnie określić, jak zaprojektować mechanizm (…).

Pytanie 2. Czy w wyniku prac, w ramach projektu, powstała nowa wiedza? Jeśli tak, to z jakiej dziedziny, dyscypliny?

Tak. W wyniku realizacji projektu powstała nowa wiedza procesowa, która nie była dostępna przed realizacją projektu. Nowa wiedza obejmuje ustalenie optymalnych parametrów procesu (…). Nowa wiedza dotyczy dziedziny inżynierii mechanicznej i automatyzacji procesów produkcyjnych, w szczególności projektowania urządzeń (…).

Pytanie 3. Jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej zastosowano? Na czym polega unikatowość/innowacyjność tego konkretnego projektu, co pozwala uznać go za nowatorski?

W ramach projektu zastosowano następujące rozwiązania, niewystępujące wcześniej w praktyce gospodarczej Wnioskodawcy:

(a)  (…);

(b)  (…);

(c)  (…).

Unikatowość i innowacyjność projektu polega na tym, że żaden gotowy, uniwersalny system automatycznego obracania nie mógł zostać bezpośrednio zastosowany na obu liniach jednocześnie - (…)

Pytanie 4. Jakie konkretnie cele zostały osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych?

(…)

Pytanie 5. Czy opisany we wniosku Projekt (…) - opracowanie i wdrożenie automatycznego procesu obracania (…), był wyrazem własnej twórczości intelektualnej, posiadał charakter kreatywny, nowatorski, oryginalny w pomyśle i był nastawiony na stworzenie nowych oryginalnych rozwiązań o charakterze unikatowym? W czym przejawia się twórczy charakter tego projektu?

Tak. Twórczy charakter projektu przejawia się w opracowaniu dwóch odrębnych, dostosowanych indywidualnie rozwiązań (…).

Pytanie 6. Czy efekty pracy Spółki w zakresie Projektu 13 [DT 2024.2], których Spółka była/jest „twórcą”:

 a) były i są kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej produktu/procesu?

 b) nie były i nie są efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny?

 c) nie były/nie są jedynie „techniczną”, a były/są „twórczą” realizacją szczegółowego projektu?

 a) Tak. Efektem prac są dwa nowe, zautomatyzowane procesy obracania (…), niewystępujące wcześniej u Wnioskodawcy (…).

 b) Tak. Efekt drgań i otarć (…) podczas obracania nie był możliwy do przewidzenia na etapie projektowania, a standardowe rozwiązania (…) okazały się niewystarczające, co wymagało poszukiwania alternatywnego rozwiązania (…) w toku wdrożenia.

 c) Tak. Prace obejmowały określenie wymagań technicznych, zlecenie projektowania podwykonawcy, przygotowanie infrastruktury, montaż, testy funkcjonalne, parametryzację i optymalizację procesu, co wymagało twórczego zaangażowania Wnioskodawcy w całym procesie integracji, a nie jedynie odbioru gotowego urządzenia od dostawcy.

Pytanie 7. Czy wszystkie prace, które Państwo uważają za badawczo-rozwojowe w odniesieniu do powstałych lub zamierzonych efektów: a) są innowacyjne i odróżniają się od tych dotychczas funkcjonujących w prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej albo w ogóle w praktyce gospodarczej? b) prowadzą do uzyskania wyników, które mogą być powtórzone (działalność powtarzalna i/lub możliwa do odtworzenia)? c) oparte były każdorazowo na jakichś nowych oryginalnych koncepcjach i hipotezach? d) ukierunkowane były również na jakieś nowe odkrycia (działalność nowatorska)?

a) Tak. Automatyzacja procesu obracania (…), wcześniej wykonywanego ręcznie na obu liniach, stanowi istotną zmianę w stosunku do dotychczasowej praktyki (…).

b) Tak. (…)

c) Tak. Projekt oparty był na koncepcji zastosowania odmiennych, dedykowanych konstrukcji (…).

d) Tak. Projekt dostarczył wiedzy o optymalnych parametrach procesu obracania (…) oraz o wpływie stabilizacji (…) na jakość procesu.

Pytanie 8. Czy działalność opisana we wniosku jest podejmowana w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Tak. Działalność była podejmowana w sposób uporządkowany, według systemu zakładającego określenie wymagań funkcjonalnych, zlecenie projektowania podwykonawcy, a następnie samodzielne wdrożenie, testowanie i optymalizację przez Wnioskodawcę. Projekt został ujęty w harmonogramie prac obejmującym siedem następujących po sobie etapów, z podziałem odpowiedzialności między Wnioskodawcę (specyfikacja, wdrożenie, testy) a podwykonawcę (projektowanie i wykonanie (…)):

(1)  prace koncepcyjne i określenie wymagań technicznych (…),

(2)  zlecenie projektowania i wykonania (…) podwykonawcy,

(3)  przygotowanie infrastruktury (…),

(4)  montaż i integracja (…),

(5)  testy funkcjonalne, parametryzacja i dostosowanie urządzeń,

(6)  optymalizacja procesu i szkolenie operatorów,

(7)  uruchomienie i monitorowanie wydajności po wdrożeniu.

Cel projektu - wyeliminowanie ręcznego obracania (…) i zwiększenie wydajności (…) linii - został zweryfikowany dopiero na etapie końcowego monitorowania wydajności, potwierdzając osiągnięcie wzrostu wydajności (…) i redukcji brakowości (…).

Pytanie 9. Czy opisane prace stanowią działalność obejmującą rutynowe i okresowe zmiany?

Nie. Opisane prace nie mają charakteru rutynowego ani okresowego. Nie są rutynowe, ponieważ każda linia produkcyjna wymagała indywidualnie dostosowanej konstrukcji (…), a w toku wdrożenia ujęto nieprzewidziany problem drgań i otarć, który wymagał opracowania dodatkowego, niestandardowego rozwiązania (…) - co wykracza poza rutynową instalację gotowego urządzenia według znanej procedury. Nie są również okresowe, ponieważ wdrożenie (…) było działaniem jednorazowym, zakończonym uruchomieniem i monitorowaniem wydajności po wdrożeniu, a nie cyklicznie powtarzaną wymianą elementów maszyn.

Pytania

1. Czy opisane w stanie faktycznym prace stanowią działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, a tym samym nie stanowią działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń o której mowa w art. 4a pkt 28 ustawy o CIT?

2. A jeżeli tak to, czy stanowią one prace twórcze obejmujące prace rozwojowe podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT? A tym samym, czy Wnioskodawca ma prawo do rozliczenia ulgi B+R na podstawie art. 18d ust. 1 w zakresie projektów rozwojowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Prowadzone przez Spółkę prace spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 i 28 ustawy o CIT. Prace te polegają na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy oraz umiejętności do projektowania i tworzenia nowych lub ulepszonych procesów produkcyjnych, a jednocześnie nie mają charakteru rutynowych ani periodycznych zmian.

Wnioskodawca realizował w ramach projektu prace twórcze o charakterze prac rozwojowych, prowadzone w sposób systematyczny. Ich celem było zwiększenie zasobów wiedzy w zakresie automatyzacji procesów produkcyjnych oraz wykorzystanie tej wiedzy do stworzenia nowych rozwiązań technologicznych - (…). Tym samym, Wnioskodawca ma prawo do skorzystania z ulgi B+R na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Działalność badawczo-rozwojowa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT obejmuje działalność twórczą podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz ich wykorzystania do tworzenia nowych zastosowań. Mieszczą się w niej zarówno badania naukowe, jak i prace rozwojowe - przy czym te ostatnie polegają na praktycznym zastosowaniu wiedzy do planowania produkcji oraz projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów i procesów, z wyłączeniem zmian rutynowych.

Prace rozwojowe - w rozumieniu przepisów regulujących działalność badawczo-rozwojową - stanowią praktyczny wymiar tej działalności. Kluczowe jest tu nie samo prowadzenie badań, lecz zdolność do zastosowania dostępnej wiedzy i umiejętności w celu tworzenia rozwiązań dotychczas niestosowanych w przedsiębiorstwie.

Warunkiem sine qua non kwalifikacji jest przy tym wykluczenie działalności rutynowej: wdrożone przez Spółkę rozwiązania nie stanowią powtarzalnych, cyklicznych modyfikacji istniejących procesów - każde z nich było odpowiedzią na nowy, zindywidualizowany problem technologiczny, wymagający opracowania odrębnego rozwiązania.

Realizowane przez Wnioskodawcę projekty rozwojowe - w tym Projekt (…) dotyczący automatycznego obracania (…) - spełniają łącznie wszystkie przesłanki działalności B+R: twórczość, systematyczność oraz zwiększenie zasobów wiedzy. Poniżej omówiono każdą z nich w odniesieniu do stanu faktycznego.

Twórczość

Działalność twórcza oznacza działalność skierowaną na wytworzenie czegoś nowego - jej rezultat musi mieć charakter indywidualny i oryginalny, a więc nie może być wynikiem wyłącznie mechanicznych, rutynowych działań. Na potrzeby kwalifikacji B+R wystarczające jest przy tym, by nowe rozwiązanie było wypracowane samodzielnie przez przedsiębiorstwo - nawet jeśli podobny efekt osiągnął wcześniej inny podmiot.

Prowadzone przez Wnioskodawcę prace spełniają powyższe kryteria. Projekt (…) polegał na opracowaniu i wdrożeniu zautomatyzowanego systemu obracania (…). (…). Rezultaty prac zostały odpowiednio udokumentowane i wyodrębnione, co przesądza o ich twórczym charakterze.

   - Celem prowadzonych prac jest rozszerzenie porfotlio produktowego, zwiększenie zdolności produkcyjnych, zwiększenie efektywności kosztowej oraz optymalizacja procesów wewnętrznych.

   - Efekty prac są oraz będą wynikiem intelektualnego wysiłku pracowników Wnioskodawcy.

   - Rezultat prowadzonych prac jest odpowiednio ustalony. Rezultat prac projektowych zostanie odpowiednio wyodrębniony i udokumentowany.

   - Rezultat prac ma charakter indywidualny i oryginalny. Rezultaty prowadzonych prac w sposób obiektywny wnoszą nową wartość do działalności Spółki.

Systematyczność.

Systematyczność nie oznacza konieczności prowadzenia nieprzerwanych, wieloletnich prac badawczo-rozwojowych. Wystarczy, aby działalność była prowadzona w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany - nawet jeśli obejmuje pojedynczy projekt, któremu przypisano określone cele, harmonogram i zasoby.

Prace w ramach Projektu (…) prowadzone były w sposób w pełni odpowiadający powyższym wymaganiom. Spółka dysponuje wyspecjalizowaną strukturą projektową opartą na metodologii KAIZEN: każdy projekt ma wyznaczonego lidera, interdyscyplinarny zespół, określony cel mierzalny i harmonogram realizacji. Projekt (…) przeszedł przez kolejne etapy: od prac koncepcyjnych i określenia wymagań technicznych, przez projektowanie i montaż (…), aż po testy funkcjonalne, optymalizację i uruchomienie produkcyjne. Całość prac była prowadzona przez wyznaczonych pracowników i dokumentowana zgodnie z wewnętrzną metodyką.

Zwiększenie zasobów wiedzy

W przypadku prac rozwojowych kluczowe jest praktyczne zastosowanie dostępnej wiedzy do stworzenia nowego lub ulepszonego rozwiązania. Wnioskodawca nie musi prowadzić badań podstawowych - wystarczy, że w toku projektu zdobywa i wykorzystuje wiedzę techniczną niezbędną do rozwiązania konkretnego, zindywidualizowanego problemu.

W ramach Projektu (…) Wnioskodawca musiał samodzielnie rozwiązać szereg problemów, dla których nie istniały gotowe odpowiedzi. Obejmowały one m.in.: dobranie optymalnych parametrów (…), a także precyzyjną integrację nowych urządzeń z istniejącymi systemami sterowania. Efektem tych prac było wytworzenie konkretnej, udokumentowanej wiedzy technicznej, która zwiększyła kompetencje inżynierskie Spółki i może być wykorzystana przy projektowaniu kolejnych rozwiązań automatyzacyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do treści art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

 

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego opisu wskazać należy, że prac wykonywanych w ramach projektu w zakresie opracowania i wdrożenia automatycznego procesu obracania (…), nie można uznać za działalność badawczo-rozwojową o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy.

Prace te nie są wynikiem prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Państwa, ani nie służą bezpośrednio do inicjowania, projektowania czy tworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług. Nie można im również przypisach twórczego charakteru.

Jak wynika z przedstawionego opisu, celem projektu było opracowanie i wdrożenie automatycznego procesu obracania (…), co pozwoliło na zwiększenie wydajności, poprawę jakości wyrobów oraz redukcję kosztów operacyjnych. Projekt zakładał eliminację monotonnej pracy manualnej operatorów, (…).

W opisie prac wykonywanych w ramach prowadzonego projektu nie sposób dopatrzyć się wymienionych w objaśnieniach podatkowych niezbędnych elementów działalności B+R, odwołujących się do twórczego działania.

Jak już wyżej wskazano, twórczy charakter działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Opisany we wniosku projekt ma jedynie cechy automatyzacji kluczowego etapu procesu produkcyjnego oraz redukcję liczby uszkodzeń wyrobów wynikających z nadmiernej manipulacji.

Zauważyć należy, że (…) kluczowy element projektu został zaprojektowany i wykonany przez podwykonawców. Natomiast, pozostałe prace wykonywane przez pracowników Spółki, (…) nie znoszą znamion prac które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT. Są to typowe prace (…).

W przedsiębiorstwach produkcyjnych procesy produkcyjne poddawane są stałej analizie w celu zwiększeniu wydajności procesów, poprawy jakości wytwarzanych produktów oraz redukcji kosztów. Celem prowadzonych prac jest usprawnienie procesów produkcyjnych w każdym przedsiębiorstwie.

Nie można zatem twierdzić, że prace wykonywane w ramach projektu w zakresie opracowania i wdrożenia automatycznego procesu obracania (…), stanowią działalność badawczo-rozwojową w myśl powołanych przepisów.

Opisane prace jak wynika z wniosku prowadzone są w sposób systematyczny, prowadzą do nabycia nowej wiedzy oraz w ramach projektu zastosowano rozwiązania niewystępujące w dotychczasowej praktyce Państwa Spółki, jednak aby prace mogły zostać uznane za twórcze to muszą polegać na tworzeniu nowych i oryginalnych rozwiązań o unikalnym charakterze.

Nie każde usprawnienie procesu produkcyjnego można uznać za prace badawczo-rozwojowe, bowiem nie każde mają charakter twórczy.

Zatem, nie zgadzam się z Państwem, że prowadzone prace - spełniają wszystkie cechy o których mowa w art. 4a pkt 26 oraz 28 ustawy o CIT, tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.