Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.416.2025.1.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) (dalej też: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w Polsce. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, tj. trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

Spółka jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4a) Ustawy o CIT i wraz z innymi podmiotami powiązanymi wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”). Spółka w 2023 i 2024 roku realizowała transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi działającymi w Grupie, których wartość przekracza progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT.

Grupa (…) działa na rynku międzynarodowym i specjalizuje się w produkcji i sprzedaży wyrobów (…). Grupa (…). Mając na uwadze skalę działalności Grupy, w ramach prowadzonej działalności na rynku polskim, funkcjonują podmioty, które są dedykowane do realizacji poszczególnych zadań. W celu osiągnięcia jak najefektywniejszej współpracy, podmioty powiązane działające w Grupie na rynku polskim, dokonują transakcji, m.in. związanych z zakupem towarów lub surowców.

Na polskich podmiotach z Grupy (…) spoczywa nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca w dniu (…) 2023 r. uzyskał decyzję o wsparciu Ministra Rozwoju i Technologii nr (…) na realizację nowej inwestycji (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459) (dalej: „Ustawa o wsparciu”). Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat, licząc od dnia jej wydania. Zgodnie z warunkami ww. decyzji Wnioskodawca powinien ponieść na terenie, na którym jest realizowana nowa inwestycja, koszty kwalifikowane nowej inwestycji w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1 lit a-d i ust. 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzanie ws. pomocy publicznej”), w wysokości wskazanej w decyzji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Na mocy decyzji nr (...) z dnia (…) 2024 r. termin ten został wydłużony do dnia 1 stycznia 2026 r.

Wnioskodawca wypełniając obowiązki wynikające z przepisów dot. cen transferowych za 2023 rok – uwzględniając obowiązującą wówczas linię orzecznictwa wynikającą z indywidualnych interpretacji podatkowych, skorzystał ze zwolnienia wynikającego z art. 11n Ustawy o CIT, dotyczącego braku obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych dla transakcji realizowanych z podmiotami krajowymi. Wnioskodawca zweryfikował, czy warunki wskazane w ww. przepisie zostały spełnione łącznie tj.:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

W ocenie Wnioskodawcy warunek został spełniony – Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT.

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

W ocenie Wnioskodawcy, uwzględniając również linię orzecznictwa wynikającego z dostępnych indywidualnych interpretacji podatkowych, warunek został spełniony – Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT. Wnioskodawca posiadał co prawda Decyzję o wsparciu, wydaną w trakcie roku 2023, niemniej jednak nie osiągnął dochodu kwalifikowanego.

c) nie poniósł straty podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy warunek został spełniony – Spółka nie poniosła straty podatkowej.

Spełnienie powyższych warunków zostało również zweryfikowane z perspektywy krajowych kontrahentów Wnioskodawcy.

Na potrzeby wypełnienia obowiązków wynikających z przepisów dot. cen transferowych w 2024 roku, Wnioskodawca dokonał weryfikacji łącznego spełnienia warunków wynikających z Ustawy o CIT. W 2024 roku Wnioskodawca:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b) nie osiągnął dochodu kwalifikowanego, który podlegałby zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34a, a więc nie korzysta z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT. Możliwe, że w latach następnych również taka sytuacja nastąpi (tj. nie będzie dochodu objętego Decyzją o wsparciu).

c) w 2024 roku, Wnioskodawca osiągnął zysk podatkowy.

Transakcje kontrolowane realizowane przez Wnioskodawcę, są realizowane od kliku lat i nie wynikają z prowadzenia działalności objętej Decyzją o wsparciu.

Pytanie

Czy Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy Wnioskodawca nie osiągnął i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego?

Państwa stanowisko w sprawie

Tak, w roku 2023, 2024 oraz latach następnych, w przypadku, gdy Wnioskodawca nadal nie będzie osiągał dochodów kwalifikowanych wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, będzie mu przysługiwała możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że: obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że warunki wskazane pod lit. a) oraz c) zostały spełnione. Wątpliwość powstaje w zakresie warunku wskazanego pod lit. b). Analizując literalne brzmienie art. 11n pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, „nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a”, należy stwierdzić, że w przypadku braku uzyskania dochodów kwalifikowanych, Wnioskodawca spełnia warunek zwolnienia z przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Art. 17 ust. 1 pkt 34a stanowi, że „dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca nie zadeklarował za rok 2023 oraz 2024 w deklaracji CIT-8 ani w załączniku CIT/O dochodów objętych zwolnieniem, należy przyjąć, że warunek wskazany w art. 11n pkt 1 lit. b) został spełniony.

Wnioskodawca wskazuje, że literalna analiza przepisu art. 11n pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, nie wskazuje, że sam fakt otrzymania Decyzji o wsparciu przez Wnioskodawcę, może pozbawiać możliwości skorzystania z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Wnioskodawca wskazuje również na definicję terminu „korzystać” zawartą w „Słowniku Języka Polskiego PWN”, zgodnie z którą „korzystać” oznacza „mieć pożytek z czegoś, wyzyskiwać coś”, „użytkować coś, posługiwać się czymś jako narzędziem, środkiem itp.”. Zdaniem Wnioskodawcy, wybór słowa „korzysta” w przepisie sugeruje wprost na konieczność faktycznego zastosowania zwolnienia, czyli uzyskania dochodu kwalifikowanego.

Zdaniem Wnioskodawcy, sam fakt posiadania Decyzji o wsparciu, analizując literalne brzmienie przepisu 11n Ustawy o CIT, nie przesądza o braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych.

Wnioskodawca wskazuje, że dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, przez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o CIT, nie jest spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych.

Odmienne rozumienie analizowanego przepisu, tj. stwierdzenie, że samo posiadanie przez podatników decyzji o wsparciu, implikuje brak spełnienia warunku wskazanego w lit. b, prowadzi do niejasności legislacyjnej, ponieważ zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, odnosi się do „dochodów”, a nie „statusu posiadania decyzji”. Jednocześnie, w przypadku nie osiągnięcia przez podatnika dochodu kwalifikowanego, nie ma podstawy do zastosowania zwolnienia, a więc nie można mówić o „korzystaniu” z niego.

Zgodnie z warunkami Decyzji o wsparciu, Wnioskodawca powinien ponieść na terenie, na którym jest realizowana nowa inwestycja, koszty kwalifikowane nowej inwestycji w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1. lit a-d i ust. 6 Rozporządzania ws. pomocy publicznej. Jednocześnie, referując do art. 9.1 wskazanego Rozporządzenia „Wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.”. Wyłączenie wskazane w § 5 ust. 6 nie dotyczy Decyzji o wsparcie posiadanej przez Wnioskodawcę. Powyższe potwierdza rozumienie Wnioskodawcy, że momentem rozpoczęcia faktycznego korzystania ze zwolnienia, jest moment po zakończeniu inwestycji. W przypadku Wnioskodawcy termin zakończenia inwestycji przypada na 1 stycznia 2026 r.

Wnioskodawca również podkreśla, że w celu dochowania należytej staranności w wypełnianiu obowiązków z tyt. przepisów dot. cen transferowych dla roku 2023 – zapoznał się z interpretacjami indywidulanymi wydawanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w analogicznym zakresie. Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. 0111-KDIB1-3.4010.243.2020.1.JKU lub 0114-KDIP2-2.4010.253.2020.1.RK) potwierdzały stanowisko, że brak dochodu kwalifikowanego oznacza brak korzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT. Zmiana linii interpretacyjnej, bez zmiany przepisów prawa podatkowego, narusza zasadę zaufania podatnika do państwa i prawa, zgodnie z art. 121 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę na Interpretację ogólną nr DD5.8201.10.2019 Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 25 października 2019 r. w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku”). Powyżej przytoczona Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku, wskazuje na definicję dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym, w nawiązaniu do Ustawy o wsparciu tj. „Z powyższego wynika, że zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję. W przypadku, gdy realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe przedsiębiorstwo, zostają wprowadzone nowe uprzednio nieprodukowane produkty lub nowe uprzednio nieświadczone usługi (dywersyfikacja produkcji lub usług przedsiębiorstwa) czy następuje zasadnicza zmiana procesu produkcyjnego lub usługowego w istniejącym przedsiębiorstwie, zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z tego nowego przedsiębiorstwa, nowych uprzednio nieprodukowanych produktów, nowych nieświadczonych usług lub sposobu produkcji (świadczenia usług) w zakresie, w jakim nastąpiła zmiana procesu produkcyjnego lub procesu usługowego. Analogiczne zasady ustalania dochodu zwolnionego dotyczą również nowej inwestycji, w wyniku której następuje zwiększenie zdolności produkcyjnej lub usługowej istniejącego przedsiębiorstwa, jeżeli inwestycja ta funkcjonuje lub może funkcjonować niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa. Zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód z tej nowej inwestycji realizowanej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnej lub usługowej istniejącego przedsiębiorstwa.”

Wnioskodawca podkreśla, że w ramach ww. Interpretacji ogólnej z dnia 25 października 2019 roku, dochód jest definiowany jako „osiągnięty”, co wskazuje, że jest to czynność dokonana. W związku z powyższym, według Wnioskodawcy, o dochodzie podlegającym zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym, jest mowa w sytuacji, gdy dochód ten zostanie faktycznie uzyskany przez podatnika.

Co więcej, Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku wskazuje, że „takie rozumienie zwolnienia z opodatkowania potwierdza interpretacja art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, która wskazuje, że zwolnienie pozostaje w ścisłym związku z decyzją o wsparciu w rozumieniu art. 13 ustawy o WNI. Zgodnie z tymi przepisami, zwolnieniu podlega dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu.” Powyższe, wskazuje, że decyzja o wsparciu jest silnie skorelowana z dochodem podlegającym zwolnieniu, niemniej jednak, aby móc skorzystać z przedmiotowego zwolnienia, podatnik musi uzyskać dochód z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o wsparciu, „Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, dotyczące:

1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;

2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji;

3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;

5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się przedsiębiorca;

6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych ewidencyjnych nieruchomości.”

Tym samym, należy stwierdzić, że samo w sobie posiadanie przez podatnika decyzji o wsparciu, zgodnie z rozumieniem jej treści, nie determinuje, wysokości dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, gdyż wysokość wspomnianych dochodów będzie znana w momencie rozpoczęcia i zakończenia przez podatnika działalności objętej decyzją w danym roku podatkowym.

Mając na uwadze powyższe stanowisko Wnioskodawcy, a przede wszystkim literalne brzmienie warunku wskazanego art. 11n pkt. 1 lit b, należy uznać, że Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT. Na moment wypełniania obowiązków z zakresu cen transferowych za rok 2023 i 2024, Wnioskodawca jest w trakcie realizacji inwestycji, więc nie jest mu znana wysokość dochodów kwalifikowanych osiąganych z działalności gospodarczej objętej decyzją, które to pozwoliłby na skorzystanie ze zwolnienia. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że na potrzeby wypełnienia obowiązków wynikających z cen transferowych w 2023 oraz w 2024 roku, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanych z podmiotami krajowymi i może skorzystać ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT.

W zakresie powyższego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje również, inne indywidualne interpretacje podatkowe, w których znajduje się potwierdzenie przyjętego stanowiska.

1) Pismo z 28 sierpnia 2020 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.243.2020.1.JKU: „Jak słusznie wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., należy interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony, o ile żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. poprzez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p. nie jest spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone w u.p.d.o.p. progi”.

2) Pismo z 6 listopada 2020 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.253.2020.1.RK: „Jak słusznie wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b PDOPrU, należy interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony, o ile żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a PDOPrU, poprzez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b PDOPrU, nie jest spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone w PDOPrU progi”.

3) Pismo z 19 listopada 2020 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.414.2020.1.MS z 19 listopada 2020 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał co następuje: „Jak słusznie wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., należy interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony o ile żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. przez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., nie jest spełniony”.

Dodatkowo, za prawidłowością uzasadnienia Wnioskodawcy przemawia interpretacja indywidualna z 22 maja 2019 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.113.2019.1.APO, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy zgodnie z którym: „Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o p.d.o.p., począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia istotne znaczenie ma moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej Inwestycji”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powiązał zatem stosowanie zwolnienia z opodatkowania z uzyskaniem dochodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości skorzystania przez Państwa Spółkę ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy Państwa Spółka nie osiągnęła i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego.

Zgodnie z wyżej wskazaną regulacją, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest wyłączony w stosunku do krajowych transakcji kontrolowanych jeżeli podmioty powiązane spełniają łącznie następujące warunki:

a. nie korzystają ze zwolnienia podmiotowego,

b. nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego w zakresie dochodów uzyskanych z działalności strefowej i z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,

c. nie poniosły straty podatkowej.

Przy czym w sytuacji gdy jeden z powyższych warunków nie zostanie spełniony zbędne jest badanie spełnienia pozostałych warunków wymienionych w tym przepisie.

Jak wynika z przedstawianego we wniosku opisu warunek wskazany w lit. a i c został spełniony bowiem Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz Spółka nie poniosła straty podatkowej.

Spełnienie powyższych warunków zostało również zweryfikowane z perspektywy krajowych kontrahentów Wnioskodawcy.

Zatem, rozważyć należy, czy został spełniony również warunek wskazany w lit. b ustawy, tj. nie korzystanie ze zwolnienia przedmiotowego w zakresie dochodów uzyskanych z działalności strefowej i z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.

Wnioskodawca w dniu (…) 2023 r. uzyskał decyzję o wsparciu Ministra Rozwoju i Technologii nr (…) na realizację nowej inwestycji. Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat, licząc od dnia jej wydania. Zgodnie z warunkami ww. decyzji Wnioskodawca powinien ponieść na terenie, na którym jest realizowana nowa inwestycja, koszty kwalifikowane nowej inwestycji w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1 lit a-d i ust. 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, w wysokości wskazanej w decyzji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Na mocy decyzji nr (…) z dnia (…) 2024 r. termin ten został wydłużony do dnia 1 stycznia 2026 r.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT,

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 469),

Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić (art. 15 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji).

Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm.).

Zgodnie z brzmieniem § 9 ust. 1 rozporządzenia:

Przepis § 9 ust. 1 rozporządzenia jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji – jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

W niniejszej sprawie terminem zakończenia inwestycji jest 1 stycznia 2026 r. W związku z tym, przed tą datą nie będą Państwo podatnikiem korzystającym ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, co oznacza, że będą mieli Państwo prawo do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, przy spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w tym przepisie.

Natomiast, po 1 stycznia 2026 r. ewentualny brak dochodów podlegających zwolnieniu o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie uprawnia do stwierdzenia, że Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT. Z uwagi na fakt posiadania przez Spółkę ważnej decyzji o wsparciu na realizacje nowej inwestycji i upływ terminu zakończenia inwestycji wskazany w tej decyzji, Spółka z mocy prawa, obligatoryjnie, będzie korzystała ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy Wnioskodawca nie osiągnął i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego:

- w części dotyczącej transakcji zawieranych do 1 stycznia 2026 r. jest prawidłowe;

- w części dotyczącej transakcji zawieranych po 1 stycznia 2026 r. jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to czy stanowisko to byłoby słuszne, czy nie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.