Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W okresie przed przekształceniem działalność wygenerowała zyski netto, które zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ale nie zostały wypłacone. Po przekształceniu zyski te zostały ujęte w księgach spółki jako zysk zatrzymany. Obecnie spółka podlega opodatkowaniu w systemie estońskiego CIT i planuje wypłatę…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wypłata przez (…) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej (tj. zysku już uprzednio opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (…) Sp. z o. o., został utworzony poprzez przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez obecnego wspólnika Pana (Z).
W ramach działalności gospodarczej w poprzednich latach (tj. przed przekształceniem) powstały zyski netto, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, lecz nie zostały wypłacone do momentu przekształcenia. Po przekształceniu zyski te zostały ujęte jako zysk zatrzymany (kapitał własny/zapasowy) w księgach (…) Sp. z o. o.
Obecnie Spółka jest podatnikiem podatku od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Spółka chce w przyszłości wypłacić te zyski należne wspólnikowi.
Pytanie
Czy wypłata przez (…) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej (tj. zysku już uprzednio opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wspomnianego zysku nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Zysk ten:
- został wypracowany przed przekształceniem, gdy działalność funkcjonowała jako jednoosobowa działalność gospodarcza;
- został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
- nie stanowi dochodu wygenerowanego już w formie spółki z o.o. opodatkowanej estońskim CIT.
Nie można zatem uznać jego wypłaty za ukryty zysk ani jako zysk netto objęty art. 28m ustawy.
Uzasadnienie stanowiska:
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu podlega wypłata zysku netto oraz ukryte zyski. Przepis ten ma jednak zastosowanie do dochodów wygenerowanych przez spółkę po wejściu w reżim estońskiego CIT.
Zyski wygenerowane przez jednoosobową działalność gospodarczą nie mogą zostać uznane za zyski netto spółki, a ich wypłata nie stanowi ukrytego zysku, gdyż nie następuje żadne dodatkowe przysporzenie.
Przykładowe interpretacje potwierdzające stanowisko:
- Interpretacja indywidualna dyrektora KIS z dnia 20 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.713.2024.1.MK;
- Interpretacja z dnia 23 czerwca 2025 r. dotycząca zysków sprzed przekształcenia w spółce jawnej;
- Interpretacja z 14 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.117.2022.
Wszystkie ww. Interpretacje potwierdzają, że wypłata opodatkowanego wcześniej zysku zatrzymanego nie podlega opodatkowaniu w reżimie estońskiego CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;
4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem;
5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.
Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że w ramach działalności gospodarczej w poprzednich latach (tj. przed przekształceniem) powstały zyski netto, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, lecz nie zostały wypłacone do momentu przekształcenia. Po przekształceniu zyski te zostały ujęte jako zysk zatrzymany (kapitał własny/zapasowy) w księgach (…) Sp. z o. o. Obecnie Spółka jest podatnikiem podatku od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Spółka chce w przyszłości wypłacić te zyski należne wspólnikowi
Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy wypłata przez (…) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
- dochód z tytułu podzielonego zysku,
- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
- dochód z tytułu zysku netto,
- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji, taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że wypłata przez (…) Sp. z o. o. na rzecz wspólnika, zysku netto wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności nie zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku.
Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo