Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.448.2025.2.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

(…)

(…)

(…)

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 8 września 2025 r.)

Zainteresowany będący stroną postępowania, tj. (...) S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) i zainteresowani niebędący stronami postępowania, tj.:

(...)

(dalej wszyscy łącznie zwani: „Zainteresowani”), są podatnikami podatku dochodowego w Polsce i podlegają zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zainteresowani są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami VAT.

Spółka i Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”) Umowę o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (dalej: „Umowa”).

Stronami Umowy będą Zainteresowani, którzy wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej wszyscy łącznie zwani: „Uczestnicy”), przy czym będą to wyłącznie polscy rezydenci podatkowi.

W ramach ww. Umowy i systemu Wnioskodawca będzie pełnić rolę tzw. Pool Leadera. Żaden z Zainteresowanych nie będzie pełnił tej funkcji.

Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) w razie konieczności z Bankiem umowy dot. bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy, w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki prowadzone wyłącznie w walucie polskiej.

Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:

- do kwoty środków własnych Grupy albo

- do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).

Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.

W ramach takiego łącznego limitu, Pool Leader – biorąc pod uwagę ustalenia z innymi Uczestnikami oraz stan Rachunków, już bez konieczności pozyskiwania dodatkowej zgody ze strony Banku - może ustalić kwotę Limitu Dziennego dla poszczególnego Uczestnika w mniejszej wysokości. Zwiększenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach kwoty przyznanego łącznego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników wymaga zgody Banku wyrażonej poprzez podpisanie przez Strony nowego dokumentu sporządzonego wg wzoru stanowiącego Załącznik do umowy.

Pool Leader będzie w ramach struktury dodatkowo posiadać w Banku dwa rachunki rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z technicznym funkcjonowaniem cash poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionej w ramach cash poolingu. Rolą Pool Leadera będzie techniczne zarządzanie systemem i reprezentacja Uczestników przed Bankiem. Taka struktura zapewni efektywne zarządzanie systemem przez Bank i ograniczy koszty jego funkcjonowania po stronie Uczestników.

Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem.

Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Pool Leadera również będzie służyć jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu - dalej: „Rachunek Pomocniczy”. W Rachunku Pomocniczym Bank będzie mógł opcjonalnie udostępnić Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia (dalej: „Kredyt w Rachunku Pomocniczym”), który będzie mógł być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu.

Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) wykorzystany zostanie Kredyt w Rachunku Pomocniczym.

Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm., (dalej: „KC”)).

Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik (Uczestnik – Pool Leader), tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie, a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo dodatnie lub ujemne.

W ramach realizacji Umowy, kwota na jaką został uznany Rachunek Pomocniczy w wyniku dokonania konwersji długu, zostanie zdeponowana na tym Rachunku Pomocniczym na okres trwania Umowy, z zastrzeżeniem, że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania kolejnych operacji polegających na konwersji długu. Na koniec okresu obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji.

Każdy z Uczestników będzie mógł ponownie wykorzystać Limit Dzienny do ustalonego w Umowie Limitu, jednakże w żadnym przypadku nie większej niż łączna wartość środków, które jeszcze mogą być udostępnione tytułem Kredytu w Rachunku Pomocniczym oraz dostępnych Funduszy wolnych od zajęcia komorniczego lub innego ograniczenia w dysponowaniu, niezależnie od tytułu prawnego.

Ponadto, Umowa będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu, subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo za dany okres rozliczeniowy (miesięczny).

Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym.

Niezależnie od powyższego, będą kalkulowane rozliczenia wewnętrzne – tj. kwota odsetek należnych na rzecz albo od poszczególnych Uczestników. Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom na potrzeby ww. kalkulacji wewnętrznych kalkulowana będzie przez Uczestników na podstawie poziomów wewnętrznych ustalonych w Umowie oraz na podstawie raportów udostępnianych przez Bank.

Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a nie potrąconych odsetek.

Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z Uczestników (w tym, Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy oraz umowy o Kredyt w Rachunku Pomocniczym, Uczestnicy będą solidarnie odpowiadać wobec Banku (dłużnicy solidarni) w ten sposób, że:

- każdy z Uczestników, inny niż Pool Leader, jest dłużnikiem solidarnym z Pool Leaderem w zakresie wszelkich zobowiązań Pool Leadera wynikających z Umowy,

- Pool Leader jest dłużnikiem solidarnym z innymi Uczestnikami w zakresie wszelkich zobowiązań Uczestników wynikających z niniejszej Umowy.

Dodatkowo Spółka wyjaśnia i wskazuje, że:

1) wszelkie czynności w ramach planowanego mechanizmu cash poolingu będą wykonywane przez Bank. W celu realizacji Umowy Pool Leader będzie zobowiązany jedynie do:

a) założenia dwóch rachunków rozliczeniowych w Banku, tj. Rachunku Pool Leadera oraz Rachunku Pomocniczego;

b) przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku;

c) dokonywania spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych (czynność wykona Bank na podstawie pełnomocnictwa od Pool Leadera);

2) w celu realizacji Umowy Uczestnicy inni niż Pool Leader będą jedynie zobowiązani do:

a) przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec Banku wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku Pomocniczym;

b) dokonywania spłaty długów Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym (czynność wykona Bank na podstawie pełnomocnictw od Uczestników innych niż Pool Leader);

3) podstawą prawną operacji dokonywanych w ramach struktury cash poolingu będzie umowa zawarta pomiędzy Bankiem a wszystkimi Uczestnikami;

4) pomiędzy Uczestnikami może natomiast zostać zawarte dodatkowe porozumienie, które może przewidywać w razie konieczności dodatkowe transfery odsetek wypłacanych przez Bank od salda dodatniego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera, na rzecz podmiotów z dodatnimi saldami; porozumienie takie nie będzie określało żadnych dodatkowych świadczeń pomiędzy Uczestnikami oraz jakiegokolwiek wynagrodzenia, ma na celu jedynie zrealizowanie wytycznych z analizy dla celów cen transferowych wykonywanej po zakończeniu roku, jeśli wskaże ona na zasadność wykonania takiego dodatkowego transferu;

5) podstawą prawną do wypłaty odsetek naliczanych w ramach realizacji Umowy będzie konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). W związku z tym, ściśle rzecz ujmując, odsetki będą należne w związku z zaangażowaniem kapitału przez Uczestników (w tym Pool Leadera), ale nie będzie dochodzić do udostępnienia kapitału Pool Leaderowi przez pozostałych Uczestników, ani pozostałym Uczestnikom przez Pool Leadera, jak ma to miejsce w ramach umowy pożyczki (w efekcie, ani Pool Leader nie będzie dysponował środkami pozostałych Uczestników, ani Uczestnicy nie będą dysponować środkami Pool Leadera). Wypłata odsetek nie będzie się wiązać z wykonywaniem jakichkolwiek czynności na rzecz Pool Leadera przez pozostałych Uczestników albo na rzecz Uczestników przez Pool Leadera.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

Pytanie 1:

Kto będzie naliczał odsetki od wartości nominalnej nabytych wierzytelności Bank, Pool Leader czy poszczególni Uczestnicy?

Odpowiedź 1:

Zgodnie z planowaną Umową za naliczanie odsetek od wartości nabytych wierzytelności odpowiada Bank - jako podmiot świadczący usługę zarządzania płynnością finansową Uczestników. Zarówno Spółka, jak i Zainteresowani w ramach ww. Umowy nie będą odpowiadać za naliczanie odsetek od nabywanych wierzytelności.

Pytanie 2:

Czy odsetki naliczane od wartości nominalnej nabytych wierzytelności będą kalkulowane dla wszystkich Uczestników Umowy (w tym Pool Leadera) w taki sam sposób?

Odpowiedź 2:

Tak, Umowa będzie określać taki sam sposób kalkulacji odsetek od wartości nominalnej nabytych wierzytelności w odniesieniu do wszystkich Uczestników Umowy (w tym także Pool Leadera).

Pytanie 3:

Czy w ramach Umowy odsetki debetowe/kredytowe naliczane będą wszystkim Uczestnikom (w tym Pool Leaderowi) według tego samego schematu? Jeżeli Pool Leaderowi będą przysługiwać odsetki w wyższej wysokości niż dla pozostałych Uczestników to czy ustalone w takiej formie odsetki przyjmują postać wynagrodzenia dla Pool Leadera?

Odpowiedź 3:

Odsetki debetowe/kredytowe w ramach Umowy będą naliczane według ustalonego schematu stosowanego jednolicie wobec wszystkich Uczestników, w tym również Pool Leadera.

Pytanie 4:

Z jakiego tytułu będą Państwo dokonywać tzw. „kalkulacji rozliczeń wewnętrznych”? Proszę je opisać.

Odpowiedź 4:

Jak wskazano we Wniosku, mechanizm cash poolingu oparty będzie o mechanizm konwersji długu (subrogacji), tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, określony w Kodeksie Cywilnym. W konsekwencji, odsetki będą należne w związku z zaangażowaniem kapitału w ramach Umowy zarządzania płynnością finansową Uczestników, przy czym nie dojdzie do udostępnienia kapitału Pool Leaderowi przez pozostałych Uczestników, ani pozostałym Uczestnikom przez Pool Leadera (ani Pool Leader nie będzie dysponował pieniędzmi pozostałych Uczestników, ani Uczestnicy nie będą dysponować pieniędzmi Pool Leadera).

Określony w Umowie mechanizm będzie polegał na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo dodatnie lub ujemne.

W ramach Umowy to Bank dokonywać będzie okresowych rozliczeń wynikających z potrąceń wierzytelności każdego z Uczestników (subrogacji) z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy.

Rozliczenie odsetek pomiędzy Uczestnikami jest elementem usługi zarządzania środkami pieniężnymi świadczonej przez Bank. W świetle powyższego zatem, kalkulacja rozliczeń wewnętrznych jest immamentnym elementem usługi świadczonej przez Bank.

W celu usunięcia wątpliwości, w tym miejscu Spółka również doprecyzowuje Wniosek wskazując, że wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom na potrzeby kalkulacji wewnętrznych kalkulowana i rozliczana będzie przez Bank na podstawie poziomów wewnętrznych ustalonych w toku negocjacji z Bankiem i określonych w Umowie.

Pytanie 5:

Czy kwota odsetek należnych na rzecz albo do poszczególnych Uczestników w ramach tzw. „kalkulacji rozliczeń wewnętrznych” naliczana będzie wszystkim Uczestnikom (w tym Pool Leaderowi) według tego samego schematu? Jeżeli Pool Leaderowi będą przysługiwać odsetki w wyższej wysokości niż dla pozostałych Uczestników to czy ustalone w takiej formie odsetki przyjmują postać wynagrodzenia dla Pool Leadera?

Odpowiedź 5:

Odsetki w ramach tzw. „kalkulacji rozliczeń wewnętrznych” należnych na rzecz albo do poszczególnych Uczestników będą naliczane wszystkim Uczestnikom (w tym Pool Leaderowi) według tego samego schematu.

Pytania

1. Czy w ramach planowanej Umowy z Bankiem, automatyczne bilansowanie sald (tzw. sweepy) pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Pomocniczym Pool Leadera nie będą powodowały powstania odpowiednio przychodów i kosztów podatkowych po stronie Zainteresowanych oraz po stronie Pool Leadera na gruncie przepisów ustawy o CIT?

2. Czy w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki płacone/otrzymywane przez Zainteresowanych na Rachunek Pomocniczy Pool Leadera lub z Rachunku Pomocniczego Pool Leadera, będą stanowiły odpowiednio koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Zainteresowanych i Pool Leadera na zasadzie kasowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, automatyczne bilansowanie sald (tzw. sweepy) pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Pomocniczym Pool Leadera nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Zainteresowanych i po stronie Pool Leadera na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ad. 2.

W związku z powyższym, przychodami podatkowymi Uczestników uzyskiwanymi w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu będą odsetki otrzymane (tj. wg metody kasowej) od przekazywanych na Rachunek Pomocniczy Pool Leadera nadwyżek finansowych z Rachunków Uczestników (sald dodatnich). Odpowiednio, w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu kosztem podatkowym dla Uczestników będą odsetki wypłacone na rzecz Pool Leadera z tytułu subrogacji (rozpoznanie dla CIT wg metody kasowej).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tejże ustawy, są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Wyżej przywołany przepis nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie takiego przychodu. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się, że przychód jest to definitywne przysporzenie, które u podatnika powoduje zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów: „(...) w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie przychodu będzie inne i znacznie szersze. Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym (...)” vide P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XIV, Warszawa 2023, art. 12.

Co więcej, również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi – tak np. NSA w uchwale z dnia 1 lutego 2016 r., sygn. II FPS 5/15:

„(…) z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.”

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są - zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT - koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

W świetle przytoczonych powyżej przepisów ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Uczestników w ramach analizowanej struktury cash poolingu nie będą stanowiły definitywnego przysporzenia powiększającego aktywa finansowe danego Uczestnika, gdyż zostaną one przekazane na rzecz tego Uczestnika pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika, Pool Leader z mocy prawa wstąpi w prawa Banku, wobec tego Uczestnika, co oznacza, że będzie mu przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty zadłużenia (subrogacja). Również dany Uczestnik spłacając zadłużenie powstałe na Rachunku Pool Leadera, wstąpi w miejsce Banku względem dłużnika i nabędzie wierzytelność Banku wobec Pool Leadera.

Wskazać w tym miejscu należy, że umowa cash-poolingu jest tylko formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na „wspólnym rachunku” grupy przypisanym do tzw. Pool Leadera. Dzięki takiemu rozwiązaniu system ten pozwala na zarządzanie łącznie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Celem zawartej umowy nie jest więc przenoszenie na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz jedynie zarządzenie przy udziale Banku płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego działalności gospodarczej prowadzonej przez uczestniczące podmioty.

Z uwagi na powyższe, nie można uznać, że przelewy środków w celu bilansowania Rachunków w ramach takiej struktury mają charakter definitywnego przysporzenia lub definitywnego kosztu, ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu. Środki te są w ciągłym obrocie w ramach przyjętego systemu cash poolingu, a Rachunek Uczestnika jest obciążany lub uznawany odsetkami odpowiednio za środki otrzymane/udostępnione w ramach tego systemu w określonych w Umowie okresach rozliczeniowych.

Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pool Leadera środki pieniężne pozostają środkami danego Uczestnika. Zatem wpłata tych środków na Rachunek Pool Leadera nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku Spółki, zaś otrzymana wpłata z Rachunku Pool Leadera nie jest równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków przez Spółkę.

Nawet w sytuacji, gdy na początku kolejnego dnia nie dochodzi do automatycznych transferów zwrotnych przelanych środków, to i tak nie można uznać, że następuje trwałe przysporzenie lub trwały wypływ środków pieniężnych Uczestnika. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w ramach struktury cash poolingu, a każdy Uczestnik jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach struktury cash poolingu.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, przelewane w ramach struktury cash poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunku Uczestnika), w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Uczestnika w ramach systemu cash poolingu do ustalonego poziomu wynoszącego zero, nie będą stanowić ani kosztu, ani przychodu podatkowego Uczestników.

Uzasadnienie do pytania nr 2

Powołane powyżej przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone. Tym samym, faktycznie otrzymane lub zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej.

Tym samym, odsetki, którymi Uczestnicy będą faktycznie obciążani na podstawie Umowy, będą stanowiły dla nich koszty uzyskania przychodów dla celów CIT w momencie obciążenia Rachunku (można założyć, iż zapłacone odsetki nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji). Natomiast faktycznie otrzymane w ramach cash poolingu odsetki będą stanowiły dla Uczestników przychody podlegające opodatkowaniu CIT w momencie uznania Rachunku Uczestnika.

Potwierdzeniem prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy w zakresie objętym niniejszym wnioskiem są m.in. następujące indywidualne interpretacje prawa podatkowego wydane w odniesieniu do struktur cash poolingu:

- z dnia 19 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.5.2025.3.EJ,

- z dnia 3 lutego 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.606.2024.5.AG,

- z dnia 30 stycznia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.608.2024.5.AS,

- z dnia 14 stycznia 2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.695.2024.4.SH,

- z dnia 23 października 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.381.2024.3.DP.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Końcowo odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.