Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.460.2026.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - 31 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis Grupy

X (dalej: „X") jest (…) spółką (…) z siedzibą w (…), stanowiącą główną spółkę operacyjną grupy Z (dalej: „Grupa”). X prowadzi działalność w zakresie poszukiwania i (…). Działalność Grupy skupiona jest na projektach zlokalizowanych w (…) Polsce, gdzie Grupa identyfikuje i rozwija (…).

X jest spółką publiczną, której akcje notowane są na giełdzie w (…), i jest rezydentem podatkowym (…).

Działalność Grupy w Polsce

Działalność operacyjna Grupy w Polsce jest prowadzona za pośrednictwem polskich spółek operacyjnych (w tym poprzez Wnioskodawcę), w których X posiada udziały (bezpośrednio lub pośrednio przez (…) spółki holdingowe).

X jest jedynym udziałowcem spółki z siedzibą w (…), tj. H (dalej: „Holding”), która jest jedynym udziałowcem spółki Z.

Polska spółka operacyjna

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych niezależnie od źródła uzyskanych przychodów.

Zainteresowany prowadzi działalność w zakresie poszukiwania i (…). Wnioskodawca posiada prawa do prowadzenia prac poszukiwawczych i rozwoju projektów (…) (dalej: „Projekty”). Aktualnie wspomniane Projekty znajdują się na etapie poszukiwań (…) lub wstępnej analizy wykonalności i będą wymagały znacznych nakładów kapitałowych, aby umożliwić Wnioskodawcy przejście do dalszych etapów (w tym do zagospodarowania i budowy).

Ze względu na specyfikę działalności (…), realizacja Projektów ma charakter złożony i wieloletni. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, przewidywany termin rozpoczęcia prac (…) został określony na 2035 r. Na obecnym etapie Zainteresowany ponosi istotne nakłady związane z pracami poszukiwawczymi i (…), nie generując jednocześnie przychodów operacyjnych. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku prowadzonej przez niego działalności doszło do powstania strat podatkowych z lat ubiegłych poniesionych w ramach źródła przychodów „innych niż zyski kapitałowe” (tj. w tzw. koszyku operacyjnym). Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca również poniesie straty w toku prowadzonej działalności.

Dofinansowanie Zainteresowanego

W związku z prowadzoną działalnością operacyjną oraz dalszym rozwojem Projektów w Polsce, Holding planuje udzielić Wnioskodawcy finansowania, które przyjmie formę nieoprocentowanej pożyczki (dalej: „Pożyczka”). Termin finansowania będzie dobrany w sposób adekwatny do planowanych postępów w realizacji Projektów, najpewniej Pożyczka zostanie udzielona na wiele lat. W tym kontekście, Wnioskodawca wskazuje, że forma finansowania w postaci nieoprocentowanych pożyczek jest zgodna z praktyką (…) spółek, które za pomocą nieoprocentowanych pożyczek finansują projekty (…) w początkowej fazie ich rozwoju. Jednocześnie, jest to forma dopuszczalna przez przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, ze zm., dalej: „KC”).

Konieczność zapewnienia finansowania wynika z charakteru realizowanych Projektów, które są na wczesnym etapie i wymagają sfinansowania działań przygotowawczych, tak aby umożliwić poszczególnym podmiotom z Grupy rozpoczęcie prac wydobywczych. Potrzeba dofinansowania Zainteresowanego może wystąpić wielokrotnie na etapach realizacji Projektów (w różnych wartościach i terminach, stosownie do bieżących potrzeb poszczególnych spółek operacyjnych i etapu realizacji danego Projektu). Wnioskodawca nie wyklucza również, że w przyszłości - w zależności od sytuacji ekonomicznej i poszczególnych etapów realizacji Projektów - struktura finansowania może ulec zmianie, w tym poprzez konwersję finansowania dłużnego na kapitał własny Zainteresowanego.

Ponadto, w piśmie uzupełniający wskazali Państwo dane identyfikujące podmiot występujący w sprawie – (…).

Pytania

1.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych przekazanych na podstawie nieoprocentowanej Pożyczki udzielonej przez Holding będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, czy wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia powinna być ustalana na poziomie wynagrodzenia (tj. odsetek), jakie Wnioskodawca zapłaciłby od pożyczki udzielonej przez podmiot niepowiązany, stosownie do art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 1e i art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a przychód ten powinien być rozpoznany na ostatni dzień roku podatkowego, w którym Pożyczka pozostawała w mocy?

3.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia będzie stanowił przychód z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT (tj. przychód zaliczany do tzw. koszyka operacyjnego), a w konsekwencji, czy Wnioskodawca będzie uprawniony do ustalenia dochodu z tego źródła z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów przypisanych do tego źródła (zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT), a także do obniżenia tego dochodu o straty podatkowe poniesione w poprzednich latach podatkowych z tego samego źródła przychodów, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne przekazane na podstawie nieoprocentowanej Pożyczki udzielonej przez Holding będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia powinna być ustalana na poziomie wynagrodzenia (tj. odsetek), jakie Wnioskodawca zapłaciłby od pożyczki udzielonej przez podmiot niepowiązany, stosownie do art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 1e i art. 11c ust. 1 ustawy o CIT a przychód ten powinien być rozpoznany na ostatni dzień roku podatkowego, w którym Pożyczka pozostawała w mocy.

Stanowisko w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia będzie stanowił przychód z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT (tj. przychód zaliczany do tzw. koszyka operacyjnego). W konsekwencji, Wnioskodawca będzie uprawniony do ustalenia dochodu z tego źródła z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów przypisanych do tego źródła (zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT), a także do obniżenia tego dochodu o straty podatkowe poniesione w poprzednich latach podatkowych z tego samego źródła przychodów, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 720 § 1 KC, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Wspomniany przepis nie wskazuje, aby odsetki były elementem koniecznym w przypadku umowy pożyczki. Dodatkowo, ustawodawca w art. 720¹ KC, wskazał na uprawnienie dającego pożyczkę do odsetek i poza odsetkowych kosztów pożyczki, co potwierdza fakultatywny charakter odsetek. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”. Ugruntowane znaczenie tego pojęcia zostało jednak wypracowane orzecznictwie sądów administracyjnych. W tym kontekście, należy wskazać m.in. na wiążącą uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 18 listopada 2002 r. (sygn. FPS 9/02), a także wyrok NSA z 19 grudnia 2014 r. (sygn. II FSK 2904/12), w którym NSA wskazał, że: „pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, w tym polegająca na zaoszczędzeniu wydatków w związku ze zwolnieniem z obowiązku uiszczenia wynagrodzenia, np. z tytułu odsetek (por. wyrok NSA z 26 maja 2021 r. sygn. II FSK 3646/18). Podstawową przesłanką uznania danego zdarzenia za nieodpłatne świadczenie jest więc brak zobowiązania otrzymującego do świadczenia wzajemnego (ekwiwalentnego).

W przypadku pożyczki nieoprocentowanej to pożyczkobiorca korzysta z cudzego kapitału, a o nieodpłatności świadczenia można mówić w sytuacji braku świadczenia wzajemnego dla pożyczkodawcy w postaci odsetek. Przychodem jest tzw. przysporzenie ekonomiczne po stronie pożyczkobiorcy, którego wartość jest równa kwocie odsetek, których pożyczkobiorca nie płaci w związku z brakiem naliczania oprocentowania, a które musiałby zapłacić, gdyby zaciągnął pożyczkę oprocentowaną. Podobne stanowisko zostało wskazane w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2026.1.AS).

Podsumowanie

Zdaniem Zainteresowanego, udzielenie mu nieoprocentowanej Pożyczki przez Holding będzie skutkować powstaniem przychodu z nieodpłatnego świadczenia na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie pytania nr 2

W przypadku potwierdzenia przez Dyrektora KIS prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, tj. uznania, że nieoprocentowana Pożyczka udzielona przez Holding generuje po stronie Zainteresowanego przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, konieczne staje się ustalenie, w jakiej wysokości przychód ten powinien być rozpoznany. Kwestię tę regulują art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, interpretowany w świetle art. 12 ust. 1e ustawy o CIT oraz art. 11c ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W obrocie gospodarczym korzystanie z cudzego kapitału odbywa się odpłatnie, a formą tej odpłatności są właśnie odsetki kapitałowe. Wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki odpowiada zatem wysokości odsetek, jakie Wnioskodawca musiałby zapłacić, gdyby zaciągnął oprocentowaną pożyczkę na porównywalnych warunkach (tj. w kwocie, walucie, okresie itp.). Taki mechanizm ustalania wartości świadczenia jest akceptowany zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych (interpretacja indywidualna z 27 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2026.1.AS).

Dodatkowo, art. 12 ust. 1e ustawy o CIT, wprowadza regułę szczególną dotyczącą sposobu ustalania wysokość przychodu z nieodpłatnych świadczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Przepis ten wskazuje, że wartość przychodu z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi ustala się z uwzględnieniem art. 11c ustawy o CIT, tj. według zasady ceny rynkowej (ang. arm's length). Przepis ten stanowi zatem uszczegółowienie art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, w odniesieniu do transakcji między podmiotami powiązanymi oraz potwierdza, że ceną rynkową, do której należy odnieść wartość nieodpłatnego świadczenia, są warunki, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Biorąc pod uwagę powiązania udziałowe (opisane szerzej w sekcji przedstawiającej wyczerpujące przedstawienie zdarzenia przyszłego) pomiędzy Holdingiem a Wnioskodawcą, należy wskazać, że podmioty te są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że art. 12 ust. 1e ustawy o CIT, wprost nakazuje ustalać wartość nieodpłatnego świadczenia z tytułu Pożyczki według zasady ceny rynkowej wynikającej z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT. Przełożenie tej reguły na grunt nieoprocentowanej Pożyczki oznacza, że wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia powinna być ustalona na poziomie odsetek, jakie Wnioskodawca zapłaciłby od pożyczki o porównywalnych warunkach zaciągniętej od podmiotu niepowiązanego. Innymi słowy, art. 12 ust. 6 pkt 4, w zw. z art. 12 ust. 1e i art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, prowadzą do spójnej konstatacji, że wartość przychodu z nieodpłatnego świadczenia odpowiada kwocie odsetek obliczonej z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej właściwej dla porównywalnej pożyczki oprocentowanej.

Moment rozpoznania przychodu

Moment rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej pożyczki należy określić posiłkując się art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie świadczeń. W przypadku nieoprocentowanej pożyczki nieodpłatne świadczenie polega na bezkosztowym korzystaniu z kapitału, a jego równowartością są odsetki, których pożyczkobiorca nie musi zapłacić.

Stosownie do art. 360 KC, w przypadku braku odmiennego zastrzeżenia co do terminu płatności, odsetki są płatne co roku z dołu, a jeżeli termin płatności sumy pieniężnej jest krótszy niż rok – jednocześnie z zapłatą tej sumy. Skoro umowa Pożyczki zawarta przez Wnioskodawcę będzie obowiązywać przez okres dłuższy niż jeden rok, a strony nie określą odrębnego terminu wymagalności odsetek, przyjąć należy, że odsetki – gdyby były naliczane – byłyby wymagalne co roku z dołu.

W konsekwencji, uwzględniając treść art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń związany jest z otrzymaniem świadczenia, za moment jego otrzymania należy uznać termin, w którym odsetki byłyby wymagalne. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym oznacza to, że przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia będzie powstawał na koniec każdego roku podatkowego przypadającego w okresie obowiązywania umowy Pożyczki.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że moment spłaty kapitału Pożyczki, nie ma wpływu na moment powstania przychodu z tytułu powstałego nieodpłatnego świadczenia. Odroczenie spłaty należności głównej nie jest bowiem równoznaczne z odroczeniem terminu wymagalności odsetek, które – na mocy art. 360 KC – byłyby należne co roku niezależnie od terminu zwrotu kapitału.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2026 r., (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2026.1.AS), w której Dyrektor KIS wskazał, że: „(…) momentem rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń będzie data otrzymania świadczenia, co wynika z treści art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zatem, w przypadku zawarcia nieoprocentowanej pożyczki będzie to dzień płatności (wymagalności) odsetek, gdyby były one ustalone na warunkach rynkowych. (...) Okoliczność, że spłata kapitału nastąpi jednorazowo na koniec okresu obowiązywania umowy pożyczki, nie ma wpływu na moment powstania przychodu. Jak już ustalono, momentem tym będzie termin, w jakim odsetki byłyby płatne (wymagalne). W opisanej sytuacji będzie to koniec każdego roku“.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki powinna być ustalana na poziomie wynagrodzenia (tj. odsetek), jakie Wnioskodawca zapłaciłby od pożyczki udzielonej przez podmiot niepowiązany, na podstawie art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 1e i art. 11c ust. 1 ustawy o CIT. Przychód ten powinien być rozpoznany na ostatni dzień roku podatkowego, w którym Pożyczka pozostawała w mocy.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Tym samym, zgodnie z przepisami ustawy o CIT przychody należy podzielić na dwa odrębne źródła, tj. zyski kapitałowe (tzw. „koszyk kapitałowy”) oraz przychody z innych źródeł (tzw. „koszyk operacyjny”).

Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty – z wyjątkiem sytuacji w których podatnik - u którego kwota straty nie przekracza 5 000 000 zł – pomniejszył jednorazowo dochód o całą tę kwotę w którymkolwiek z pięciu kolejnych lat.

Mając na uwadze powyższe, zaliczenie przychodu do właściwego źródła przychodów ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania na podstawie właściwie alokowanych kosztów uzyskania przychodów i strat.

Art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zawiera katalog przychodów z zysków kapitałowych. Katalog wskazany w tym przepisie ma charakter zamkniętego i enumeratywnie wymienia kategorie przychodów kwalifikowanych jako kapitałowe. W konsekwencji, każdy przychód, który nie został wymieniony w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, stanowi z mocy prawa przychód z innych źródeł (tj. w koszyku operacyjnym).

Katalog przychodów wskazany w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie wymienia przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki. Tym samym, przychód ten powinien być zaliczany do przychodów z koszyka operacyjnego.

Taka klasyfikacja przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki ma również swoje uzasadnienie w naturze tego przychodu. Nieoprocentowana Pożyczka będzie udzielana Wnioskodawcy w celu finansowania bieżącej działalności operacyjnej. Przysporzenie po stronie Wnioskodawcy odpowiada brakowi kosztu finansowania, tj. odsetek, które Zainteresowany zapłaciłby, gdyby zaciągnął oprocentowaną pożyczkę. Odsetki od pożyczek zaciągniętych w celu finansowania działalności operacyjnej stanowiłyby koszty uzyskania przychodów zaliczane do koszyka operacyjnego, zatem nie ma żadnych podstaw, aby ich ekonomiczny ekwiwalent (tj. przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia) był alokowany do koszyka kapitałowego.

Sumowanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów z koszyka operacyjnego

Wnioskodawca wskazuje, że stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przepis ten ma charakter ogólny i stosuje się do każdego źródła przychodów wyodrębnionego na gruncie ustawy o CIT – zarówno do zysków kapitałowych, jak i do przychodów z innych źródeł (tj. koszyka operacyjnego). Wynika z niego, że z pewnymi wyjątkami, podstawą obliczenia podatku nie jest sam przychód, lecz dochód, tj. przychód pomniejszony o koszty uzyskania przychodów uzyskanych z tego samego źródła.

Skoro przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia jest przychodem zaliczanym do koszyka operacyjnego w rozumieniu art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT (co wykazano powyżej), to musi być on rozliczany łącznie z pozostałymi przychodami i kosztami operacyjnymi Wnioskodawcy w ramach tego samego koszyka. Tym samym, dochód ze źródła „inne przychody” ustalany zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, stanowi nadwyżkę sumy wszystkich przychodów operacyjnych (łącznie z przychodem z nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki) nad kosztami ich uzyskania. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekroczą sumę przychodów, różnica będzie stratą ze źródła przychodów.

Możliwość rozliczenia strat podatkowych z lat ubiegłych

Stosownie do art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty – z wyjątkiem sytuacji w których podatnik - u którego kwota straty nie przekracza 5 000 000 zł – pomniejszył jednorazowo dochód o całą tę kwotę w którymkolwiek z pięciu kolejnych lat.

Art. 7 ust. 5 ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje, że nie jest dopuszczalne odliczenie straty z koszyka operacyjnego od dochodu z zysków kapitałowych ani odwrotnie.

Wnioskodawca ponosił w poprzednich latach podatkowych straty podatkowe w ramach koszyka operacyjnego (tj. z przychodów z innych źródeł). Skoro przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki stanowi (jak wskazano powyżej) przychód z koszyka operacyjnego to:

a)  przychód ten wchodzi do wyliczenia dochodu z innych źródeł i podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów z tego samego źródła (art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT), oraz

b)  dochód ten może być również pomniejszony o straty poniesione przez Wnioskodawcę w poprzednich latach podatkowych z koszyka operacyjnego (tj. z innych źródeł przychodów), na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia wynikającego z nieoprocentowanej Pożyczki będzie stanowił przychód z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT (tj. przychód zaliczany do tzw. koszyka operacyjnego). W konsekwencji, Wnioskodawca będzie uprawniony do ustalenia dochodu z tego źródła z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów przypisanych do tego źródła (zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT), a także do obniżenia tego dochodu o straty podatkowe poniesione w poprzednich latach podatkowych z tego samego źródła przychodów, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu, a jedynie precyzuje - poprzez przykładowe wyliczenie - rodzaje przychodów. Jednocześnie należy stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Poza tym musi mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Z powołanego przepisu wynika, że gdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Co istotne, przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z jakikolwiek świadczeniem ekwiwalentnym.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje przy tym, co należy rozumieć przez „nieodpłatne” czy „częściowo odpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5-6b ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

I tak, w myśl art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 5a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 6b ww. ustawy:

W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast, stosownie do art. 12 ust. 1e ustawy o CIT:

Zgodnie z poglądem ugruntowanym w literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie sądowo- administracyjnym, pojęcie nieodpłatnego świadczenia obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję zawierają m.in. uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 oraz z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06). Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu, w tym także polegająca na zaoszczędzeniu wydatków w związku ze zwolnieniem z obowiązku uiszczenia określonego wynagrodzenia (np. z tytułu odsetek, prowizji, opłat itp.). Podstawową przesłanką otrzymania nieodpłatnego świadczenia jest brak zobowiązania przez otrzymującego świadczenie do świadczenia wzajemnego (ekwiwalentnego). Oznacza to, że mając na względzie wskazane powyżej rozumienie pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” dla celów podatkowych, nieodpłatne (nieekwiwalentne) umorzenie zobowiązania (lub jego części) odsetkowego z tytułu pożyczki czy kredytu, stanowi dla dłużnika świadczenie nieodpłatne, którego istota tkwi w możliwości korzystania z cudzego kapitału bez ponoszenia ze swej strony jakichkolwiek ciężarów (por. wyrok NSA z 18 kwietnia 2001 r., sygn. akt I SA/Sz 85/00 oraz z dnia 19 grudnia 2007 r. I SA/Sz 845/07).

Regulacja prawna umowy pożyczki zawarta jest w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795, dalej: „KC”), zgodnie z którym:

Odpłatność lub jej brak nie przesądza o ważności zawartej umowy pożyczki. Z treści ww. przepisu wynika bowiem, że umowa pożyczki, w zależności od woli stron, może być umową odpłatną, bądź nieodpłatną. W obrocie gospodarczym umowa pożyczki jest z reguły umową odpłatną, a jej odpłatność wyraża się w jej oprocentowaniu. Występujące w obrocie gospodarczym odsetki kapitałowe stanowią wynagrodzenie za korzystanie ze środków pieniężnych osoby trzeciej. Odsetki mają bowiem wynagrodzić oddającemu środki pieniężne do korzystania fakt, że w tym czasie sam nie może z nich korzystać, np. inwestując je i w ten sposób pomnażając.

Zastrzeżenie odsetek powoduje, że umowa ta nabiera cech umowy wzajemnej (art. 487 Kodeksu cywilnego). Dana umowa jest umową wzajemnie zobowiązującą, jeżeli świadczenie jednej ze stron jest ekwiwalentem świadczenia drugiej strony. W umowie pożyczki, stronom co do zasady zależy na otrzymaniu świadczenia wzajemnego, które przedstawia dla nich wyższą wartość niż ich własne świadczenie i z tego powodu decydują się na wymianę dóbr. Spełnienie własnego świadczenia jest jedynie koniecznością, niezbędną odpłatą dla uzyskania pożądanego świadczenia. Każda ze stron zobowiązuje się do spełnienia świadczenia tylko dlatego, że w zamian otrzymuje zobowiązanie drugiej strony do spełnienia świadczenia wzajemnego, bardziej pożądanego, stanowiącego przyczynę wymiany dóbr i gospodarcze uzasadnienie dla całej transakcji, zaspokajającego jej interes jako wierzyciela.

Korzystanie z obcego kapitału wiąże się zatem zasadniczo z koniecznością poniesienia przez korzystającego z tego kapitału określonych kosztów. Brak obowiązku zapłaty odsetek od udostępnionych środków skutkuje tym, że podmiot korzystający z cudzego kapitału nieodpłatnie znajduje się w korzystniejszej sytuacji niż taki sam podmiot, który korzysta z kapitału za wynagrodzeniem. Na gruncie regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku nienaliczenia lub umorzenia przez pożyczkodawcę odsetek od pożyczki po stronie pożyczkobiorcy dochodzi do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego z którego wynika, że w wyniku zawarcia umowy Pożyczki nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz Holdingu należy stwierdzić, że uzyskają Państwo w ten sposób świadczenie, które należy kwalifikować jako nieodpłatne świadczenie.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym otrzymanie przez Państwa środków pieniężnych przekazanych na podstawie nieoprocentowanej Pożyczki udzielonej przez Holding będzie stanowiło dla Państwa przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, uznaję za prawidłowe.

Odnosząc się do pytania nr 2 dotyczącego wartości i momentu rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń wskazuję, że podstawą opodatkowania w analizowanej sprawie będzie wysokość odsetek jakie zobowiązani byliby Państwo zapłacić w przypadku pozyskania pożyczki na warunkach rynkowych od innego podmiotu działającego na rynku (art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT).

Natomiast, momentem rozpoznania przychodu z tytułu ww. nieodpłatnych świadczeń będzie data otrzymania świadczenia, co wynika z treści powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zatem, w przypadku zawarcia nieoprocentowanej pożyczki będzie to dzień płatności (wymagalności) odsetek gdyby były one ustalone na warunkach rynkowych.

Zgodnie z art. 360 Kodeksu cywilnego:

Oznacza to, że odsetki od pożyczki w przypadku, gdy nie wskazano wprost terminu płatności, są płatne (wymagalne) co roku, na koniec roku.

W niniejszej sprawie Holding planuje udzielić Państwu finansowania, które przyjmie formę nieoprocentowanej Pożyczki. Termin finansowania będzie dobrany w sposób adekwatny do planowanych postępów w realizacji Projektów, najpewniej Pożyczka zostanie udzielona na wiele lat.

Zatem, skoro umowa pożyczki zawarta będzie na okres przekraczający okres roku wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia powinna być rozpoznana na ostatni dzień każdego roku podatkowego, w którym Pożyczka pozostawała w mocy.

Wysokość przychodu należy ustalić zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, tj. w wysokości odpowiadającej wartości rynkowych odsetek, które Państwa Spółka zapłaciłaby, gdyby pożyczka była oprocentowana na warunkach rynkowych.

Podsumowując, zgadzam się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia powinna być ustalana na poziomie wynagrodzenia (tj. odsetek), jakie Państwo zapłaciliby od pożyczki udzielonej przez podmiot niepowiązany, stosownie do art. 12 ust. 6 pkt 4 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 1e i art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a przychód ten powinien być rozpoznany na ostatni dzień roku podatkowego, w którym Pożyczka pozostawała w mocy.

Natomiast, w odniesieniu do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 wskazuję, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

-     z zysków kapitałowych oraz

-     z innych źródeł.

Wydzielając źródła przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w treści art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu:

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Jak już wcześniej wyjaśniono, w związku z otrzymaniem nieoprocentowanej Pożyczki powstanie po Państwa stronie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jednocześnie, przychód ten należy zakwalifikować do przychodów innych niż zyski kapitałowe bowiem, jak wskazano w opisie sprawy, prowadzą Państwo działalność w zakresie poszukiwania i (…) i udzielona Państwu Pożyczka ma być związana właśnie z finansowaniem Państwa podstawowej działalności gospodarczej. Zatem, jej celem nie będzie osiągnięcie w przyszłości przychodów podlegających zaliczeniu do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Nie ma tym samym podstaw, aby przychód powstały z tytułu otrzymania przez Państwa ww. Pożyczki kwalifikować do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.

W tym miejscu należy ponadto wskazać, że stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 2a ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z treścią art. 7 ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 7 ustawy o CIT, łączeniu podlegać mogą wyłącznie dochody z poszczególnych źródeł przychodów. Oznacza to, że nie podlegają takiemu sumowaniu poniesione przez podatnika straty z danego źródła przychodów. Stanowi o tym wprost zapis ust. 3 pkt 2a. Jeżeli zatem – w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych – podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z tych źródeł poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegać będzie uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów. O wysokość takiej straty poniesionej w roku podatkowym ze źródła dochodów (przychodów) podatnik będzie jednak mógł obniżyć swój dochód osiągnięty z tego źródła dochodów (przychodów) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość takiego obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie będzie mogła przekroczyć 50% kwoty tej straty (art. 7 ust. 5 pkt 1).

Analogiczne odliczenie straty tylko z danego źródła dochodów, poprzez obniżenie dochodu uzyskanego z tego źródła w kolejnych 5 latach podatkowych, będzie dotyczyć także sytuacji, w której – w roku podatkowym – podatnik poniesie stratę z obu źródeł przychodów, tj. stratę ze źródła przychodów (dochodów) zdefiniowanym jako „zyski kapitałowe” i stratę ze źródła jakim będą przychody uzyskiwane z pozostałych źródeł przychodów.

Ponadto, w myśl art. 7 ust. 5 pkt 2 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty. Po upływie tego okresu nie jest możliwe obniżenie dochodu o poniesioną w poprzednich latach stratę. Należy podkreślić, że wysokość maksymalnego odliczenia straty w danym roku podatkowym uzależniona jest również od wysokości osiągniętego w danym roku dochodu. Odliczenie straty nie może być bowiem wyższe niż osiągnięty w danym roku dochód.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, zgadzam się, że przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia będzie stanowił przychód z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT (tj. przychód zaliczany do tzw. koszyka operacyjnego). W konsekwencji, będą Państwo uprawnieni do ustalenia dochodu z tego źródła z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów przypisanych do tego źródła (zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT), a także do obniżenia tego dochodu o straty podatkowe poniesione w poprzednich latach podatkowych z tego samego źródła przychodów, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Natomiast, w odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.