Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.470.2026.2.AN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 25 sierpnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) S.A. (dalej: ,,Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polski i rozważa skorzystanie z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 updop (dalej: „Ulga B+R”), w związku z realizowaną w latach 2023-2026 pracą wewnętrzną, opisaną w dalszej części wniosku. Wnioskodawca zamierza odliczać koszty kwalifikowane związane ze skorzystaniem z Ulgi B+R wyłącznie w odniesieniu do przychodów innych niż z zysków kapitałowych. Wnioskodawcy nie przysługuje status centrum badawczo-rozwojowego oraz nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop.

Wnioskodawca z uwagi na charakter i rozmiary prowadzonej działalności gospodarczej dysponuje zaawansowaną i stale ulepszaną siatką procesów i procedur służących do zarządzania przedsiębiorstwem. Obsługa i korzystanie z tych procedur i procesów możliwa jest m.in. poprzez zintegrowane systemy informatyczne Spółki, (…).

Oprocesowanie działalności Spółki pozwala na zachowanie najwyższych standardów operacyjnych i ma na celu umożliwienie zarządowi Spółki podejmowanie optymalnych decyzji biznesowych.

Posiadanie i cykliczna weryfikacja wewnętrznych polityk i procedur umożliwia Spółce utrzymywanie licznych certyfikatów poświadczających najwyższe standardy (…), przykładowo:

-        System (…);

-        System (…);

-        Zakładowa (…);

-        System Zarządzania (…).

W praktyce, z uwagi na ilość, poziom skomplikowania oraz wzajemne powiązania poszczególnych procesów może dojść do sytuacji, w której wprowadzenie zmian w procesie A może istotnie zaburzyć lub zmienić oczekiwany i skalibrowany wynik biznesowy procesu B.

W związku z tym, każda rewizja funkcjonującego w Spółce procesu może bezpośrednio skutkować zmianami w sposobie w jakim dane procesy komunikują się między sobą. Tym samym, aby dokonać ulepszenia albo opracowania i wdrożenia nowego procesu - należy każdorazowo przeanalizować potencjalne implikacje takich działań oraz wykonać stosowne działania koncepcyjne i dostosowujące – minimalizujące potencjalne konflikty.

Ustawa z 29 października 2021 o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021, poz. 2076) wprowadziła do porządku prawnego pojęcie faktury ustrukturyzowanej oraz określiła warunki działania Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSEF”).

Z kolei, na podstawie ustawy z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw - od 1 lipca 2024 roku korzystanie przez podatników podatku VAT z systemu KSEF i dokumentowanie transakcji sprzedaży fakturami ustrukturyzowanymi miało stać się obligatoryjne. Ostatecznie, termin obowiązywania KSEF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Chcąc wyjść naprzeciw nowym wymogom regulacyjnym w zakresie obowiązywania KSEF, Spółka od (…) roku rozpoczęła prace nad zintegrowaniem swoich systemów z KSEF (dalej: „Projekt”).

Metodologia realizacji Projektu

Faza I

W pierwszej fazie prac Spółka zleciła (…) przeprowadzenie pogłębionej analizy (…).

Doradca w przedstawionym raporcie z tych prac ustalił zakres procedur i procesów, które powinny podlegać przeprojektowaniu.

Dalsza analiza wykazała, że dla zachowania zgodności z wymaganiami ustawowymi integracji z KSEF wymagają w szczególności następujące systemy Spółki:

(…)

4. Inne systemy takie jak w szczególności: (…),

(dalej łącznie: „Systemy”).

Faza II

Znając zakres przedmiotowy Projektu Spółka przeprowadziła proces formowania interdyscyplinarnych zespołów roboczych w skład których wchodzili specjaliści z różnych obszarów branżowych Spółki (pracownicy, zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę). (…) (dalej: „Zespoły”).

Pracownicy wchodzący w skład Zespołów dysponowali zróżnicowanym doświadczeniem i kompetencjami obszarowymi odpowiednimi do integracji danej funkcji biznesowej z KSEF. Wśród zaangażowanych obszarów występowały osoby ze znajomością: IT, podatków i księgowości, prawa oraz segmentu biznesowego operującego na procesach, na który wpływ miało wdrożenie KSEF.

Faza III

Prace nad realizacją Projektu były realizowane przez Zespoły w cyklach iteracyjnych zgodnie z poniższą metodologią:

a) analiza biznesowa i projektowanie wymogów

w ramach tego etapu Zespoły pracowały w mniejszych grupach nad znalezieniem najbardziej efektywnego sposobu osiągnięcia postawionych celów biznesowych i technologicznych przy minimalizacji konieczności przebudowy wewnętrznych systemów i procedur obowiązujących w Spółce. Prace na tym etapie miały charakter koncepcyjny i były poświęcone zaprojektowaniu kierunku do pogłębionych działań analitycznych;

b) projektowanie rozwiązań

omówienie i krytyczna ocena wypracowanych tez operacyjnych z etapu a) dokonywane podczas cyklicznych spotkań statusowych Zespołów.

W zależności od wyników wewnętrznych analiz – poszczególne tezy operacyjne mogły być skierowane do ponownych analiz w ramach dedykowanej podgrupy.

Jeżeli dane rozwiązanie w pełni adresowało wszelkie wymagania systemowe – Zespół formułował zapotrzebowanie na usługę zewnętrzną zlecaną dedykowanemu partnerowi technologicznemu (dostawca rozwiązań IT, podmiot niepowiązany ze Spółką) posiadającemu znajomość systemów Spółki oraz zdolność do wprowadzania stosownych zmian w wykorzystywanych przez Spółkę rozwiązaniach IT (dalej: „Partner Technologiczny”), odpowiadających wypracowanej przez Zespół koncepcji biznesowej/operacyjnej, albo zwracał się o wykonanie stosowanych prac do właściwego wewnętrznego działu Spółki zajmującego się IT w celu samodzielnego wykonania tych prac (dalej: Biuro IT);

c) tworzenie rozwiązania

przygotowanie przez Partnera Technologicznego albo Biuro IT testowej wersji ulepszonego systemu - według kryteriów określonych przez Zespoły (…);

Zespoły odgrywały rolę wiodącą w tym etapie projektu – (…);

d) testowanie rozwiązania

dany etap lub fragment rozwiązania przygotowany przez Partnera technologicznego albo Biuro IT było poddawane testom przez dany Zespół. W ramach testów dokonywano analizy zgodności rozwiązania z celami projektu (…).

e) ponowna analiza biznesowa i projektowanie ulepszonych wymogów:

w oparciu o wnioski i obserwacje poczynione w etapie d), Zespoły dokonywały rewizji przyjętych tez operacyjnych. Zespoły wypracowywały nowe ulepszone koncepcje rozwiązań w oparciu o dostarczony materiał porównawczy (…);

f) zamknięcie pętli iteracyjnej;

powyższy proces był/jest powtarzany aż do uzyskania akceptowalnego z punktu widzenia założeń danego Zespołu poziomu zgodności z systemami wewnętrznymi Spółki oraz wymogami regulacyjnymi i technicznymi dotyczącymi KSEF.

g) testy i wdrożenie prototypowego rozwiązania przed datą wejścia KSEF w życie;

polegały na uruchomieniu obsługi KSEF w środowisku testowym oraz pilotażowo w wybranym zakresie biznesowym (…).

Zakres wykonanych prac

Osiąganie celów oraz rozwiązywanie problemów będących celami Projektu powstawały w wyniku twórczej pracy pracowników Spółki podejmujących liczne wyzwania natury informatycznej, prawnej, organizacyjnej i technologicznej. Pracownicy Spółki samodzielnie wypracowywali optymalne rozwiązania w oparciu o posiadane i systematycznie rozwijane zasoby wiedzy. Projekt polegał tym samym na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych, w tym oprogramowania, do planowania oraz projektowania i tworzenia ulepszonych oraz nowych procesów biznesowych. Projekt nie obejmował prac i ulepszeń o charakterze rutynowym. Realizacja projektu nie miała charakteru okresowych, rutynowych zmian – prace projektowe wiązały się z powstawaniem i tworzeniem nowych funkcjonalności systemów i procesów. Działania te wymagały innowacyjnego podejścia, systematyczności, a także cechowały się niepewnością co do efektu końcowego z uwagi na konieczność synchronizacji wielu aspektów działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W zależności od danego systemu prace nad poszczególnymi projektami polegały na:

Ad. 1 System (…)

Projekt integracji systemów (…) z KSEF stanowił wieloletnie przedsięwzięcie obejmujące prace analityczne, projektowe, programistyczne, integracyjne oraz testowe.

Prace wymagały opracowania nowych rozwiązań technicznych i organizacyjnych w odpowiedzi na dynamicznie zmieniające się wymagania prawne i technologiczne związane z wdrożeniem KSEF. Zakres prac (…) wymagał projektowania i analiz związanych z opracowaniem nowych mechanizmów (…).

W ramach prowadzonych prac Zespoły wraz z Biurem IT dokonały w szczególności:

a) opracowania koncepcji (…);

b) wypracowania nowych standardów (…);

c) zaprojektowania i budowy nowych mechanizmów (…);

d) opracowania sposobu obsługi nowych struktur (…);

e) opracowania i przygotowania obsługi trybów offline i sytuacji awaryjnych;

f) opracowania i przygotowania nowych modeli raportowania oraz integracji z JPK_V7M;

g) przygotowania i rozwijania narzędzi informatycznych wspierających monitorowanie prawidłowości funkcjonowania, automatyzacji procesów integrowanych z KSEF;

h) rozwinięcia funkcjonalności (…);

i) integrację z serwisami (…);

j) koncepcje wydruków (…);

k) przygotowanie modeli integracji (…).

Ad. 2 (…)

Prace (…) wymagały prac programistycznych (…). Prace programistyczne toczyły się przy wsparciu dedykowanych doradców technologicznych. Biuro IT było odpowiedzialne za stworzenie architektury rozwiązania technologicznego, prace konfiguracyjne oraz testy przed wdrożeniem rozwiązania.

Ad. 3 Wybrane systemy (…)

a) (…)

W ramach projektu Spółka opracowała i wdrożyła portal (…).

Realizacja projektu wymagała zaprojektowania i wytworzenia nowego rozwiązania informatycznego (…).

W ramach prac stworzono również mechanizmy walidacji (…). Niezbędne było także zaprojektowanie i wykonanie dedykowanego interfejsu użytkownika (…).

(…)

W ramach projektu Spółka opracowała i wdrożyła system (…).

Realizacja projektu wymagała zaprojektowania i stworzenia nowego modułu (…).

W ramach prac opracowano mechanizmy (…).

Projekt obejmował także przygotowanie środowisk testowych i opracowanie mechanizmów weryfikacji (…).

Efektem projektu było powstanie nowego rozwiązania (…).

b) (…)

(…)

a) Działania związane ze zmianami w systemach:

b) implementacja mechanizmu (…);

c) walidacja certyfikatów (…);

d) konwersja dokumentu (…);

e) wysyłka (…);

f) obsługa informacji zwrotnej (…);

g) obsługa trybów (…).

c) (…)

Prace polegały na wykonaniu działań dostosowawczych obejmujących analizę istniejących procesów fakturowania oraz przygotowanie ich do obsługi faktur ustrukturyzowanych. Prowadzono prace ukierunkowane na zapewnienie spójności integracyjnej z systemami finansowo-księgowymi oraz dostosowanie obiegu dokumentów do nowych wymogów regulacyjnych. Istotnym elementem prac był rozwój fakturowania (…) zgodnie z wymaganiami systemu Ministerstwa Finansów.

Równolegle toczą się prace nad wdrożeniem systemu (…). W ramach tych działań przewidziane jest stworzenie pełnej obsługi (…).

d) (…)

Analizy Zespołów i Biura IT wykazały, że integracja systemu z KSEF wymaga całkowitego przeprojektowania modułu (…). Dotychczasowy model, (…) został zastąpiony podejściem scentralizowanym (…).

(…)

Wdrożenie wymagań KSEF spowodowało kompleksową transformację systemu (…). Zmiany objęły zarówno architekturę systemową, integracje zewnętrzne, jak i interfejs użytkownika. Kluczowe elementy tej transformacji to (…).

e) System (…)

W ramach projektu Spółka przeprowadziła rozbudowę systemu (…)w celu dostosowania go do wymagań Krajowego Systemu e-Faktur (KSEF 2.0). Prace obejmowały zaprojektowanie i implementację nowych funkcjonalności (…).

Istotnym elementem projektu było opracowanie nowych mechanizmów integracyjnych (…). Wymagało to stworzenia nowych interfejsów (…).

Prace objęły również rozbudowę modelu danych (…).

W ramach projektu realizowano prace analityczne, projektowe, programistyczne, integracyjne i testowe mające na celu opracowanie i zweryfikowanie nowych (…).

Ewidencja podatkowa

Do Projektu była prowadzona także dedykowana dokumentacja projektowa: opracowania techniczne oraz procesowe, raporty z osiągania kamieni milowych, prezentacje statusowe jak i określająca wykonane czynności - dzięki czemu istnieje możliwość odtworzenia wyników prowadzonych prac.

Podsumowując, realizowane w toku Projektu prace nie stanowiły:

a) działań rutynowych lub okresowych zmian,

b) czynności wdrożeniowych w zakresie gotowych procesów,

c) bieżącej operacyjnej działalności gospodarczej.

Na moment skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 updop, Wnioskodawca będzie dysponował ewidencją kosztów kwalifikowanych Ulgi B+R poniesionych na Projekt, do których będą należały w szczególności wynagrodzenia (należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) oraz koszty składek na ubezpieczenie społeczne poniesione przez Spółkę jako ich płatnika w odniesieniu do wynagrodzeń pracowników Spółki wchodzących w skład Biur IT oraz dedykowanych Zespołów (których dotyczy niniejszy wniosek).

Wydatki te stanowiły koszty uzyskania przychodu dla Spółki i nie zostały/nie będą jej zwracane w jakiejkolwiek formie.

Ponadto, w piśmie uzupełniającym udzielili Państwo następujących odpowiedzi:

1. W czym przejawia się twórczy charakter prac w zakresie tworzenia Projektu zintegrowania systemów z KSEF, o którym mowa we wniosku?

Twórczy charakter prac przejawia się w autorskim opracowaniu i zaprojektowaniu nowych, nieistniejących wcześniej w Spółce koncepcji i rozwiązań cyfrowych umożliwiających wymianę danych pomiędzy systemami biznesowymi Spółki, a platformą KSEF.

Prace prowadzone przez pracowników Spółki (Zespołów/Biura IT) wymagały więc:

• analizy złożonych procesów biznesowych funkcjonujących w Spółce,

• identyfikacji ograniczeń oraz wymogów technicznych, podatkowych i prawnych,

• zaprojektowania, wykonania i przetestowania dedykowanej, skrojonej pod potrzeby Spółki architektury integracyjnej z KSEF.

2. Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo w ramach Projektu zintegrowania systemów z KSEF?

W ramach projektu zintegrowania systemów z KSEF wykorzystywano istniejącą wiedzę z zakresu programowania, projektowania architektury systemów informatycznych, integracji aplikacyjnych, procesów fakturowania i rozliczeń finansowych połączonych z analizą prawną, podatkową i biznesową, testowania oprogramowania.

Wykorzystano również wiedzę dotyczącą funkcjonowania i konfiguracji systemów: (…).

3. Jakimi zasobami wiedzy dysponowali Państwo przed rozpoczęciem realizacji Projektu, o którym mowa we wniosku, a jakie zasoby pozyskali Państwo w toku prowadzonych przez Państwa prac będących przedmiotem wniosku – w odniesieniu do każdego z obszarów tej działalności?

Przed rozpoczęciem realizacji Projektu Spółka dysponowała wiedzą i doświadczeniem w zakresie:

a) projektowania i tworzenia (…);

b) projektowania, tworzenia i rozwijania: (…);

c) metod integracji systemów IT (…);

d) metod konwersji wymagań regulacyjnych na zasady funkcjonowania systemów Spółki.

Z kolei zasoby wiedzy pozyskane i rozwinięte w trakcie realizacji projektu obejmowały:

a) projektowanie, tworzenie i modelowanie procesów biznesowych, finansowych sprzedażowych, zakupowych, rozliczeniowych, księgowych (…);

b) zarządzanie danymi i jakością informacji, (…);

c) wiedzę dotyczącą projektowania (…);

d) metody testowania i wdrażania różnych scenariuszy (…);

e) doświadczenie i metody zarządzania (…).

Zadania realizowane przez pracowników Spółki doprowadziły więc do powstania nowej wiedzy organizacyjnej i technologicznej (…).

4. Jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej zastosowano? Innymi słowy, co powoduje, że nowy Projekt zintegrowania systemów z KSEF w znacznym stopniu różni się od rozwiązań już funkcjonujących; na czym polega unikatowość/innowacyjność poszczególnych systemów, co pozwala uznać je za nowatorskie?

Projekt wymagał zaprojektowania nowych mechanizmów przetwarzania, walidacji i przesyłania danych (…).

Innowacyjność projektu polegała na kompleksowym zrozumieniu, a następnie na samodzielnym zaprojektowaniu i wdrożeniu serii mechanizmów informatycznych pozwalających na automatyczną wymianę danych pomiędzy różnymi systemami (wskazanymi w opisie Fazy I wniosku), a platformą KSEF. Bez przeprowadzenia opisanej integracji funkcjonowanie KSEF w środowisku Wnioskodawcy nie byłoby możliwe.

W tym celu opracowano w szczególności dedykowane mechanizmy:

- obsługi komunikatów,

- potwierdzeń odbioru dokumentów,

- zarządzania błędami oraz monitorowania poprawności przesyłanych danych.

Spółka podkreśla, że rozwiązania będące przedmiotem wniosku nie były dostępne jako gotowe produkty prac i wymagały samodzielnego opracowania przez pracowników Spółki.

5. Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie Projektu, praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Realizacja Projektu zapewniła Spółce gotowość do używania KSEF, ograniczyła ryzyka regulacyjne i operacyjne związane z procesem fakturowania oraz zwiększyła poziom automatyzacji (…).

Projekt realizowano głównie przy zaangażowaniu pracowników Spółki z wielu obszarów biznesowych (IT, podatków, księgowości, prawa, etc.), w tym specjalistów, kierowników projektu, analityków, architektów, programistów i testerów.

Do prac analitycznych i projektowych wykorzystano istniejącą infrastrukturę informatyczną, środowiska deweloperskie i testowe, systemy objęte integracją, a także raporty i produkty prac dostarczone przez podmioty zewnętrzne (np. raport z mapowania procesów).

6. Czy efekty pracy których podatnik jest „twórcą”:

- były i są kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej produktu?

- nie są efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny?

- nie są jedynie „techniczną”, a są „twórczą” realizacją Projektu?

Spółka oświadcza, że efekty prac, których jest twórcą:

- były i są kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej procesu biznesowego;

- nie są efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny lub rutynowy;

- nie są jedynie „techniczną”, ale są w pełni twórczą i innowacyjną realizacją Projektu.

7. Czy prace będące przedmiotem wniosku podejmowane są w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Spółka potwierdza, że prace będące przedmiotem wniosku podejmowane były/są w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny (…).

8. Czy przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest również wynagrodzenie za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracownika (jakiej?).

Spółka potwierdza, że przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 2 w zakresie pracowników Zespołów i Biura IT zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę - są poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez Spółkę jako płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w tym również w odniesieniu do wynagrodzenia za okres usprawiedliwionej nieobecności pracowników jak czas choroby i urlopu - w części, w jakiej czas przeznaczony przez danego pracownika na działalność B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy w danym miesiącu.

9. Czy pytanie oznaczone we wniosku nr 2 dotyczy również zaliczenia do kosztów kwalifikowanych wynagrodzeń pracowników Biura TI oraz Zespołów, zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Spółka potwierdza, że przedmiotem pytania nr 2 wniosku jest również zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzeń pracowników Biura IT oraz Zespołów zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jeżeli tak, proszę dodatkowo o wskazanie:

a) Na podstawie jakiej umowy zatrudniają Państwo pracowników Biura TI oraz Zespołów, o których mowa we wniosku? Na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia/o dzieło, innej umowy (jakiej)?

Spółka potwierdza, że podstawą zatrudnienia pracowników Zespołów oraz Biura IT będzie w zdecydowanej większości przypadków umowa o pracę.

Sporadycznie mogą zdarzyć się przypadki, że pracownicy Biura IT byli zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło.

b) Czy koszty wynagrodzeń pracowników Biura TI oraz Zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych stanowią należności o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Spółka potwierdza, że koszty wynagrodzeń pracowników Biura IT oraz Zespołów realizujących prace B+R zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i umowy o dzieło) stanowią należności, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

10. Czy pytanie oznaczone we wniosku nr 1 dotyczy również uznania za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop, prac nad realizacją Projektu realizowanych przez „Biuro IT”?

Spółka potwierdza, że przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 1 są działania podejmowane zarówno przez Zespoły jak i Biuro IT. 

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy prace nad realizacją Projektu realizowane przez Zespoły i Biuro IT stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop?

2. Czy koszty poniesione na realizację Projektu przez Biuro IT oraz Zespoły w zakresie wskazanym w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop, będą stanowiły dla Spółki koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 updop? (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za okres usprawiedliwionej nieobecności jak czas choroby i urlopu pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Spółki, realizacja Projektu stanowi działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a ust. 26 upodp.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Prace rozwojowe

W myśl art. 4a pkt 28 updop, przez prace rozwojowe należy rozumieć prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej: „pswin”). Stosownie do tego przepisu, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zakres Projektu stanowił/stanowi w ocenie Spółki prace rozwojowe w rozumieniu art. 4a pkt 28 updop, w zw. z art. 4 ust. 3 pswin. Projekt polegał na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności głównie z zakresu narzędzi informatycznych lub oprogramowania do planowania zmienionych, ulepszonych lub nowych procesów.

Należy wskazać, że realizowane przez Biuro IT i Zespoły zadania zmierzały do wdrożenia KSEF w sposób maksymalnie efektywny tj. minimalizując konieczność ingerencji w inne systemy i procesy działające w Spółce. Realizacja projektu była możliwa dzięki połączeniu kompetencji, wiedzy i doświadczenia Zespołów oraz Biura IT. Połączenie potencjałów pracowników Spółki wyspecjalizowanych w różnych obszarach operacyjnych zwiększyło zasoby wiedzy z zakresu kreowania i zarządzania procesami biznesowymi Spółki dzięki czemu Spółka będzie w przyszłości zdolna do sprawniejszego i efektywniejszego zarządzania zmianami i prowadzeniem reorganizacji biznesowych na styku IT i procesów biznesowych. W toku projektu doszło do nabywania, łączenia, kształtowania i wykorzystania wiedzy (…).

Wyjaśnić należy, że prace prowadzone przez Spółkę nie polegały na prostym wdrożeniu gotowego rozwiązania. Ministerstwo Finansów określiło jedynie wymagania dotyczące komunikacji z KSEF, natomiast sposób dostosowania dziesiątek wzajemnie powiązanych procesów biznesowych oraz systemów informatycznych do tych wymagań musiał zostać samodzielnie opracowany przez Wnioskodawcę. W tym znaczeniu Spółka zdecydowała, że „samodzielnie uszyje na miarę” rozwiązanie adresujące jej potrzeby. Oznaczało to konieczność stworzenia nowych mechanizmów integracyjnych oraz procedur biznesowych odpowiadających specyfice Spółki.

Projekt obejmował przede wszystkim projektowanie i tworzenie ulepszonych oraz nowych procesów. Przykładowo:

a) opracowano nowe mechanizmy wymiany danych (…);

b) stworzono nową architekturę (…);

c) opracowano portal (…);

d) zaprojektowano nowe procesy (…);

e) opracowano mechanizmy (…);

f) przeprojektowano architekturę (…);

g) opracowano nowe modele integracji dla systemów (…).

Powyższe działania doprowadziły do powstania nowych lub istotnie ulepszonych procesów i usług informatycznych funkcjonujących w ramach Spółki. Efekty biznesowe Projektu nie istniały wcześniej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, a ich powstanie wymagało przeprowadzenia szeregu prac koncepcyjnych, projektowych, programistycznych, integracyjnych oraz testowych.

Jednocześnie, Projekt był realizowany w warunkach niepewności technologicznej i organizacyjnej. Na moment rozpoczęcia prac nie było możliwe jednoznaczne określenie docelowego sposobu integracji wszystkich systemów Spółki z KSEF. Dodatkowym utrudnieniem były liczne zmiany publikowanych przez Ministerstwo Finansów schemach faktur, interfejsów komunikacyjnych i wymagań technicznych. W konsekwencji Zespoły były zobowiązane do ciągłego analizowania i przetwarzania nowych informacji, weryfikowania przyjętych założeń oraz opracowywania kolejnych wersji zmian w Systemach.

Charakter prowadzonych działań odpowiadał w ocenie Wnioskodawcy definicji prac rozwojowych. Prace te były realizowane iteracyjnie i obejmowały kolejno identyfikację problemu, opracowanie koncepcji rozwiązania, budowę rozwiązania prototypowego, jego testowanie w środowiskach testowych oraz pilotażowych, analizę uzyskanych wyników, a następnie dalsze doskonalenie opracowanych funkcjonalności. Poszczególne rozwiązania powstawały stopniowo, a ich ostateczny kształt był rezultatem kolejnych etapów.

Ponadto, Projekt wykraczał poza zwykłe działania dostosowawcze i wdrożeniowe. W toku jego realizacji powstały całkowicie nowe systemy i komponenty informatyczne, takie (…), a także nowe moduły funkcjonalne. Oznacza to, że celem Projektu nie było utrzymanie istniejącego środowiska IT, lecz opracowanie nowych rozwiązań umożliwiających realizację procesów biznesowych w zmienionym otoczeniu prawnym i podatkowym.

Projekt nie obejmował rutynowych ani okresowych zmian, bieżącego utrzymania systemów, czy usuwania standardowych błędów eksploatacyjnych. Zakres prac obejmował tworzenie nowych funkcjonalności, nowych procesów biznesowych oraz nowych rozwiązań integracyjnych, których wcześniej nie stosowano w działalności Wnioskodawcy.

W konsekwencji należy uznać, że Projekt polegał na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu oraz wykorzystywaniu dostępnej wiedzy i umiejętności w zakresie narzędzi informatycznych i tworzenia nowych oraz istotnie ulepszonych procesów, usług i rozwiązań informatycznych. Tym samym Projekt spełnia przesłanki uznania go za prace rozwojowe w rozumieniu art. 4a pkt 28 updop w zw. z art. 4 ust. 3 pswin.

Przesłanki działalności badawczo-rozwojowej

Realizowane w toku Projektu prace miały/mają również w ocenie Spółki charakter działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 updop z uwagi na spełnienie wymaganych przez updop przesłanek, tj.:

a) działalność Spółki ma/miała charakter twórczy,

b) działalność Spółki była/jest prowadzona w sposób systematyczny,

c) nastąpiło zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania jej do tworzenia nowych zastosowań.

Warunki spełnienia tych przesłanek zostały kompleksowo omówione w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP Box (dalej: „Objaśnienia”).

Przesłanka 1: twórczość

Cecha twórczości związana jest rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym. Zgodnie z Objaśnieniami przesłanka twórczości jest spełniona wówczas, gdy w wyniku działań człowieka powstaje nowy wytwór jego intelektu, a działanie prowadzące to tego rezultatu odznacza się cechą nowości – w skali działalności przedsiębiorstwa. Twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się również opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących.

Ponadto, przez działalność twórczą należy rozumieć działalność, której rezultat powinien:

a) być odpowiednio ustalony, co może odbyć się w dowolnej formie (między innymi niezależnie od sposobu wyrażenia), przez co należy rozumieć jego uzewnętrznienie, oraz możliwość wyodrębnienia, gdy stanowi część większej całości, mającej charakter zbiorowy;

b) mieć charakter indywidualny, tj. nie może być wynikiem wyłącznie mechanicznych działań, lecz określonych procesów myślowych, wymagających od twórcy kreatywności;

c) mieć charakter oryginalny (wnosić obiektywnie nową wartość; stanowić „nowy wytwór intelektu”), przy czym oryginalność należy rozpatrywać wstecznie (tj. rezultat pracy nie jest twórczy, jeżeli istnieje identyczne, uprzednio stworzone dzieło).

Zdaniem Wnioskodawcy, Projekt jest typem działalności prowadzonej w sposób twórczy. Realizacja Projektu wymagała połączenia potencjałów intelektualnych i kompetencyjnych wielu departamentów i obszarów Spółki. Wykonane prace polegały na stałym ulepszaniu i optymalizacji sposobu w jaki systemy Spółki zostaną zintegrowane z KSEF. Bez działań podejmowanych przez pracowników Spółki Projekt nie miałby szans powodzenia, a opracowywane zmiany i rozwiązania nie mogłyby zostać zaimplementowane.

Podkreślenia wymaga również fakt, że Projekt nie polegał na wdrożeniu gotowego rozwiązania informatycznego ani na wykonaniu rutynowych czynności dostosowawczych wynikających ze zmian przepisów prawa. Przedmiotem Projektu było kompleksowe opracowanie i wdrożenie nowych oraz istotnie zmodyfikowanych rozwiązań technologicznych, procesowych i organizacyjnych umożliwiających integrację wielowarstwowego środowiska informatycznego Spółki z KSEF. Charakter oraz skala prowadzonych działań wymagały samodzielnego wypracowania szeregu rozwiązań niewystępujących uprzednio w działalności Wnioskodawcy.

Twórczy charakter Projektu przejawiał się ponadto w konieczności zaprojektowania nowej architektury procesów pozwalającej na zachowanie ciągłości i spójności działających w Spółce procesów biznesowych. Zakres zmian obejmował wiele wzajemnie powiązanych systemów funkcjonujących w specyficznym środowisku technologicznym Wnioskodawcy. W związku z tym pracownicy Spółki/Biura IT zobowiązani byli do opracowywania autorskich koncepcji, modeli komunikacji pomiędzy Systemami a KSEF. Twórczy charakter miało w szczególności (…).

Realizacja Projektu wymagała połączenia wiedzy i doświadczeń z wielu niepowiązanych ze sobą operacyjnie obszarów, w szczególności z zakresu IT, procesów biznesowych, księgowości, podatków oraz prawa. W wyniku współpracy Zespołów dochodziło do opracowywania nowych oryginalnych koncepcji w zakresie wymiany informacji oraz wypracowywano rozwiązania dostosowane do uwarunkowań organizacyjnych Wnioskodawcy. Powstające rezultaty prac nie miały charakteru odtwórczego ani rutynowego, ale stanowiły efekt samodzielnej działalności intelektualnej pracowników Spółki.

Twórczy charakter Projektu wynika także ze sposobu jego realizacji. Prace były prowadzone w modelu iteracyjnym, obejmującym kolejne etapy doskonalenia projektowanych rozwiązań. W wielu przypadkach pierwotnie przyjęte założenia wymagały ponownych analiz i prac koncepcyjnych związanych z napotkanymi ograniczeniami procesowymi, technologicznymi czy regulacyjnymi. Zespoły opracowywały więc kolejne warianty rozwiązań, dokonywały ich oceny, a następnie wybierały optymalne kierunki dalszych prac. Wdrożony przez Spółkę sposób działania wykraczał poza rutynowe wykonywanie czynności wdrożeniowych i stanowi przejaw działalności twórczej ukierunkowanej na rozwiązanie złożonych problemów organizacyjnych i procesowych.

Końcowo należy również podkreślić, że w ramach Projektu opracowywano prototypowe rozwiązania, które poddawano testom w środowiskach testowych i pilotażowych. Wyniki tych prac były analizowane, dokumentowane i wykorzystywane do dalszego rozwoju funkcjonalności. Cykl ten był wielokrotnie powtarzany aż do osiągnięcia wymaganego poziomu zgodności z wymaganiami Projektu.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości, że Projekt miał i ma charakter twórczy. Realizowane prace prowadziły do powstania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych, opracowanych samodzielnie przez pracowników Spółki w odpowiedzi na złożone problemy biznesowe, technologiczne i regulacyjne związane z wdrożeniem KSEF. W związku z powyższym, pierwszą z przesłanek uznania Projektu za działalność badawczo- rozwojową należy uznać za spełnioną.

Przesłanka 2: systematyczność

Zgodnie z Objaśnieniami przez prowadzenie działalności w sposób systematyczny należy działalność prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Dla spełnienia tej przesłanki wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził projekt badawczo-rozwojowy, przydzielając dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i alokując zasoby.

Zdaniem Wnioskodawcy, prace prowadzone w ramach Projektu były prowadzone w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Spółka jasno określiła cel Projektu, kryteria jego wykonania oraz zorganizowała model prac w oparciu o schemat pętli iteracyjnej.

Dzięki wdrożonemu podejściu postępy prac są/będą poddawane stałej optymalizacji poszukując najbardziej efektywnych modeli zintegrowania Systemów z KSEF. Projekt posiada dedykowane Zespoły oraz osoby odpowiedzialne z Biura IT, które odpowiadają za raportowanie prac do organów sterujących nadzorujących postępy prac oraz monitorujących budżet Projektu i zużywane zasoby.

Ponadto, Spółka powołała dedykowane, interdyscyplinarne Zespoły składające się ze specjalistów posiadających właściwe kompetencje i predyspozycje do realizacji Projektu. Zespoły realizowały przypisane im zadania w sposób zorganizowany i skoordynowany, zgodnie z przyjętą metodologią postępowania i w zgodzie ze standardami zarządzania projektami obowiązującymi w Spółce.

Systematyczny charakter Projektu znajduje w szczególności odzwierciedlenie w przyjętym modelu realizacji prac, obejmującym powtarzalne i uporządkowane etapy:

a) analizę biznesową i identyfikację wymagań,

b) projektowanie rozwiązań,

c) budowę i konfigurację rozwiązań informatycznych,

d) testowanie opracowanych funkcjonalności,

e) analizę wyników testów,

f) modyfikowanie założeń projektowych,

g) ponowne testowanie i walidację rozwiązań.

Prace były realizowane w sposób iteracyjny, a każda kolejna iteracja stanowiła rozwinięcie wiedzy pozyskanej w poprzednim etapie. Wyniki analiz oraz testów były wykorzystywane do formułowania nowych założeń projektowych oraz dalszego doskonalenia opracowywanych rozwiązań. Taki model działania wykracza poza standardowe czynności operacyjne lub rutynowe utrzymanie systemów informatycznych lub procesów - i stanowi w ocenie Spółki element działalności rozwojowej.

O systematyczności Projektu świadczy również fakt, że prace nad integracją z KSEF były prowadzone przez okres kilku lat, tj. od 2023 r., a ich przebieg był odpowiednio dokumentowany i archiwizowany (dokumentacja techniczna, analizy, raporty z wykonania kamieni milowych, prezentacje statusowe).

Dokumentacja ta umożliwia odtworzenie przebiegu prac, identyfikację podejmowanych działań oraz ocenę osiąganych rezultatów.

Dodatkowo, realizacja Projektu wymagała bieżącego monitorowania zmian publikowanych przez Ministerstwo Finansów, w (…). Działania te potwierdzają w ocenie Spółki, że Projekt nie miał charakteru incydentalnego, lecz był prowadzony według uporządkowanego procesu ukierunkowanego na osiągnięcie z góry określonego celu.

W konsekwencji należy uznać, że działania realizowane przez Wnioskodawcę nie miały charakteru rutynowego czy spontanicznego. Prace były prowadzone według skonkretyzowanej metodologii, przy udziale powołanych do tego Zespołów, w ramach zaplanowanego projektu, z wykorzystaniem określonych procedur projektowych, testowych i wdrożeniowych. Tym samym Projekt spełnia przesłankę systematyczności wymaganą dla uznania wykonywanych prac za działalność badawczo- rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop.

Przesłanka 3: zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania jej do tworzenia nowych zastosowań

Zgodnie z Objaśnieniami, głównym zadaniem dla zarządzającego projektem B+R jest zlokalizowanie i zidentyfikowanie zasobów wiedzy przed rozpoczęciem działań projektowych; zasobów w ujęciu funkcjonalnym i celowościowym, czyli podlegającym zwiększeniu oraz możliwym i właściwym do wykorzystania zwiększonej wiedzy do nowych zastosowań. Lokalizacja i identyfikacja wiedzy obejmuje szereg działań, w tym określenie stanu wiedzy, miejsca, sposobu jej wykorzystania oraz selekcji pod względem przydatności do realizacji celu projektu. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów. Stosowanie do Objaśnień „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” - dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, realizacja Projektu spełnia przesłankę prowadzenia do zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Jak wskazano w Objaśnieniach, celem działalności badawczo-rozwojowej nie jest wyłącznie zdobywanie nowej wiedzy w wymiarze naukowym, lecz także rozwijanie, łączenie i praktyczne wykorzystywanie istniejącej wiedzy w celu opracowania nowych lub istotnie ulepszonych procesów. W konsekwencji przesłanka ta jest spełniona również wtedy, gdy podatnik wykorzystuje posiadaną wiedzę w nowy sposób, prowadzący do powstania rozwiązań niewystępujących wcześniej w jego działalności.

W ocenie Spółki, taki właśnie charakter miały działania realizowane w ramach Projektu. Przed rozpoczęciem Projektu Spółka nie dysponowała wiedzą organizacyjną, procesową ani technologiczną pozwalającą na kompleksową integrację (…).

W ramach Projektu doszło do systematycznego pozyskiwania, analizowania, porządkowania oraz rozwijania wiedzy dotyczącej funkcjonowania KSEF oraz jego wpływu na procesy biznesowe realizowane przez Spółkę. Proces ten wymagał połączenia wiedzy z wielu obszarów (…).

W toku realizacji Projektu pracownicy Spółki nabywali i rozwijali wiedzę (…). Efektem tych działań było powstanie u pracowników Spółki nowych kompetencji organizacyjnych i technologicznych w zakresie zarządzania procesami biznesowymi.

Jednocześnie, zdobywana i rozwijana wiedza nie miała charakteru wyłącznie teoretycznego. Była ona na bieżąco wykorzystywana do opracowywania nowych zastosowań w postaci konkretnych rozwiązań. Przykładowo, wykorzystanie wiedzy zdobytej w toku Projektu doprowadziło do:

a) opracowania nowych mechanizmów (…);

b) stworzenia (…);

c) zaprojektowania i wdrożenia portalu (…);

d) opracowania nowych procesów (…);

e) stworzenia nowych modeli (…);

f) opracowania nowych funkcjonalności (…).

Istotne jest również, że rezultatem Projektu nie było wyłącznie dostosowanie istniejących systemów do nowych wymagań prawnych. W jego wyniku powstały nowe funkcjonalności, nowe modele integracyjne, nowe sposoby zarządzania danymi oraz nowe procesy biznesowe, które wcześniej nie występowały w działalności Wnioskodawcy.

Oznacza to, że zdobyta i rozwijana w ramach realizacji Projektu wiedza została wykorzystana do stworzenia nowych zastosowań w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że Projekt spełnia przesłanki uprawniające do uznania go za przejaw działalności badawczo-rozwojowej z uwagi na spełnienie wszelkich przesłanek ustawowych, tj.: typ prowadzonych prac stanowi prace rozwojowe w rozumieniu art. 4a pkt 28 updop w zw. z art. 4 ust. 3 pswin, a prace wymagały twórczego podejścia pracowników Spółki oraz były prowadzone w sposób metodyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań w obszarze rozwijania procesów biznesowych oraz systemów IT.

Wnioskodawca podkreśla, że dla potrzeb niniejszego wniosku za działalność, o której mowa w art. 4a pkt 26 updop uznaje wyłącznie prace wykonane przez Zespoły oraz Biuro IT. Wszelkie prace usługowe realizowane przez Partnerów Technologicznych znajdują się w ocenie Spółki poza zakresem działalności badawczo- rozwojowej i nie są objęte zakresem pytania Wnioskodawcy.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty poniesione na realizację Projektu przez Biuro IT oraz Zespoły w zakresie wskazanym w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop, będą stanowiły dla Spółki koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 1 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały uregulowane w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się w szczególności poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Natomiast, na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1a updop kosztami kwalifikowanymi są również poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo- rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

W ocenie wnioskodawcy – wydatki ponoszone przez Spółkę, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a będą mogły stanowić koszty kwalifikowane jako, że Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzeń o których mowa w ww. przepisach. Wartość tych wynagrodzeń będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu, będzie finansowana ze środków Spółki, nie będzie Spółce zwrócona w jakiejkolwiek formie, ani nie będzie odliczona od podstawy opodatkowania na podstawie innego tytułu prawnego. Koszty kwalifikowane będą wynikały z przygotowanej przez Spółkę ewidencji odpowiadającej wymogom art. 9 ust. 1b updop.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy z kosztów kwalifikowanych wyłączone będą wszelkie koszty usługowe ponoszone przez Spółkę na rzecz Partnerów Technologicznych w związku realizacją Projektu. Koszty te nie będą uwzględniane w prowadzonej ewidencji kosztów kwalifikowanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „ustawa o CIT”):

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-        w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-        w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że chcąc wyjść naprzeciw nowym wymogom regulacyjnym w zakresie obowiązywania KSEF, Spółka od (…) roku rozpoczęła prace nad zintegrowaniem swoich systemów z KSEF (dalej: „Projekt”). Twórczy charakter prac przejawia się w autorskim opracowaniu i zaprojektowaniu nowych, nieistniejących wcześniej w Spółce koncepcji i rozwiązań cyfrowych umożliwiających wymianę danych pomiędzy systemami biznesowymi Spółki, a platformą KSEF. Wskazali Państwo, że osiąganie celów oraz rozwiązywanie problemów będących celami Projektu powstawały w wyniku twórczej pracy pracowników podejmujących liczne wyzwania natury informatycznej, prawnej, organizacyjnej i technologicznej. Pracownicy Spółki samodzielnie wypracowywali optymalne rozwiązania w oparciu o posiadane i systematycznie rozwijane zasoby wiedzy. Projekt polegał tym samym na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych, w tym oprogramowania, do planowania oraz projektowania i tworzenia ulepszonych oraz nowych procesów biznesowych. Projekt nie obejmował prac i ulepszeń o charakterze rutynowym. Realizacja projektu nie miała charakteru okresowych, rutynowych zmian – prace projektowe wiązały się z powstawaniem i tworzeniem nowych funkcjonalności systemów i procesów. Działania te wymagały innowacyjnego podejścia, systematyczności, a także cechowały się niepewnością co do efektu końcowego z uwagi na konieczność synchronizacji wielu aspektów działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę charakter prac opisanych we wniosku, a także szczegółowy opis Projektów zawarty w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zgadzam się z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym, prace nad realizacją Projektu realizowane przez Zespoły i Biuro IT stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.

Ad. 2

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Zgodnie art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

Stosownie z art. 18d ust. 5 u.p.d.o.p.,

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

W myśl art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym,

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-        podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

-        koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

-        ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-        jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-        w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-        podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-        kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.,

-        koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Z wniosku wynika, że będą Państwo dysponować ewidencją kosztów kwalifikowanych Ulgi B+R poniesionych na Projekt, do których będą należały w szczególności wynagrodzenia (należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) oraz koszty składek na ubezpieczenie społeczne poniesione przez Spółkę jako ich płatnika w odniesieniu do wynagrodzeń pracowników Spółki wchodzących w skład Biur IT oraz dedykowanych Zespołów. Ponadto, potwierdzili Państwo, że przedmiotem pytania nr 2 wniosku jest również zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzeń pracowników Biura IT oraz Zespołów zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „u.p.d.o.f.”):

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a u.p.d.o.p.).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a u.p.d.o.f.,

za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9.

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a u.p.d.o.p.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgadzam się ze stanowiskiem zgodnie z którym, koszty poniesione na realizację Projektu przez Biuro IT oraz Zespoły w zakresie wskazanym w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a u.p.d.o.p., będą stanowiły dla Spółki koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 2, w zakresie kosztów wynagrodzeń za okres usprawiedliwionej nieobecności jak czas choroby i urlopu pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.