Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.483.2025.1.AN

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, należy wliczać jedynie kwotę odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. z siedzibą w Y (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…), i w tym zakresie posiada niezbędne koncesje uprawniające ją do prowadzenia tego rodzaju działalności gospodarczej.

Jedyny udziałowiec Spółki jest jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki.

Spółka jest opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) od 1 stycznia 2023 r.

Na potrzeby niniejszego wniosku, ryczałt od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT nazywany będzie: „estońskim CIT”.

W ramach podstawowej działalności gospodarczej, w zakresie produkcji (…), Spółka wypracowuje istotne nadwyżki finansowe, które często lokuje w bezpieczne instrumenty dłużne, o różnej charakterystyce, jednak zasadniczo są to następujące dwa rodzaje instrumentów finansowych:

1. Obligacje zerokuponowe, tj. instrumenty, które pozwalają uzyskać Spółce pożytki w postaci dyskonta (różnicy między ulokowanymi środkami, a kwotą wykupu płaconą przez danego emitenta),

2. Obligacje kuponowe, tj. instrumenty, które pozwalają uzyskać Spółce pożytki w postaci odsetek od ulokowanej w ramach tych instrumentów kwoty.

Obie ww. kategorie instrumentów posiadają status instrumentów finansowych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa o obrocie”), co oznacza, że instrumenty te są objęte przepisem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT.

Spółka podkreśla, że celem ww. inwestycji jest zabezpieczenie i przechowanie wartości wypracowanych nadwyżek pieniężnych i Spółka nie sprzedaje ww. instrumentów przed ich terminem wykupu. Oznacza to, że każdorazowo Spółka najpierw lokuje środki w dany instrument, a następnie – w zależności od tego, czy są to obligacje zerokuponowe lub kuponowe – otrzymuje dyskonto w terminie wykupu (obligacje zerokuponowe) albo odsetki oraz kwotę wykupu, stanowiącą jedynie zwrot kwoty zainwestowanego kapitału w terminie wykupu (obligacje kuponowe). W rezultacie powyższego, nie występują sytuacje, w których Spółka otrzymuje środki z tytułu sprzedaży ww. instrumentów, a jedynie pożytki wynikające z realizacji praw z nich wynikających (odsetki, dyskonto). Spółka podkreśla, że ww. rodzaje obligacji pełnią z perspektywy Spółki funkcję analogiczną jak zwykłe lokaty bankowe, tj. inwestowanie w ww. rodzaje bezpiecznych obligacji ma na celu możliwie bezpieczną alokację wypracowanych nadwyżek finansowych. Spółka lokując środki we wspomnianych obligacjach nie ma na celu podejmowania jakichkolwiek działań spekulacyjnych, a jedynie zachowanie wartości pieniądza w czasie, analogicznie jak na tradycyjnych lokatach bakowych. W rezultacie, lokowanie środków w bezpiecznych instrumentach dłużnych do terminu ich wykupu ma z perspektywy Spółki cel analogiczny jak zwykła, tradycyjna lokata bankowa.

Spółka jako przychód dla celów kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, rozpoznaje zatem jedynie dodatnie wyniki z tytułu realizacji praw związanych z poszczególnymi obligacjami (odsetki, dyskonto), tj. w sposób spójny z ujmowaniem dla celów rachunkowych w rachunku zysków i strat.

Niniejszy wniosek dotyczy tzw. limitu przychodów pasywnych, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w związku z przychodami osiąganymi przez Spółkę z ww. instrumentów finansowych (art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT).

Pytanie

Czy prawidłowym jest postępowanie Spółki, zgodnie z którym do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, należy wliczać jedynie kwotę odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka postępuje poprawnie uznając za przychód na potrzeby limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, jedynie kwoty odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych.

Stanowisko Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, za przychód na potrzeby kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy uznawać w analizowanym przypadku jedynie kwoty odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych. Uwzględnianie w ww. limicie także kwot głównych (wykupu), powadziłoby do wypaczenia natury instrumentów finansowych jakimi są obligacje i prowadziłoby do sztucznego zawyżania limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. W ww. limicie należy uwzględniać takie wartości, które stanowią realne przysporzenia po stronie Spółki, a nie kwoty główne obligacji, które ze swojej natury wraz z czasem trwania instrumentu kompensują się i są – co prawda dla potrzeb klasycznego podatku CIT, ale stanowi to bardzo istotną wskazówkę – neutralne podatkowo.

Lokowanie środków w obligacjach wiąże się z uprzednią inwestycją danej kwoty, a następnie – jej spłatą (zwrotem) przez emitenta, co nie powinno być uwzględniane w kalkulacji limitu dla potrzeb art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Tego rodzaju zwrot, wynikający z natury finansowania przy wykorzystaniu obligacji, nie może być traktowany z perspektywy Spółki jako przychód, gdyż przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa danego podmiotu. W przypadku zwrotu kwoty głównej obligacji w terminie wykupu, nie można w sposób uzasadniony (niebudzący wątpliwości) mówić o przychodzie po stronie Spółki.

Powyższe wnioski potwierdza np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 27 maja 2025 r. – sygn. I SA/Po 121/25, w którym sąd stwierdził, że w przypadku obligacji zerokuponowych wyłącznie dyskonto może być przychodem i tym samym tylko dyskonto powinno wliczać się do limitu przychodów pasywnych z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, uznając tym samym, że nie ma żadnych przesłanek do traktowania kwoty wykupu obligacji jako przychodu, co w ocenie Wnioskodawcy znajduje zastosowanie także w przypadku obligacji kuponowych, a w konsekwencji - w stosunku do wszystkich rodzajów obligacji (zerokuponowe, kuponowe), jakie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, za powyższymi wnioskami przemawia także analiza przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o rachunkowości, której przepisy mają szczególne znaczenie w przypadku spółek opodatkowanych estońskim CIT, co Wnioskodawca uzasadnia poniżej.

Zgodnie bowiem z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia między innymi warunek polegający na tym, że mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak wynika z powyższego, lit. f ww. przepisu różnicuje – w przypadku instrumentów finansowych – przychody ze zbycia instrumentów finansowych (które nie występują w przypadku Wnioskodawcy) oraz przychody z realizacji praw z instrumentów finansowych (które występują w przypadku Wnioskodawcy w postaci odsetek oraz dyskonta).

W kontekście opodatkowania w reżimie estońskiego CIT, Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku.

Powyższe wynika stąd, że w reżimie estońskiego CIT, wynik podatkowy spółki, z zastrzeżeniem przypadków wprost wskazanych w ustawie o CIT, definiowany jest w oparciu o wynik bilansowy, a ten z kolei podatnik wyznacza zgodnie z zasadami określonymi w przepisach ustawy o rachunkowości (dalej także: „UoR”).

Powyższe jest z kolei spójne z treścią art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie, z którym dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT, regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.

Poza brzmieniem przepisów ustawy o CIT, znaczenie dla niniejszej sprawy ma także treść Objaśnień podatkowych dotyczących formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia podatkowe”), w których Minister Finansów potwierdził, że przy ocenie prawidłowości kwalifikacji przychodów, kosztów, zysków, strat i innych kategorii rachunkowych uwzględnianych w wyniku finansowym netto, znaczenie mają przyjęte w spółce zasady (polityka) rachunkowości, treść ekonomiczna zdarzeń oraz nadrzędne zasady rachunkowości (m.in. wiarygodności, przewagi treści nad formą, memoriału, współmierności przychodów i kosztów, ostrożności, istotności, ciągłości, kontynuacji działalności oraz indywidualnej wyceny). Podatnik obowiązany jest rzetelnie i jasno przedstawiać sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki, stosując przyjęte zasady (politykę) rachunkowości zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości (str. 6 oraz str. 26 Objaśnień podatkowych).

Przechodząc na grunt samego art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wskazać należy, że zgodnie z jego treścią, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, jeżeli mniej niż 50% przychodów z działalności tego podatnika osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi m.in. ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.

Analizując treść art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zauważyć należy, że ustawodawca posłużył się w nim pojęciem „przychodów z działalności”, nie definiując w żaden sposób tego pojęcia.

Definicji tej nie zawierają również inne przepisy ustawy o CIT, jak i przepisy ustawy rachunkowości (która to ma kluczowe znaczenie w kontekście opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek).

Ustawa o rachunkowości wskazuje jedynie na ogólną definicję przychodów i zysków, wskazując, że rozumie się przez nie uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli (art. 3 ust. 1 pkt 30 ustawy o rachunkowości). Niemniej jednak, z uwagi na brak odrębnej definicji zwrotu „przychody z działalności” oraz z uwagi na ww. bezpośrednie odesłania ustawodawcy do ustawy o rachunkowości, słuszne jest rozumienie przychodów właśnie zgodnie z przepisami tej ustawy.

Powyższe prowadzi do spójnej konkluzji, że prawidłowym sposobem rozliczenia ww. przychodów jest ten, zgodny z przepisami ustawy o rachunkowości, a ilekroć ustawodawca w rozdziale 6b ustawy o CIT wskazuje na jakiekolwiek pojęcia, należy je interpretować w oparciu o pojęcia zawarte w przepisach ustawy o rachunkowości.

Podkreślenia wymaga, że przy dokonywaniu wykładni normy prawnej pierwszeństwo należy przyznać językowym metodom wykładni, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości sięgać po wykładnię systemową bądź celowościową. Stanowisko to potwierdzają również organy podatkowe, czego przykładem jest interpretacja DKIS z 6 grudnia 2019 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.531.2019.1.PC), w której organ wskazał:

Przystępując do analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie decydujące jest brzmienie przepisów ustawy o rachunkowości i przychodu zgodnie z regułami prawa bilansowego, gdyż art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nie formułuje szczególnych, odrębnych definicji przychodu, a jednocześnie art. 28h ust. 1 ustawy o CIT wprowadza „zerwanie” ustawodawcy z podatkowym rozumieniem przychodów i kosztów w przypadku spółek opodatkowanych ryczałem.

Ustawa o rachunkowości, w części definicyjnej (art. 3a ust. 1 pkt 3a ustawy o rachunkowości) odsyła do Ustawy o obrocie, albowiem ilekroć w ustawie o rachunkowości mowa jest przepisach o obrocie papierami wartościowymi - rozumie się przez to przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 23 ustawy o rachunkowości, ilekroć w tej ustawie mowa o instrumentach finansowych - rozumie się przez to kontrakt, który powoduje powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego albo instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze, bez względu na to, czy wykonanie praw lub zobowiązań wynikających z kontraktu ma charakter bezwarunkowy albo warunkowy. Do instrumentów finansowych nie zalicza się w szczególności:

a) rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego,

b) umów o gwarancje finansowe, które ustalają wykonanie obowiązków z tytułu udzielonej gwarancji, w formie zapłacenia kwot odpowiadających stratom poniesionym przez beneficjenta na skutek niespłacenia wierzytelności przez dłużnika w wymaganym terminie,

c) umów o przeniesienie praw z papierów wartościowych w okresie pomiędzy terminem zawarcia i rozliczenia transakcji, gdy wykonanie tych umów wymaga wydania papierów wartościowych w określonym terminie, również wtedy, gdy przeniesienie tych praw następuje w formie zapisu na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot upoważniony na podstawie odrębnych przepisów,

d) aktywów i zobowiązań z tytułu programów, z których wynikają udziały pracowników oraz innych osób związanych z jednostką w jej kapitałach lub w kapitałach innej jednostki z grupy kapitałowej, do której należy jednostka,

e) umów połączenia spółek, z których wynikają obowiązki określone w art. 44b ust. 9.

Uwzględniając powyższe, w przedmiotowej sprawie nie budzi wątpliwości, że „rachunkowe” rozliczenie inwestycji w papiery wartościowe jest jedynym słusznym sposobem kalkulacji przychodu z tytułu lokowania środków przez Wnioskodawcę w instrumenty finansowe, tj. Wnioskodawca uważa zajęte przez siebie stanowisko za poprawne i prawidłowe.

Zgodnie z powyższymi definicjami, obligacje są kontraktami, które powodują powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego u drugiej.

Analizując treść art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zauważyć należy, że mówiąc o przychodach z działalności, należy je definiować, jak już udowodniono powyżej, zgodnie z przepisami UoR.

Zgodnie z art. 3 ust.1 pkt 30 UoR, ilekroć mowa o przychodach i zyskach na gruncie Ustawy o rachunkowości, rozumie się przez to uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.

W konsekwencji, w przypadku Spółki i realizowanych przez nią praw z realizacji instrumentów finansowych (obligacji zerokuponowych oraz kuponowych), zgodnie z UoR, przychodem są dodatnie pożytki z tytułu realizacji ww. instrumentów finansowych w postaci dyskonta i odsetek, a nie globalny wolumen transakcji, obejmujący także kwoty główne (analogicznie jak w przypadku lokat).

Należy mieć także na uwadze, że powyższe potwierdza praktyka sądów administracyjnych. Jak bowiem wynika z wyroku WSA w Poznaniu z dnia 27 maja 2025 r. – sygn. I SA/Po 121/25, w przypadku obligacji zerokuponowych wyłącznie dyskonto może być przychodem i tym samym tylko dyskonto powinno wliczać się do limitu przychodów pasywnych z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W ustnym uzasadnieniu wyroku Sąd odwołał się m.in. do wyroku NSA z 24 maja 2024 r. (sygn. II FSK 2188/23) i definicji dyskonta z ustawy o PIT, uznając, że nie ma żadnych przesłanek do traktowania kwoty wykupu obligacji jako przychodu.

Jak szczegółowo wynika z uzasadnienia ww. wyroku:

- „Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.”

- „Sąd przyznał rację skarżącej, która nie negując przyjętej przez organ literalnej wykładni spornego przepisu, słusznie zauważyła, że posługuje się on pojęciem przychodu, a nie dochodu rozumianego jako różnica między przychodami i kosztami. W przypadku obligacji zerokuponowych ich wartość nominalna nie może być traktowana jako przychód, ponieważ cena nabycia takich obligacji nie jest traktowana jako koszt.”

- „W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów. Należy zauważyć, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej (por. wyrok NSA z 15 lipca 2015 r., II FSK 1211/13; i powołane tam orzecznictwo oraz piśmiennictwo).”

W ocenie Spółki, powyższe konkluzje powinny odnosić się także w sposób analogiczny do obligacji kuponowych. Obligacje te bowiem także wiążą się z uprzednim ulokowaniem zainwestowanej kwoty, a następnie – jej spłatą (zwrotem) przez emitenta, co nie powinno być uwzględniane w kalkulacji limitu dla potrzeb art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Reasumując, Spółka postępuje poprawnie uznając za przychód na potrzeby limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jedynie dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów tj. kwoty odsetek oraz dyskonta. Jednocześnie w ocenie Spółki, właściwym jest nieuwzględnianie w ww. limicie kwot głównych (wykupu), gdyż prowadziłoby to do wypaczenia natury instrumentów finansowych jakimi są obligacje oraz do sztucznego zawyżania limitu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. W ww. limicie należy zatem uwzględnić jedynie wartości, które stanowią realne przysporzenia po stronie Spółki, a nie kwoty główne obligacji, które ze swojej natury wraz z czasem trwania instrumentu kompensują się i są neutralne podatkowo – co prawda dla potrzeb klasycznego podatku CIT, ale stanowi to bardzo istotną wskazówkę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zatem, obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

Analizując przypadek zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, w odniesieniu do opisanych we wniosku instrumentów finansowych (obligacji zerokuponowych oraz obligacji kuponowych), zasadne jest powołanie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 708 ze zm., dalej: „ustawa o obligacjach”).

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 3 pkt 1 i 2 ustawy o obligacjach:

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach podstawowej działalności gospodarczej, w zakresie produkcji i nadawania programów telewizyjnych, Spółka wypracowuje istotne nadwyżki finansowe, które często lokuje w bezpieczne instrumenty dłużne, o różnej charakterystyce, jednak zasadniczo są to następujące dwa rodzaje instrumentów finansowych:

1. Obligacje zerokuponowe;

2. Obligacje kuponowe.

Celem ww. inwestycji jest zabezpieczenie i przechowanie wartości wypracowanych nadwyżek pieniężnych i Spółka nie sprzedaje ww. instrumentów przed ich terminem wykupu. Oznacza to, że każdorazowo Spółka najpierw lokuje środki w dany instrument, a następnie – w zależności od tego, czy są to obligacje zerokuponowe lub kuponowe – otrzymuje dyskonto w terminie wykupu (obligacje zerokuponowe) albo odsetki oraz kwotę wykupu, stanowiącą jedynie zwrot kwoty zainwestowanego kapitału w terminie wykupu (obligacje kuponowe).

Przedmiot wniosku dotyczy ustalenia, czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, należy wliczać jedynie kwotę odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wymienione w tym przepisie. Jeden z nich, wymieniony w pkt 2, zawiera wymóg, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło ze ściśle wymienionych w tym przepisie tytułów, wśród których ustawodawca zawarł przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (pkt 2 lit. f).

Zgodnie z powołaną powyżej definicją zawartą w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Do tej kategorii zaliczane są m.in. obligacje, co wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy oraz art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach.

Zatem, w odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że w przypadku wykupu obligacji, dla ustalenia wartości przychodów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT należy uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca posiadaczowi obligacji od ich emitenta. Nie ma podstaw do uznania, że dla potrzeb wspomnianego przepisu uwzględnia się jedynie wartość dyskonta i odsetek. Należy bowiem podkreślić, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy prawidłowym jest postępowanie Spółki, zgodnie z którym do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, należy wliczać jedynie kwotę odsetek oraz dyskonta, tj. dodatnie przepływy wynikające z realizacji praw z posiadanych instrumentów finansowych, należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.