Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.487.2025.2.MBD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”). Jedynym udziałowcem Spółki jest X.

Spółka jest przede wszystkim producentem (…). Spółka ma (...). Ma również szeroką ofertę do zastosowania w (…). Produkuje i wprowadza na rynek (…). Bazą do produkcji (…) jest (…), jak również nabywany od innych podmiotów. Oferta wyrobów obejmuje również (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą poprzez położoną w (…) siedzibę oraz zakłady produkcyjne położone w miejscach (…) jak np. (…) oraz w (…). Mając na względzie wyczerpywanie się złóż (...) w dotychczasowych miejscach wydobycia, zaplanowano konsolidację produkcji w jednym zakładzie produkcyjnym. Zmiany w zakresie produkcji tj. m.in. wzrost udziału (…), plan zwiększenia zdolności produkcyjnej i magazynowej oraz potrzeba optymalizacji kosztów doprowadziła Spółkę do decyzji stworzenia nowego zakładu w oparciu o aktywa innego przedsiębiorstwa, które uległo likwidacji. W oparciu o ten plan Spółka otrzymała decyzję o wsparciu wydaną na podstawie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji. Decyzję nr (…) na nową inwestycją wydano (...) 2024 r. (dalej: „decyzja o wsparciu”, „DoW”).

Projekt wpisuje się w definicję nowej inwestycji początkowej związanej z nabyciem aktywów zakładu, który został zamknięty. Na nabytych terenach, które zostały objęte DoW, będą produkowane (…) oraz świadczone usługi (…). Klasyfikacja działalności objętej wsparciem przedstawia się następująco:

1. Główny kod:

(...).

2. Pozostała działalność:

(...).

Inwestycja jest realizowana na nieruchomościach o łącznej powierzchni (…) ha, składających się z działek położonych w obrębie ewidencyjnym nr (…).

W związku z uzyskaną decyzją o wsparciu, Spółka została zobowiązana do poniesienia na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości co najmniej (…) PLN do (...) 2026 r. oraz utworzenia (...) nowych miejsc pracy do (...) 2027 r.

Spółce przysługuje prawo do korzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (dalej: „Zwolnienie z CIT”), na mocy ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. 2025, poz. 469, ze zm., dalej: „WNI”) po zakończeniu realizacji nowej inwestycji tj. po (...) 2026 r. Decyzja o wsparciu obowiązuje do (...) 2039 r. Na obecnym etapie prac Spółka podjęła decyzję o wnioskowaniu wydłużenia terminu zakończenia inwestycji.

Budynki oraz budowle nabyte po uzyskaniu DoW jako aktywa zakładu, który został zamknięty to:

(...).

Wydatki związane z nową inwestycją dotyczą w tej chwili dostosowania nabytych aktywów zamkniętego zakładu, do potrzeb Spółki, zgodnie z planem zawartym we wniosku o wydanie DoW.

(...) nr 1, w momencie zakupu będąca kompletnymi zdatnym do użytku budynkiem magazynowym ma docelowo zmienić funkcję i po przebudowie stać się budynkiem produkcyjnym. Budynek w momencie zakupu posiadał (...).

Planowana jest budowa dodatkowego placu do składowania wyrobów i materiałów oraz placu manewrowego i parkingu, a także modernizacja (...) w zakresie drogi wewnętrznej. Główne prace budowlane dotyczą (...). Cześć maszyn i urządzeń zostanie przeniesiona z zakładów (…). Cześć maszyn zostanie zakupiona jako nowe środki trwałe w ramach inwestycji.

Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji i ponosi szereg kosztów związanych z prowadzeniem działalności na terenie określonym w decyzji. Mogą to być koszty pośrednie, takie jak:

- koszty ponoszone na rzecz zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną;

- opłaty administracyjnych np. związane z odrolnieniem działek;

- koszty doradztwa;

- pozostałe koszty pośrednie związane z ww. działalnością (...).

Ponadto, Spółka ponosi i będzie ponosiła koszty związane z amortyzacją środków trwałych, których cena nabycia stanowi dla Wnioskodawcy koszt kwalifikujący się do objęcia wsparciem na podstawie § 8 Rozporządzenia PSI.

Część środków trwałych była zdatna i kompletna w momencie nabycia i stanowiła koszty kwalifikowane nowej inwestycji, a część jest i będzie oddawana do użytkowania przed terminem zakończenia inwestycji, tj. (...) 2026 r.

Spółka przewiduje również ponoszenie kosztów amortyzacji środków trwałych, które nie będą stanowiły kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, ale ze względu na związek z nową inwestycją, po jej zakończeniu będą uwzględniane w kalkulacji dochodu podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

W związku z tym, że trwające prace wymagają dużego nakładu czasu i środków finansowych, Spółka podjęła decyzję o świadczeniu usług magazynowania i przeładunku (...). Planowane usługi magazynowania i przeładunku są objęte DoW.

Po rozpoczęciu uzyskiwania przychodów z usług magazynowania (...) Spółka rozpozna m.in. także koszty bezpośrednie uzyskania tych przychodów na terenie objętym decyzją o wsparciu, np. wynagrodzenie pracowników magazynu.

Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to wszystkie uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przychody z nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu osiągnięte do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane w całości jako przychody z działalności opodatkowanej? (pytanie sformułowane pismem z 12 września 2025 r.)

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to – wszystkie koszty amortyzacji środków trwałych, koszty utrzymania budynków na terenie objętym decyzją o wsparciu, tzn. koszty ochrony i pielęgnacji terenu, koszty sprzątania, koszty mediów oraz materiałów zakupionych na potrzeby utrzymania budynków oraz wszystkie koszty wynagrodzeń pracowników w części, którą można przypisać do nowej inwestycji, koszty doradztwa prawnego, a także poniesione opłaty na odrolnienie terenu objętego decyzją o wsparciu oraz opłaty ponoszone na rzecz zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną, w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu jej zakończenia określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę w całości jako koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej Spółki? (pytanie sformułowane pismem z 12 września 2025 r.)

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki jako Wnioskodawcy, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to – w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonej w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane pismem z 12 września 2025 r.)

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych odpowiednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Przywołane przepisy wskazują, że zwolnieniem objęty jest dochód uzyskany z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu, w zakresie objętym tą decyzją. Dochody osiągnięte z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym decyzją o wsparciu, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania.

Jeśli chodzi o warunki udzielania pomocy publicznej, w tym moment nabycia prawa do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zostały one uregulowane w Rozporządzeniu rady ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozp. PSI”). Przy czym istotne jest, żeby odnosić się do treści Rozporządzenia aktualnej na dzień wydania decyzji.

Artykuł 9 ustęp 1 Rozp. PSI, w brzmieniu obowiązującym w sierpniu 2024 roku tj. w miesiącu udzielenia Spółce decyzji o wsparciu określa, że „wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.”

Do końca 2022 r. zgodnie z treścią § 9 ust. 1 rozporządzenia PSI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługiwało przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Od 1 stycznia 2023 r. obowiązuje rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, które zastąpiło rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji.

W odniesieniu do Decyzji o Wsparciu (dalej: „DoW”) otrzymanej przez Spółkę, moment nabycia prawa do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT został bezwzględnie odsunięty w czasie do momentu zakończenia inwestycji.

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (tak wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09).

Zatem, jak wynika z literalnego brzmienia przepisu § 9 ust. 1 Rozporządzenia PSI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu. Innymi słowy, dochody osiągane z nowej inwestycji nie będą korzystały ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w zw. § 9 ust. 1 Rozporządzenia PSI, do momentu, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Skoro dochody z nowej inwestycji nie będą korzystały ze zwolnienia art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w zw. § 9 ust. 1 Rozporządzenia PSI, do momentu, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, to wszystkie przychody uzyskiwane z nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu osiągnięte do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane w całości jako przychody z działalności opodatkowanej.

Oznacza to, że niezależnie od postępów w realizacji inwestycji (np. uruchomienia zmodernizowanej linii produkcyjnej na terenie objętym DoW i rozpoczęcia produkcji), a w konsekwencji ustalenia wcześniejszego niż zakończenie inwestycji momentu osiągnięcia pierwszych przychodów z jej realizacji, Wnioskodawca musi wstrzymać się z korzystaniem z przysługującego mu zwolnienia z CIT na podstawie otrzymanej decyzji o wsparciu aż do momentu zakończenia inwestycji, tj. w przypadku Spółki do (...) 2026 r., a jeżeli Spółka uzyska decyzję o dalszym odroczeniu terminu zakończenia inwestycji to nawet dłużej.

Tym samym, zdaniem Spółki, z uwagi na brak możliwości korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w związku z otrzymaną przez Spółkę Decyzją o Wsparciu, do momentu nabycia prawa do zwolnienia, tj. do zakończenia inwestycji, będzie ona zobowiązana do rozpoznawania wszystkich przychodów z nowej inwestycji jako przychodów opodatkowanych.

W związku z uzyskaniem decyzji o wsparciu, Spółka ponosi szereg kosztów stanowiących dla niej koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, związanych z prowadzeniem działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Są to koszty o charakterze pośrednim i bezpośrednim.

Do wspomnianych kosztów jakie ponosi Spółka w związku z nową inwestycją należą m.in.

- koszty odrolnienia działek objętych Decyzją o Wsparciu,

- koszty ponoszone na rzecz zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną,

- koszty doradztwa prawnego,

- koszty mediów,

- koszty ochrony i pielęgnacji terenu objętego DoW,

- koszty sprzątania,

- wydatki na materiały niezbędne do utrzymania terenu objętego Decyzją w należytym stanie,

- koszty amortyzacji środków trwałych,

- koszty wynagrodzenia pracowników administracyjnych,

- koszt wynagrodzenia pracowników magazynu na terenie objętym decyzją, wydatki na wyposażenie stanowisk pracy jak: (...).

Koszty te, z wyjątkiem jednorazowej opłaty za odrolnienie działek oraz doradztwa prawnego, są ponoszone regularnie tj. co miesiąc. Z uwagi na związek z nową inwestycją, ponoszone po dacie zakończenia inwestycji określonej w DoW będą uwzględniane w kalkulacji dochodu podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera legalnych definicji pojęć „bezpośrednie i pośrednie koszty uzyskania przychodów”. Zgodnie z ugruntowanymi poglądami orzecznictwa sądów administracyjnych, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów, np. wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie. Kosztami takimi są więc w szczególności wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające z konieczności wywiązywania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa, czy warunkujące prowadzenie tej działalności. Tego rodzaju koszty, chociaż związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Moment tzw. „potrącalności kosztów” został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. W art. 15 ust. 4 ustawy o CIT określono, że koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zasadą jest, że wydatki na zakup/wytworzenie środków trwałych (oraz wartości niematerialnych i prawnych) nie mogą zostać zaliczone bezpośrednio do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te podlegają ujęciu w kosztach podatkowych poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości początkowej tych składników majątku (na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem ustawowych włączeń i ograniczeń) – art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Skoro Spółka, do momentu zakończenia inwestycji nie może korzystać ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a, a zatem osiąga przychody z nowej inwestycji, które podlegają opodatkowaniu, to przysługuje jej prawo do odliczania wymienionych niżej kosztów poniesionych do, określonego w Decyzji o Wsparciu, momentu zakończenia nowej inwestycji jako kosztów uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej Spółki:

- kosztów odrolnienia działek objętych Decyzją o Wsparciu,

- kosztów ponoszone na rzecz zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną,

- kosztów doradztwa prawnego,

- kosztów mediów,

- kosztów ochrony i pielęgnacji terenu objętego DoW,

- kosztów sprzątania,

- wydatków na materiały niezbędne do utrzymania terenu objętego Decyzją w należytym stanie,

- kosztów amortyzacji środków trwałych,

- kosztów wynagrodzenia pracowników administracyjnych,

- kosztów wynagrodzenia pracowników magazynu na terenie objętym decyzją, wydatki na wyposażenie stanowisk pracy jak: komputery, drukarki, papier.

Spółka nie będzie zobowiązana odraczać momentu rozliczenia tych wydatków w podstawie opodatkowania do momentu uzyskania możliwości korzystania z przyznanej na podstawie DoW pomocy publicznej, tj. do momentu uzyskania przychodu z działalności objętej DoW po zakończeniu inwestycji.

Podejście takie znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych innym podatnikom posiadającym decyzje o wsparciu wydawane w stanie prawnym obowiązującym od 2023 r. Na przykład w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2025 r. sygn. 0111 KDIB1-3.4010.296.2025.1.DW, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wraz z uzasadnieniem wnioskodawcy, że: „Oznacza to, że Spółka do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu, nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. W związku z tym, skoro Spółka w tym okresie nie korzysta z pomocy polegającej na zwolnieniu dochodu z opodatkowania, to Spółka zobowiązana jest ustalić wynik podatkowy z nowej inwestycji na zasadach ogólnych tak długo jak nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w ramach Decyzji wydanej dla tego zakładu. Zatem, w okresie od dnia wydania Decyzji do ustalonego w niej terminu zakończenia inwestycji, Spółka będzie uprawniona ujmować przychody, koszty i ewentualne straty wygenerowane w nowej inwestycji (zakładzie), w ogólnym wyniku swojej działalności opodatkowanej.”

Podobnie uznał organ:

- w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2024 roku sygn. 0111-KDIB1-3.4010.7.2024.1.PC;

- w interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.72.2023.2.AN.

„Analizując powyższe należy wskazać, że skoro do momentu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu Wnioskodawca będzie musiał rozliczać wynik działalności objętej decyzją jako wynik działalności opodatkowanej zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 tego przepisu.”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, skoro wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w DoW, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 469 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić (art. 15 ustawy o WNI).

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 108 ze zm., dalej: „rozporządzenie o WNI”).

Od 1 stycznia 2023 r. obowiązuje rozporządzenie z dnia 27 grudnia 2022 r., które zastąpiło rozporządzenie z dnia 28 sierpnia 2018 r.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

Przepis § 9 ust. 1 rozporządzenia, jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji - jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Zgodnie natomiast z § 12 rozporządzenia o WNI:

do spraw wszczętych i niezakończonch oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

Z treści wniosku wynika, że otrzymaliście Państwo decyzję o wsparciu wydaną na podstawie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji. Decyzję nr (...).

Oznacza to, że zgodnie z dyspozycją ww. regulacji obowiązują Państwa przepisy rozporządzenia o WNI z 2022 r., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r.

Przenosząc powyższe uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy, należy ponownie zwrócić uwagę na treść § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI z 2022 r.:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o WNI:

decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, dotyczące:

1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;

2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji;

3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;

5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się przedsiębiorca;

6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych ewidencyjnych nieruchomości.

Rozpatrując przedmiotowe zagadnienie nie można pominąć okoliczności, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od powszechnego opodatkowania. W związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową i nie powinny być one przedmiotem wykładni rozszerzającej.

Zatem, jak wynika z literalnego brzmienia przepisu § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ww. ustawy:

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Analizując powyższe należy wskazać, że skoro do momentu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu Wnioskodawca będzie musiał rozliczać wynik działalności objętej decyzją jako wynik działalności opodatkowanej zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy CIT, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 tego przepisu.

W takim wypadku ewentualne poniesienie straty rozumianej jako wynik całej działalności opodatkowanej (łącznie z działalnością prowadzoną dotychczas i nieobjętą decyzją o wsparciu) będzie mogło być rozliczane na podstawie art. 7 ust. 5 pkt 1 lub 2 ustawy CIT.

Zgodnie bowiem z treścią przepisu art. 7 ust. 5 ustawy CIT:

o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Zauważyć należy, że pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z nowej inwestycji prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Oznacza to, że do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu, nie możecie Państwo korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

W związku z tym, skoro w tym okresie nie korzystacie Państwo z pomocy polegającej na zwolnieniu dochodu z opodatkowania, to zobowiązani jesteście Państwo ustalić wynik podatkowy z nowej inwestycji na zasadach ogólnych tak długo jak nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w ramach wydanej Decyzji.

Z uwagi na powyższe, w okresie od dnia wydania decyzji o wsparciu do terminu zakończenia inwestycji określonego w tej decyzji – przychody i koszty wygenerowane z tytułu nowej inwestycji powinny zostać ujęte w ogólnym wyniku Spółki w działalności opodatkowanej. Podatnik ma też możliwość rozliczenia ewentualnej straty powstałej w tym okresie.

Wobec powyższych wyjaśnień, Państwa stanowisko dotyczące ustalenia:

- czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to wszystkie uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przychody z nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu osiągnięte do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane w całości jako przychody z działalności opodatkowanej,

- czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to – wszystkie koszty amortyzacji środków trwałych, koszty utrzymania budynków na terenie objętym decyzją o wsparciu, tzn. koszty ochrony i pielęgnacji terenu, koszty sprzątania, koszty mediów oraz materiałów zakupionych na potrzeby utrzymania budynków oraz wszystkie koszty wynagrodzeń pracowników w części, którą można przypisać do nowej inwestycji, koszty doradztwa prawnego, a także poniesione opłaty na odrolnienie terenu objętego decyzją o wsparciu oraz opłaty ponoszone na rzecz zarządzającego Specjalną Strefą Ekonomiczną, w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu jej zakończenia określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę w całości jako koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej Spółki,

- czy prawidłowe jest stanowisko Spółki jako Wnioskodawcy, zgodnie z którym, jeśli wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to – w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonej w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki

uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.