Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.504.2025.4.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 września 2025 r., które wpłynęło 22 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

I.    Opis Wnioskodawcy i Grupy

X S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Spółka posiada też pełne prawo do odliczenia VAT jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez (…).

Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w następujących spółkach Y Sp. z o.o. z siedzibą w (…), Z Sp. z o.o. z siedzibą w (…)oraz A Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej łącznie: „Spółki Zależne”).

Spółki Zależne to podmioty specjalizujące się w dostawach produktów (…). Zajmują się procesami produkcyjnymi polegającymi głównie (…). Ponadto, Spółki Zależne zajmują się procesami wykańczania produktów (…). Spółki Zależne wytwarzają (…).

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). Wnioskodawca pełni bowiem funkcję spółki holdingowej zajmującej się szeroko rozumianym zarządzaniem Spółkami Zależnymi oraz zapewnianiem im finansowania. Wnioskodawca oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie zwane „Grupą”.

II.  Założenia Transakcji

W związku z planami rozwoju Grupy przez Wnioskodawcę, związanymi z dynamicznym rozwojem branży, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej (dalej: „Transakcja”). W związku z planowaną Transakcją, rozważane było pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i przychodowych), którzy mogliby zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki i Grupy.

Przed dokonaniem Transakcji, Spółka była kontrolowana przez B, który - poprzez ufundowaną przez siebie Fundację Rodzinną (…) (dalej jako „Fundacja Rodzinna”) posiadał 100% akcji Spółki. B pełnił jednocześnie funkcję członka zarządu we wszystkich spółkach należących do Grupy.

III. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego i współpraca z nim

W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła umowę o świadczenie usług doradczych (dalej: „Umowa Doradztwa”) z C sp. z o.o. z siedzibą (…) (dalej: „Doradca”). Doradca to polska spółka prawa handlowego, prowadząca działalność gospodarczą w zakresie usług doradczych, niebędąca podmiotem powiązanym z Grupą ani osobami kontrolującymi Grupę oraz zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował:

Faza 1 Proces Przygotowania

Harmonogram i struktura Transakcji

1.  Wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji, identyfikacja kluczowych etapów procesu;

2.  Nadzór nad harmonogramem Transakcji;

3.  Analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji;

Wirtualny Pokój Danych

4.  Przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego Pokoju Danych;

5.  Koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby Transakcji;

Pozycjonowanie Spółki / equity story

6.  Przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych tez inwestycyjnych (tzw. equity story) dla inwestorów;

7.  Analiza aktualnych trendów i głównych obszarów zainteresowań inwestorów związanych z sektorem działalności Spółki;

8.  Pomoc w identyfikacji inwestorów;

Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki;

9.  Pomoc w przeglądzie i przygotowaniu modelu finansowego Spółki na potrzeby Transakcji;

10.  Wsparcie w przeglądzie i ocenie głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja ewentualnych mitygantów;

11.  Analiza wartości ekonomicznej Spółki (m in. metodą mnożnikową oraz na bazie analizy fundamentalnej DCF i LBO).

Faza 2 Proces Transakcyjny

Przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego:

1.  Nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich zainteresowania Transakcją.

2.  Przygotowanie materiałów marketingowych, m.in. teasera, info pack, prezentacji zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki.

3.  Nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na potrzeby prowadzonego procesu.

4.  Koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów.

5.  Nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room VDR) przez Spółkę.

6.  Pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez inwestorów.

7.  Koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego lub księgowego, zatrudnionych przez Spółkę.

8.  Pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów.

9.  Pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach dokumentacji umownej Transakcji.

Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług (dalej: „Wynagrodzenie”) składało się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu.

W zakresie części stałej Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę) zobowiązana była do zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty określonej w Umowie Doradztwa.

Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu składały się dwa składniki:

-   Wynagrodzenie za sukces. Wynagrodzenie należne Doradcy wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji określony w Umowie Doradztwa.

-   Wynagrodzenie uznaniowe. Wynagrodzenie zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z Umową Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne, może podwyższyć kwotę wynagrodzenia za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą, określony w Umowie Doradztwa, procent wartości Transakcji.

Szczegółowy sposób wyliczenia Wynagrodzenia w części uznaniowej oraz terminów i warunków jego płatności został ściśle określony w Umowie Doradztwa.

Niezależnie od dojścia Transakcji do skutku, Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez Doradcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy Doradztwa.

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy, Doradca dokonał rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.

Doradca asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca uczestniczył we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu Transakcji.

IV.      Realizacja Transakcji

W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego, z sukcesem wyłoniono i pozyskano nowego inwestora dla Spółki. W ramach realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz C Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „C Sp. z o.o.”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce D Sp. z o.o. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „D Sp. z o.o.), w ten sposób, że:

-  C SP. Z O.O. posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym oraz 65% głosów w D SP. Z O.O.;

-  Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym oraz 35% głosów w D SP. Z O.O..

C SP. Z O.O. oraz D SP. Z O.O. są kontrolowane przez fundusz inwestycyjny E A. S. z siedzibą w (…), specjalizujący się w inwestycjach w spółki przemysłowe, który zapewnił finansowanie Transakcji.

Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest B, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Wnioskodawcy oraz pozostałych spółek należących do Grupy.

W dniu 1 sierpnia 2025 r. spółka D SP. Z O.O. - w której 65% udziałów posiada C SP. Z O.O., a 35% udziałów posiada Fundacja Rodzinna - nabyła od Fundacji Rodzinnej wszystkie akcje Wnioskodawcy.

W wyniku realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (tj. dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki kontrolowany przez B, który jednocześnie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych spółek należących do Grupy) zachowała mniejszościowy (pośredni) udział w Spółce. Ponadto, B pozostał członkiem zarządu Spółki oraz pozostałych spółek należących do Grupy i będzie nimi współzarządzał z osobami wyznaczonymi przez nowego inwestora.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

-      pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

-      potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

-      potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

-      możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,

-      potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

-      dostęp do know-how biznesowego,

-      wzmocnienie zarządzania Spółką.

V. Koszty realizacji Transakcji

W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy.

Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne należące do Wnioskodawcy.

Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.

Ponadto, w toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (dalej łącznie: „Koszty Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione przez Spółkę.

Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:

-   doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji;

-   tłumaczy przysięgłych;

-   notariuszy;

-   firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due diligence);

-   opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, itp.

-   opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących otrzymanych w pierwszym etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone/zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów, itd.).

Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie wypłacane z tyt. „Kosztów Dodatkowych” na podstawie faktur VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

W piśmie z 18 września 2025 r., które wpłynęło 22 września 2025 r. wskazali Państwo co następuje:

1. Kiedy - proszę podać konkretną datę - zawarli Państwo umowę o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”)?

Umowa została zawarta (…) 2024 roku.

2. Na jaki okres została zawarta Umowa Doradztwa?

Zgodnie z Punktem 9.1 umowy - Umowa wchodzi w życie z dniem podpisanie przez ostatnią ze Stron i zostaje zawarta na czas nieokreślony.

3. Kiedy nastąpi/nastąpiła płatność z tytułu realizacji Umowy Doradztwa?

Wynagrodzenie w części stałej było należne począwszy od dnia zawarcia Umowy i było płatne przez Spółkę co miesiąc z góry, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca, jednak nie dłużej niż przez okres 10 miesięcy w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego, na podstawie następujących faktur VAT, wystawionych i doręczonych przez Doradcę: (…).

Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu - w części „Wynagrodzenia za sukces” stało się należne Doradcy w Dacie Zamknięcia Transakcji (realizacji Transakcji) na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia tj. „Wynagrodzenia za sukces” w dniu (…) 2025 na podstawie faktury VAT nr (…) z (…) 2025.

W części „ Wynagrodzenie uznaniowe” jest płatne na rzecz Doradcy według wyłącznego uznania Spółki. „Wynagrodzenie uznaniowe” byłoby płatne również w Dacie Zamknięcia Transakcji wraz z „Wynagrodzeniem za sukces”. W związku z tym, że ta część miała charakter uznaniowy Spółki, a Spółka nie zdecydowała o zapłacie tej części wynagrodzenia.

4. Czy spółki: C Sp. z o.o. oraz D Sp. z o.o. były podmiotami powiązanymi z Państwem i/lub z Fundacją Rodzinną przed zawarciem Transakcji, o której mowa we wniosku?

Nie, spółki C Sp. z o.o. Sp. z o.o. orazD Sp. z o.o. Sp. z o.o. nie były podmiotami powiązanymi ze Grupą ani z Fundacją Rodzinną przed zawarciem Transakcji o której mowa we wniosku.

5. Co oznacza stwierdzenie: „W ramach realizacji Transakcji, Fundacja (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz C Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „C Sp. z o.o.”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce D Sp. z o.o. (…) (...)”? Kiedy nastąpiły te transakcje?

D SP. Z O.O. została zawiązana, jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przez F na podstawie aktu założycielskiego z dnia (…) 2025 roku. D SP. Z O.O. miała początkowo kapitał zakładowy wynoszący 5.000 zł, składający się ze 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

W dniu (…) 2025 roku F zawarł z C SP. Z O.O. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której sprzedał na rzecz C SP. Z O.O. 100% udziałów w D SP. Z O.O., tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. W wyniku przedmiotowej transakcji C SP. Z O.O. nabyła udziały w D SP. Z O.O..

W dniu (…) 2025 roku C SP. Z O.O. zawarła z Fundacją Rodzinną umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której C SP. Z O.O. sprzedała na rzecz Fundacji Rodzinnej 35 udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O.. W wyniku przedmiotowej transakcji Fundacja Rodzinna nabyła udziały w D SP. Z O.O..

W dniu (…) 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D SP. Z O.O. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy D SP. Z O.O. z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, tj. o kwotę (…) zł, poprzez utworzenie (…) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy. Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym D SP. Z O.O. zostały objęte przez wspólników, tj. C SP. Z O.O. oraz Fundację Rodzinną, w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, tj.:

-  (…) nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez C SP. Z O.O. w zamian za wkład pieniężny; oraz

-  (…) nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez Fundację Rodzinną w zamian za wkład pieniężny.

W związku z powyższym:

-   C SP. Z O.O. posiada (…) udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O., które: (1) w części dotyczącej (…) udziałów zostały nabyte od F na podstawie ww. umowy sprzedaży udziałów z dnia (…) 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej (…) udziałów, utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia (…) 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez C SP. Z O.O.;

-   Fundacja Rodzinna posiada (…) udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O., które: (1) w części dotyczącej (…) udziałów zostały nabyte od C SP. Z O.O. na podstawie ww. umowy sprzedaży udziałów z dnia (…) 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej (…) udziałów, utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia (…) 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez Fundację Rodzinną.

6. W związku z jakimi czynnościami zostały poniesione przez Państwa koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy, wchodzące w skład Kosztów Dodatkowych oraz jaki jest związek tych kosztów z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki?

Koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy zostały poniesione w związku z przygotowaniem umów Transakcji (właścicielem C Sp. z o.o. jest podmiot zagraniczny, dlatego umowy były również w języku angielskim). Część dokumentów Transakcji wymagało udziału notariusza - np. protokoły zgromadzeń wspólników czy poświadczenia podpisów pod dokumentami Transakcji. Wskazane powyżej koszty pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

7. Proszę podać:

a) czy pozyskanie oficjalnych dokumentów przez innych doradców jest dokonywane na rzecz Państwa Spółki?

Tak - pozyskane dokumenty dotyczyły Spółki - np. zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach i innych należnościach publicznoprawnych, wypis z rejestru zastawów skarbowych. Były to opłaty skarbowe.

Jeśli pozyskiwany dokument dotyczył danej spółki zależnej (np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy), to dana spółka zależna pokrywała koszt opłat skarbowych czyli opłat za wydanie dokumentu i te koszty są ujęte w ewidencji księgowej tejże spółki zależnej.

b) czy Państwa Spółka korzysta z tych dokumentów do wykonywania czynności opodatkowanych?

Opłaty takie nie podlegały podatkowi VAT. Spółka wykonuje czynności opodatkowane fakturami VAT (administrowanie spółkami zależnymi), a otrzymane zaświadczenia/wypisy potwierdzają np. brak zaległości podatkowych dotyczących tejże działalności opodatkowanej.

c) jakie oficjalne dokumenty są pozyskiwane przez doradców i jakiego rodzaju opłaty się z tym wiążą,

Zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, wypis z rejestru zastawów skarbowych, zaświadczenie z rejestrów zastawów, wypisy i wyrysy z ewidencji gruntów i budynków. Opłaty wynikają z obowiązujących przepisów (opłata skarbowa).

d) czy pozyskiwanie oficjalnych dokumentów jest udokumentowane fakturami wystawionymi na Państwa Spółkę?

Nie - były to wyłącznie opłaty skarbowe, za które każda ze spółek (w tym spółki zależne) ponosiła za siebie. Administracja skarbowa nie wystawia faktur w związku z takimi opłatami.

8. Proszę podać:

a) czy zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę świadczoną przez doradców na rzecz Państwa Spółki, którą to usługę Spółka wykorzystuje do wykonywania czynności opodatkowanych?

Tak. Usługa jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora. Takie informacje mają związek z generowanymi przychodami przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi, będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

b) jaki zakres świadczeń na Państwa rzecz objęty jest pojęciem „Cost Reimbursement”?

Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty „Cost Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu do dokumentów wynikowych z tego procesu.

c) beneficjentem jakiej konkretnie usługi jest Państwa Spółka z tytułu „Cost Reimbursement”

Usługa jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora.

9. Na rzecz jakiego konkretnie podmiotu następuje wypłata opłaty tzw. „Cost Reimbursement”? Czy jest to podmiot powiązany z Państwem i/lub Fundacją Rodzinną?

Opłata „Cost Reimbursement” następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką/Grupą ani z Fundacją Rodzinną. Następuje ona na rzecz Potencjalnego Inwestora (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu wyłonienia Inwestora - Spółki: G Sp. z o.o.

10. W jaki sposób jest ustalana wysokość opłaty tzw. „Cost Reimbursement” oraz w jaki sposób wybierany jest podmiot na rzecz którego ma być poniesiona?

Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost Cover Letter” pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany górny limit opłaty, natomiast dokładna kalkulacjo kwoty wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Do tej dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz due diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu procesu wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały zakwalifikowane tylko dwa podmioty - niewybrany (spółka G Sp. z o.o.) oraz wybrany Inwestor.

11. Jaki jest powód zaangażowania przez Państwa innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych, w związku z którymi ponieśli Państwo Koszty Dodatkowe?

W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy inni specjaliści, których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji. W związku z tym, na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji wymagała skorzystania z usług zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały proces transakcyjny zostanie przeprowadzony w sposób zgodny z prawem, profesjonalny i efektywny pod względem kosztowym i czasowym.

12. Czy nabywane przez Państwa usługi doradcze świadczone przez Doradcę, związane z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu?

Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej usługi doradcze świadczone przez Doradcę pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. umożliwiły pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwala na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

13. Czy w odniesieniu do nabywanych przez Państwa usług doradczych świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, nie zachodzą wyłączenia prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wskazane w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.)?

Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

14. Czy nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące Kosztów Dodatkowych związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu?

Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej „Koszty Dodatkowe” pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki oraz z nabywanymi usługami doradczymi świadczonymi przez Doradcę, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

Pytania

1.  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów, kosztów usług doradczych związanych z Transakcją, świadczonych przez Doradcę, nabytych na podstawie faktur VAT, tj. Wynagrodzenia składającego się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów, zdefiniowanych powyżej Kosztów Dodatkowych, nabywanych na podstawie faktur VAT lub uiszczonych opłat skarbowych, związanych ściśle z Transakcją, tj.: kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę „Cost Reimbursement”? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2, przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r.)

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r.)

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest:

-   uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów kosztów nabytych na podstawie faktur VAT usług doradczych związanych z Transakcją, czyli wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy;

-   uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów kosztów nabytych na podstawie faktur VAT lub uiszczonych opłat skarbowych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z Transakcją, tj.: kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost Reimbursement”.

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

-   musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

-   musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

-   musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-   jest właściwie udokumentowany,

-   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się racjonalnie powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia Doradcy

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu kontroli nad Spółką albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do know-how, nowego kapitału oraz akwizycji kolejnych podmiotów w celu rozwoju Grupy. To będzie mieć przełożenie na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszego rozwoju Spółki i Grupy.

Racjonalność poniesienia „Kosztów Dodatkowych”

Poniesienie przez Spółkę Kosztów Dodatkowych oznacza, że cel zatrudnienia Doradcy jest realizowany a ponoszone koszty są następstwem działań zrealizowanych przez Doradcę, których Spółka nie może zrealizować własnymi zasobami oraz zmierzają w kierunku zakończenia Transakcji, np. poprzez przygotowanie umów z nowym inwestorem i negocjacje jej warunków, a także prawne zabezpieczenie całej Transakcji. Racjonalne działanie Spółki przejawia się również we wnikliwej analizie ofert niewiążących oraz ograniczeniem liczby potencjalnych inwestorów zaproszonych do kolejnego etapu procesu. Z racji zapewnienia jednemu z potencjalnych inwestorów zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty Cost Reimbursement do kolejnego etapu procesu i pełnego badania due diligence zostało zaproszonych przez Spółkę do dalszego procesu dwóch najbardziej perspektywicznych potencjalnych inwestorów. Co za tym idzie Spółka miała możliwość wyboru najkorzystniejszej oferty wiążącej otrzymanej po badaniu due dilligence, ale zarazem musiała się zobowiązać do zapłaty niewybranemu potencjalnemu inwestorowi zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty Cost Reimbursement.

W efekcie tych działań, Spółka po zakończeniu procesu i wejściu nowego inwestora uzyskuje dostęp do know-how, nowego kapitału oraz akwizycji kolejnych podmiotów w celu rozwoju Grupy. To będzie mieć natomiast przełożenie na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie Kosztów Dodatkowych jest racjonalne, niezbędne i nierozłączne wraz z ponoszonymi kosztami Doradcy - pozwala bowiem na kompleksowe zakończenie Transakcji z najlepszym możliwym wynikiem i utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też, poniesienie kosztu Wynagrodzenia Doradcy jak i Kosztów Dodatkowych, odpowiednio udokumentowanych i nie mieszczących się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie podlegających w żaden sposób zwrotowi na rzecz Spółki, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS: „Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.”

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ: „W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.”,

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD: „Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”,

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS: „Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła/zamierza ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,

-   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (...)”,

-   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510-436/15/MKo: „(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,

-   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC: „(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (…)”.

-   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN: „(…) poniesienie wydatku związanego z wypłacaniem wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia uzależnionego od efektu, na rzecz Doradcy będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Wynika to z faktu, że wynagrodzenie to jest wypłacane za usługi doradcze w procesie pozyskania inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, jest odpowiednio udokumentowane (na podstawie faktury VAT) i nie znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Wynagrodzenie to nie zostanie również Spółce w żadnej sposób zwrócone. Również wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-   wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-   został właściwie udokumentowany,

-   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT, oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Art. 16 ust. 1 ustawy CIT, zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu. Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne należące do Wnioskodawcy. Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.

Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (dalej jako: „Koszty Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostały fakturami VAT i poniesione przez Spółkę. Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:

-   doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na realizację Transakcji;

-   tłumaczy przysięgłych;

-   notariuszy;

-   firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due diligence);

-   opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np. dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, itp.

-   opłaty tzw. „Cost Reimbursement” - należna potencjalnemu inwestorowi z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Państwa Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów:

-   kosztów usług doradczych związanych z Transakcją, świadczonych przez Doradcę, nabytych na podstawie faktur VAT, tj. wynagrodzenia składającego się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu

-   „Kosztów Dodatkowych”, nabywanych na podstawie faktur VAT, związanych ściśle z Transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę „Cost Reimbursement”.

Odnosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy w kontekście zapytania przedstawionego przez Państwa Spółkę stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków objętych pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 1 i 2, związanych z realizacją transakcji nabycia nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania wskazanych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego.

Tym samym, poniesione przez Państwa:

-   koszty usług doradczych związanych z Transakcją, świadczonych przez Doradcę, nabytych na podstawie faktur VAT, tj. Wynagrodzenia składającego się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu;

-   „Koszty Dodatkowe”, nabywane na podstawie faktur VAT, związane ściśle z Transakcją, w szczególności koszty doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłaty za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłata „Cost Reimbursement”

mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

Zaznaczyć należy, że w przypadku gdy poniesione koszty na usługi doradcze wiązałyby się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja indywidualna rozstrzyga w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4) wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się z kolei do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.