Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.508.2025.3.PC

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek został uzupełniony pismem z 25 i 30 września 2025 r., przesłanym za pośrednictwem e-puap 30 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

P. S.A. (dalej jako: „A”) jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej (dalej: „Grupa”). W skład grupy wchodzą spółki o profilu (…), tj.: B. S.A., C. sp. z o.o., D. S.A., E. sp. z o.o., F. S.A. oraz G. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółki”, lub „Uczestnik”, łącznie jako: „Grupa”, lub „Uczestnicy”).

A. S.A. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Spółka jest także zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. A. S.A. powstała w (...) r. z misją stworzenia (…).

Działalność A. polega, przede wszystkim, na (...).

Współpracując z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, A. realizuje strategiczne cele, które obejmują:

- (...).

- (...).

- (...).

- Wsparcie projektu (…).

A. oraz jej jednostki zależne stosują przepisy ustawy o rachunkowości oraz sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z tą ustawą.

Spółka w celu usprawnienia i optymalizacji procesów finansowych zachodzących w Grupie rozważa możliwość wdrożenia w Grupie systemu cash pooling. Celem wprowadzenia projektu jest w szczególności usprawnienie przepływów finansowych między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, scentralizowanie zarządzania gospodarką finansową Grupy oraz obniżenie poziomu zadłużenia zewnętrznego Grupy poprzez przeniesienie finansowania na źródła wewnętrzne.

A., jako Wnioskodawca, będzie pełnił funkcję Pool Leadera oraz jednego z uczestników systemu cash poolingu. Na zasadach określonych w umowie cash poolingu, jako Pool Leader będzie wspierał Spółki z grupy w procesie przekazywania finansowania przez jednostki posiadające nadwyżkę środków finansowych na rzecz jednostek wykazujących niedobory środków finansowych. Planowane jest uczestnictwo w projekcie wyłącznie podmiotów będących rezydentami podatkowymi w Polsce. Rozliczenia w ramach systemu prowadzone będą w walutach: PLN (polskich złotych), oraz walutach obcych (w szczególności USD oraz EUR). Rozliczenia będą dokonywane z udziałem banku krajowego z siedzibą w Polsce (dalej jako: „Bank”).

Celem wdrożenia cash poolingu w Grupie będzie przede wszystkim optymalizacja zarządzania płynnością finansową Grupy w celu osiągnięcia takich korzyści, jakich nie dałoby się uzyskać poprzez działania podejmowane indywidualnie przez poszczególne podmioty, w tym m.in.:

- optymalne zaangażowanie środków finansowych;

- ograniczenie kosztów bankowych związanych z prowadzeniem rachunków bankowych, rozliczeń bankowych i zaciąganie pożyczek przez poszczególne podmioty;

- ograniczenie kosztów, w szczególności kosztów odsetek, związanych z finansowaniem spółek wykazujących niedobory środków pieniężnych w formie pożyczek bankowych;

- poprawa płynności finansowej spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej;

- centralizacja zarządzania płynnością grupy kapitałowej i usprawnienie przepływu środków pomiędzy spółkami;

- wzmocnienie pozycji Grupy i zwiększenie wiarygodności kredytowej z uwagi na efektywnie wykorzystywanie wewnętrznych środków pieniężnych.

Wprowadzenie cash poolingu skupione będzie na prowadzeniu wspólnej polityki finansowej Grupy. Kluczowym elementem cash poolingu będzie naliczanie i rozdzielanie odsetek od środków pieniężnych pochodzących z nadwyżek uzyskanych przez uczestników cash poolingu.

Wnioskodawca jako wybrany model Cash poolingu wskazuje na Cash pooling rzeczywisty oparty o faktyczny przepływ środków pieniężnych pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w systemie, przy czym rozliczenia odbywały się będą pomiędzy rachunkiem głównym prowadzonym przez pool leadera - A., a rachunkami bieżącymi poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy.

W planowanym modelu wszelkie rozliczenia odbywają się pomiędzy rachunkiem głównym prowadzonym przez Pool Leadera, a rachunkami bieżącymi poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy. Spółki wykazujące salda dodatnie wpłacają bowiem wypracowane nadwyżki finansowe na rachunek główny, z którego następnie środki przekazywane są na rachunki spółek wykazujących salda ujemne.

W rozumieniu Wnioskodawcy, cash pooling wykorzystany zostanie jako forma wspólnego zarządzania płynnością finansową z zastosowaniem przez podmioty powiązane ekonomicznie, w ramach Grupy, co umożliwi optymalizację kosztów finansowych i zwiększenie efektywności wykorzystania środków pieniężnych.

Założeniem jest, aby podmiotem odpowiedzialnym za dokonywanie rozliczeń pomiędzy spółkami był bank, natomiast zadnia Pool Leadera sprowadzać się będą do czynności administracyjnych i koordynujących, których wykonywanie konieczne jest dla sprawnej realizacji umowy cash poolingu.

Zgodnie z umową z bankiem, w ramach systemu rozliczeń Bank udzieli Uczestnikom limitów zadłużenia przypisanych do ich rachunków głównych. Każdy limit ma ustaloną maksymalną wysokość, a łączna suma limitów dla wszystkich uczestników nie może przekroczyć określonego progu.

Uczestnicy będą mogli korzystać z przyznanego limitu zadłużenia poprzez składanie w dni robocze zleceń płatniczych, które będą realizowane przez Bank. Realizacja tych zleceń skutkować będzie powstaniem salda ujemnego na rachunku głównym Uczestnika.

Wpływ środków pieniężnych na rachunek główny Uczestnika będzie powodować automatyczną spłatę wykorzystanego limitu zadłużenia w całości lub w części kwot wykorzystanego limitu zadłużenia oraz możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części kwoty limitu zadłużenia.

Uczestnik, który skorzysta z limitu zadłużenia, będzie zobowiązany do jego całkowitej spłaty najpóźniej do końca dnia, w którym doszło do jego wykorzystania. Wpływy na rachunek główny będą przez Bank w pierwszej kolejności zaliczane na poczet zadłużenia z tytułu limitu.

W przypadku niespłacenia zadłużenia w wyznaczonym terminie, Bank naliczy odsetki od dziennych niespłaconych sald ujemnych danego uczestnika. Odsetki te będą obciążeniem rachunku głównego Uczestnika.

Każdy Uczestnik systemu korzystający z limitu zadłużenia wyrazi nieodwołalną zgodę na to, aby jego zobowiązanie wobec Banku z tytułu wykorzystanego limitu mogło zostać spłacone przez Pool Leadera na koniec dnia roboczego, w celu przejęcia przez niego praw wierzyciela. Równocześnie Pool Leader wyrazi nieodwołalną zgodę na spłatę swojego zadłużenia przez innych uczestników systemu na analogicznych zasadach, również w celu nabycia wierzytelności wobec niego.

Uczestnicy systemu udzielą Bankowi nieodwołalnego upoważnienia do obciążania ich rachunków głównych kwotami niespłaconych zadłużeń z tytułu wykorzystania limitu przez innych uczestników systemu. Pool Leader udzieli dodatkowo upoważnienia do obciążania również jego rachunku pomocniczego. Strony umowy uzgodnią, że Bank będzie występował jako druga strona czynności dokonywanej na podstawie tych upoważnień.

Z chwilą spłaty zadłużenia Uczestnika systemu wobec Banku, inny Uczestnik - działający na podstawie pisemnej zgody dłużnika - nabędzie od Banku wierzytelność przysługującą wobec Uczestnika, który wykorzystał limit zadłużenia.

Uczestnik systemu, który będzie korzystać z limitu zadłużenia, będzie zobowiązany do spełnienia świadczenia na rzecz uczestnika, którego środki zostaną wykorzystane do spłaty tego zadłużenia, na jego żądanie.

Wzajemne roszczenia uczestników systemu, wynikające z zawartej umowy, będą podlegać potrąceniu, które będzie mogło zostać dokonane przez samych uczestników lub przez Bank w najbliższym możliwym terminie. Uczestnicy udzielą Bankowi upoważnienia do dokonywania takich potrąceń w ich imieniu.

Każdy uczestnik systemu zleci Bankowi działanie w jego imieniu w zakresie obliczania i rozliczania odsetek należnych z tytułu roszczeń wynikających z rozliczeń między uczestnikami. Uczestnicy upoważnią Bank do uznawania lub obciążania rachunków głównych odpowiednimi kwotami.

Każdy Uczestnik systemu zleci Bankowi pośredniczenie w potrącaniu wzajemnych roszczeń między uczestnikami. Jeżeli na początek następnego dnia roboczego po dniu, w którym roszczenie zostało nabyte, na rachunkach głównych Uczestników, których zobowiązania zostały spłacone przez innych uczestników, znajdują się środki pieniężne lub dostępny limit zadłużenia w odpowiedniej wysokości, Bank będzie uprawniony do obciążenia tych rachunków i jednoczesnego uznania rachunków uczestników, którzy dokonali spłaty. Obciążenie rachunków odbywać się będzie w wysokości odpowiadającej wartości nabytych roszczeń.

Celem niniejszego wniosku jest uzyskanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych wdrożenia systemu rzeczywistego cash poolingu opisanego powyżej.

Ponadto Zainteresowani wskazali:

1. Uczestnicy (B., C., D., E., F., G.) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

2. Bank będzie pobierał opłatę od każdego uczestnika.

3. Główne funkcje koordynującego: (i) Podpisywanie z bankiem aneksów do Umowy w zakresie przystąpienia bądź wystąpienia uczestników, (ii) Negocjowanie z bankiem wysokości oprocentowania dla sald dodatnich oraz ujemnych, (iii) Podpisywanie z bankiem dyspozycji zmiany maksymalnego limitu struktury, (iii) Składanie do banku dyspozycji zmiany wysokości limitów na rachunkach uczestników, (iv) Negocjowanie z bankiem wysokości opłat związanych z umową.

4. Za wykonanie czynności związanych z funkcją Koordynującego Pool Lider nie otrzymuje wynagrodzenia w formie prowizji czy opłat. Jeżeli chodzi o odsetki, całość salda netto grupy Koordynujący może dodatkowo ulokować w banku, natomiast otrzymane odsetki bankowe nie stanowią wynagrodzenia za wykonywanie czynności Koordynującego w ramach umowy Cash Poolingu.

5. W ramach umowy Cash Poolingu nie ma potrzeby podpisywania dodatkowych umów pomiędzy Uczestnikami.

6. Pomiędzy uczestnikami Cash Poolingu nie dochodzi do transakcji finansowych.

7. Pomiędzy Uczestnikami Cash Poolingu nie dochodzi do transakcji finansowych, natomiast w ramach usługi Cash Poolingu na rachunkach Uczestników będą powstawać zobowiązania/ należności, od których bank będzie naliczał odsetki. Kapitalizacja odsetek będzie realizowana pomiędzy rachunkiem Koordynującego a rachunkiem Uczestnika.

8. Odsetki nalicza bank.

9. W ramach umowy Cash Poolingu Pool Leaderowi nie są naliczane odsetki.

10. A. S.A. jest spółką dominującą w 100% należącą do (...). A. posiada 100% udziałów/akcji w większości spółek zależnych:

- G. sp. z o.o.

- D. S.A.

- E. sp. z o.o.

- F. S.A.

- B. S.A.

(...) sp. z o.o. udziały są podzielone - (...)% należy do (...), a (...)% do (...). (...) S.A. posiada (...)% udziałów w (...) sp. z o.o. (pozostałe (...)% należy do (...) S.A.).

W piśmie z 25 września 2025 r., Zainteresowani w odpowiedzi na pytania sformułowane w wezwaniu dodatkowo wskazali, że:

Potwierdzamy, że A. jest Koordynującym, czyli Pool Leaderem. Pomiędzy uczestnikami Cash Poolingu nie dochodzi do transakcji finansowych. Za wykonanie czynności związanych z funkcją Koordynującego Pool Lider nie otrzymuje wynagrodzenia w formie prowizji, czy opłat. Jeżeli chodzi o odsetki, to Koordynujący pełni rolę pośredniczącą wypłacając odsetki od nadwyżek (Uczestnikom dodatnim) oraz zbierając odsetki od niedoborów (Uczestnikom ujemnym). Całość salda netto grupy Koordynujący może dodatkowo ulokować w banku, z tytułu tego oprocentowania wynagrodzeniem będą odsetki bankowe, natomiast nie jest to wynagrodzenia za wykonywanie czynności Koordynującego w umowie Cash Poolingu.

Jeżeli chodzi o odsetki, całość salda netto grupy, czyli różnicy pomiędzy saldem dodatnim a ujemnym, Koordynujący - Pool Lider, może dodatkowo ulokować w banku. Natomiast otrzymane odsetki bankowe nie stanowią wynagrodzenia za wykonywanie czynności Koordynującego w ramach umowy Cash Poolingu.

Rachunki Pool Lidera, które uczestniczą w strukturze Cash Poolingu nie są oprocentowana od nadwyżek i niedoborów, ponieważ w takiej sytuacji Pool Lider płaciłby samemu sobie.

Koordynujący/Pool Lider płaci od nadwyżek Uczestnikom dodatnim, ale pobiera od niedoborów Uczestnikom ujemnym.

Za wykonanie czynności związanych z funkcją Koordynującego - Pool Lider nie otrzymuje wynagrodzenia w formie prowizji czy opłat. Rachunki Pool Lidera, które uczestniczą w strukturze Cash Poolingu nie są oprocentowana od nadwyżek i niedoborów, ponieważ w takiej sytuacji Pool Lider płaciłby samemu sobie. Koordynujący/Pool Lider płaci od nadwyżek Uczestnikom dodatnim, ale pobiera od niedoborów Uczestnikom ujemnym.

Pool Leader nie będzie otrzymywał odsetek w wyższej wysokości niż inni uczestnicy.

Przedmiotem zapytania są odsetki od sald dodatnich i ujemnych naliczane w banku.

Pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy odsetki oraz przychody uzyskiwane przez uczestników systemu cash poolingowego stanowią dla nich odpowiednio koszty uzyskania przychodów oraz przychody, w przeciwieństwie do kwoty przekazywanego kapitału, który jest podatkowo neutralny?

2. Czy odsetki, prowizje i opłaty ponoszone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c uCIT i podlegają ograniczeniom w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w tym przepisie (tzw. przepisy o niedostatecznej kapitalizacji)?

3. Czy w przypadku, gdy uczestnikami systemu cash poolingu są podmioty, których pośrednim właścicielem jest (...), ponoszone między nimi koszty finansowania dłużnego - w tym odsetki, opłaty i prowizje - podlegają wyłączeniu z podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym zgodnie z art. 24ca ust. 3 pkt 2 uCIT?

4. Czy stosowanie w systemie cash poolingu obcych walut związane jest z koniecznością rozliczania różnic kursowych, z których mogą wynikać zarówno przychody, jak i koszty uzyskania przychodów?

5. Czy uczestnictwo w systemie cash poolingu generuje powstanie przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 uCIT dla uczestników w sytuacji braku uwzględnienia wynagrodzenia dla Pool Leadera?

6. Jeżeli kwota kapitału zaangażowanego lub pozyskanego przez uczestnika cash poolingu przekroczy poziom 10 mln zł (liczony według średniego dziennego poziomu faktycznego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania), czy uczestnicy cash poolingu będą zobowiązani do sporządzenia stosownej dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, odsetki oraz przychody uzyskiwane przez uczestników systemu cash poolingowego stanowią dla nich odpowiednio koszty uzyskania przychodów oraz przychody podatkowe na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie, kwoty przekazywanego w ramach systemu kapitału pozostają podatkowo neutralne - nie stanowią ani przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu dla uczestników systemu.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że system cash poolingu polega na czasowym przekazywaniu środków pieniężnych pomiędzy jego uczestnikami, przy czym przekazywany kapitał ma charakter zwrotny. Uczestnicy systemu udostępniają sobie nawzajem środki pieniężne, a wynagrodzenie z tego tytułu przybiera formę odsetek płaconych za korzystanie z przekazanego kapitału.

Przyjęcie środków pieniężnych w ramach takiego systemu - z wyłączeniem należnych lub zapłaconych odsetek - nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego u odbiorcy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „uCIT” lub „u.p.d.o.p.”), przychodami są m.in. otrzymane środki pieniężne i wartości pieniężne, w tym różnice kursowe. Jednocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 3 tej ustawy, przychodem mogą być również należne, choćby nieotrzymane świadczenia - z wyłączeniem m.in. wartości zwróconych towarów oraz udzielonych bonifikat. Art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p. precyzuje z kolei, że do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek, a pkt 2 tego przepisu stanowi, że nie uważa się za przychód również naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek. W związku z powyższym, za przychód podatkowy można uznać wyłącznie takie wartości, które definitywnie wchodzą do majątku podatnika. Ponieważ kapitał przekazywany w ramach cash poolingu podlega zwrotowi, nie stanowi on przychodu podatkowego po stronie odbiorcy.

Analogicznie, środki przekazywane przez uczestnika nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodu. Przesunięcie środków w ramach cash poolingu - w zakresie dotyczącym kapitału - nie spełnia warunku poniesienia wydatku o definitywnym charakterze. Jak stanowi art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są wydatki ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła. Koszty te muszą jednak prowadzić do trwałego zmniejszenia aktywów podatnika. Przesunięcie środków w ramach grupy - w szczególności w systemie cash poolingu - nie ma charakteru definitywnego i nie powoduje trwałego uszczerbku w majątku uczestnika przekazującego środki. Takie rozumienie kosztów znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 kwietnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1163/12. Zgodnie z tym orzeczeniem, kosztami uzyskania przychodów są wyłącznie takie wydatki, które zostały rzeczywiście poniesione i nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, kapitał przekazany przez uczestnika systemu nie stanowi dla niego kosztu uzyskania przychodu.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.253.2023.3.AW. W interpretacji tej organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym transfery pieniężne realizowane pomiędzy kontem Spółki a kontem Pool Leadera w ramach systemu cash poolingu mają charakter podatkowo neutralny.

W zakresie odsetek otrzymywanych przez uczestnika cash poolingu posiadającego dodatnie saldo, należy wskazać, że stanowią one przychód podatkowy. Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p. wskazuje, że do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), podczas gdy pkt 2 tego przepisuje nie uznaje za przychód kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W związku z powyższym, odsetki będą stanowić przychód dla posiadacza salda dodatniego, który jest uczestnikiem cash poolingu. Jednocześnie należy podkreślić, że przychód stanowić będą jedynie te odsetki, które zostaną faktycznie otrzymane, a odsetki skapitalizowane stanowić zaś będą przychód w momencie ich kapitalizacji. W konsekwencji, jak przyjmuje się w interpretacjach podatkowych, otrzymane w ramach cash poolingu odsetki będą stanowiły dla Wnioskodawców przychody podlegające opodatkowaniu u.p.d.o.p. w momencie uznania ich rachunków (interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 sierpnia 2023 r., 0111-KDIB12.4010.280.2023.3.AW).

Potwierdzenie powyższego znajdziemy również w interpretacji Dyrektora Informacji Skarbowej z dnia 3 kwietnia 2019 roku, 0111-KDIB2-3.4010.417.2018.2.KK, zgodnie z którym „przychód posiadacza salda dodatniego uczestniczącego w cash poolingu stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez niego faktycznie otrzymane, przy czym odsetki skapitalizowane stanowią przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji.”

W odniesieniu do odsetek zapłaconych przez uczestnika cash poolingu, ich zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów możliwe jest pod warunkiem ich faktycznego poniesienia - tj. zapłaty lub kapitalizacji. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Do takich wyjątków można by potencjalnie zaliczyć przepisy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) oraz pkt 11 u.p.d.o.p., tj. do kosztów uzyskania przychodów nie można zaliczyć:

- wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej,

- naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W konsekwencji, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązuje tzw. kasowa metoda rozliczania odsetek oznaczająca, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów do momentu, gdy nie zostaną zapłacone. W dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika staną się jego kosztem uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko to zostało również potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 marca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS.

Podsumowując, otrzymanie lub przekazanie kapitału w ramach cash poolingu pozostaje neutralne podatkowo. Wyłącznie odsetki - odpowiednio otrzymane lub zapłacone - mogą stanowić przychód lub koszt podatkowy, pod warunkiem że doszło do ich faktycznego rozliczenia.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, ujęcie w kosztach uzyskania przychodów odsetek, opłat oraz prowizji, które będą ponoszone przez uczestników systemu cash poolingu w związku z pozyskiwaniem finansowania w ramach tego systemu, powinno podlegać ograniczeniom, o których mowa w art. 15c uCIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki obciążające Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w Systemie będą podlegały ograniczeniom w zakresie kosztów finansowania dłużnego, wynikającym z art. 15c ustawy o CIT.

Na gruncie art. 15c uCIT wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 uCIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1. kwotę 3 000 000 zł albo

2. kwotę obliczoną według wzoru określonego w ww. przepisie.

Na gruncie art. 15c ust. 12 uCIT ustawodawca wprowadził legalną definicję pojęcia koszty finansowania dłużnego, zgodnie z którą przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Definicja pojęcia „kosztów finansowania dłużnego”, zawarta w art. 15c ust. 12 uCIT, swoim zakresem obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów podatkowych przez podatników.

Ponieważ system cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników i wiąże się z kwestią przekazywania i pozyskiwania środków finansowych, a więc korzystania z nadwyżek finansowych należy przyjąć, że cash pooling stanowi instrument finansowania dłużnego.

Wygenerowane nadwyżki finansowe przez uczestników systemu cash poolingu są pozyskiwane przez uczestników systemu, u których występują przejściowe niedobory. W wyniku zatem pozyskania środków w ramach cash poolingu po stronie uczestnika, który pozyskał środki powstaje zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników. Nie budzi zatem wątpliwości, że cash pooling stanowi system finansowania dłużnego, ponieważ w wyniku pozyskana środków w ramach cash poolingu powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Zgodnie z przywołaną definicją, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki ponoszone przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych. W konsekwencji, do wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu - w tym zarówno odsetek, jak i prowizji oraz opłat - znajdą zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Nie budzi bowiem wątpliwości, że wydatki te są bezpośrednio związane z pozyskiwaniem środków finansowych w ramach systemu cash poolingu. W związku z tym, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów, Spółka będzie zobowiązana do stosowania zasad określonych w art. 15c ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, m.in.:

- interpretacja z 23 października 2018 r. (0114-KDIP2-1.4010.336.2018.3.JC),

- interpretacja z 1 marca 2021 r. (0114-KDIP2-2.4010.366.2020.1.JG),

- Interpretacja z 3 stycznia 2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.594.2023.2.PP).

Jednocześnie, na gruncie przepisów dotyczących podatku minimalnego, a w szczególności zgodnie z art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, do obliczenia podstawy opodatkowania tym podatkiem nie uwzględnia się poniesionych na rzecz podmiotów powiązanych - w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy - kosztów finansowania dłużnego, w części, w której podmioty te są powiązane wyłącznie ze (...), jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami. W analizowanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca oraz pozostali uczestnicy (spółki z Grupy) systemu cash poolingu są powiązani jedynie poprzez (...), który sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę właścicielską nad tymi podmiotami. W takim przypadku, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu, odsetki, opłaty i inne koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz innych uczestników systemu nie podlegają uwzględnieniu w kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym, o którym mowa w art. 24ca ustawy o CIT.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że koszty ponoszone w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, jako koszty finansowania dłużnego, podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c ustawy o CIT, natomiast w przypadku kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym - z uwagi na powiązania ograniczające się do (...) - powinny zostać wyłączone na podstawie art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy uczestnikami systemu cash poolingu są podmioty, których pośrednim właścicielem jest (...), ponoszone między nimi koszty finansowania dłużnego - w tym odsetki, opłaty i prowizje - podlegają wyłączeniu z podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym zgodnie z art. 24ca ust. 3 pkt 2 uCIT.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 uCIT, podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Jak wynika z powyższego przepisu, minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania dotyczy przede wszystkim spółek oraz podatkowych grup kapitałowych z siedzibą lub miejscem zarządu na terytorium Polski. Obejmuje on nie tylko podatników, którzy w danym roku podatkowym ponieśli stratę określoną w art. 24ca ust. 1 pkt 1) uCIT, ale również tych, których udział dochodów z działalności operacyjnej (tj. przychodów innych niż z zysków kapitałowych) w przychodach nie przekroczył 2%. Udział ten określany jest mianem wskaźnika dochodowości lub wskaźnika rentowności. Sposób wyliczania podatku został wskazany w art. 24ca ust. 2 uCIT.

Należy zwrócić uwagę na treść art. 24ca ust. 3 uCIT, który określa sposób ustalenia podstawy opodatkowania, przy czym w szczególności należy zwrócić uwagę na pkt 2 tego przepisu. Zgodnie z nim jeden z komponentów podstawy opodatkowania stanowią poniesione na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, z wyjątkiem, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze (...) lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami, kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uCIT w określonej części.

Jak wynika z analizy przepisu, takich kosztów finansowania dłużnego nie uwzględnia się w postawie opodatkowania, jeżeli powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze (...) lub (...) lub (...). W przedstawionym stanie faktycznym, ze względu na to, że wszystkie powiązania pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w transakcjach finansowania dłużnego wynikają pośrednio z faktu, iż ich właścicielem (beneficjentem rzeczywistym) jest (...), należy uznać, że spełniona jest przesłanka „powiązania wyłącznie ze (...)” w rozumieniu art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym zastosowanie znajduje wyłączenie z podstawy opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym.

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy, stosowanie w systemie cash poolingu obcych walut związane jest z koniecznością rozliczania różnic kursowych, z których mogą wynikać zarówno przychody, jak i koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1. art. 15a, albo

2. przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, rozliczenia w ramach systemu cash poolingowego będą prowadzone w polskich złotych, euro oraz dolarach amerykańskich.

Spółki może ustalać różnice kursowe według

(i) metody rachunkowej, wynikającej z art. 9b ust. 1 pkt 2 uCIT lub

(ii) metody podatkowej z art. 9b ust. 1 pkt 1 uCIT.

(i) Różnice kursowe wg Metody rachunkowej

W myśl art. 9b ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, którzy wybrali metodę, o której mowa w ust. 1 pkt 2, zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych. Wycena ta dla celów podatkowych powinna być dokonywana na ostatni dzień każdego miesiąca i na ostatni dzień roku podatkowego lub na ostatni dzień kwartału i na ostatni dzień roku podatkowego albo tylko na ostatni dzień roku podatkowego, z tym że wybrany termin wyceny musi być stosowany przez pełny rok podatkowy i nie może być zmieniany.

W przypadku wyboru rachunkowej metody ustalania różnic kursowych, podatnicy mają obowiązek stosować tę metodę przez okres nie krótszy niż trzy lata podatkowe, licząc od początku roku podatkowego, w którym została przyjęta ta metoda, z tym że podatnicy mają obowiązek w terminie do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego, a w przypadku podatników rozpoczynających działalność - w terminie 30 dni od dnia jej rozpoczęcia zawiadomić w formie pisemnej właściwego naczelnika urzędu skarbowego o wyborze tej metody.

Zgodnie z literalną wykładnią przepisu art. 9b ust. 2 Ustawy CIT podatnik, który zgodnie z zasadami rachunkowości ujmuje w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych, może zaliczyć do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe.

Metody określone w art. 9b ust. 1 są zatem metodami alternatywnymi - podatnik może wybrać jedną z dwóch metod ustalania różnic kursowych.

Wybór tzw. metody „rachunkowej” przez podatnika oznacza, że jest on zobowiązany ustalać różnice kursowe zgodnie z ustawą o rachunkowości i zaliczać je do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów w sposób wskazany w art. 9b ust. 2 Ustawy CIT.

W oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „UoR”) w księgach Spółki na koniec każdego miesiąca dokonywane są wyceny rachunków bankowych dla rozliczeń Cash poolingu.

W wyniku dokonywanej przez Wnioskodawcę wyceny rachunków bankowych powstawać będą różnice kursowe od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Wnioskodawca w związku z uczestnictwem w systemie Cash poolingu będzie więc rozpoznawać różnice kursowe w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości.

W związku więc z wyborem przez Spółkę metody obliczania różnić kursowych na zasadach przewidzianych w art. 9b ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, różnice kursowe będą ustalane wyłącznie w oparciu o zasady wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości. Spółka będzie więc uprawniona do zaliczenia ujętych w księgach rachunkowych ujemnych lub dodatnich różnic kursowych powstałych z wyceny środków pieniężnych na rachunkach bankowych dla rozliczeń Cash pooling do kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych.

Potwierdzenie tej opinii znajduje się między innymi w interpretacji podatkowej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.253.2023.3.AW, w której uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku więc z wyborem przez Spółkę metody obliczania różnić kursowych na zasadach przewidzianych w art. 9b ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, różnice kursowe będą ustalane wyłącznie w oparciu o zasady wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości. Spółka będzie więc uprawniona do zaliczenia ujętych w księgach rachunkowych ujemnych lub dodatnich różnic kursowych powstałych z wyceny środków pieniężnych na rachunkach bankowych dla rozliczeń Cash-Pooling do kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych.

(ii) Różnice kursowe wg metody podatkowej

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wyboru tej metody, rozliczenia związane z uczestnictwem w systemie cash poolingu - w szczególności w odniesieniu do transferów walutowych - powinny być rozpatrywane w świetle wskazanych przepisów.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 u.p.d.o.p., dodatnie różnice kursowe zwiększają przychody, natomiast ujemne różnice kursowe stanowią koszty uzyskania przychodów. Przepisy ust. 2 i 3 tego artykułu wskazują sytuacje, w których różnice kursowe podatkowe powstają - m.in. w związku z rozliczeniem wartości przychodów i kosztów wyrażonych w walucie obcej, a także w związku z wpływami i wypływami środków pieniężnych oraz z udzieleniem i zwrotem pożyczek lub kredytów denominowanych w walutach obcych.

W praktyce podatkowej, a także w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że jeżeli mechanizm cash poolingu spełnia funkcję ekonomiczną pożyczki - tj. polega na czasowym transferze środków w zamian za wynagrodzenie w formie odsetek - to należy traktować go analogicznie jak umowę pożyczki na gruncie art. 15a ust. 2 i 3 u.p.d.o.p. Stanowisko to zostało potwierdzone m.in. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 czerwca 2019 r., sygn. II FSK 2179/17, w którym wskazano, że określenie „kredyt (pożyczka)” w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy CIT należy rozumieć szeroko - jako każdą formę zadłużenia, również w ramach umów nienazwanych, takich jak cash pooling.

W związku z powyższym, w przypadku gdy środki pieniężne przekazywane są w ramach cash poolingu w walucie obcej, a ich zwrot również następuje w tej samej walucie, i jednocześnie występuje różnica między wartością zobowiązania w dniu jego powstania oraz w dniu zwrotu (przeliczonych na złote), mogą powstawać podatkowe różnice kursowe. Spełnienie tych warunków skutkuje koniecznością ich rozpoznania zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy CIT. Takie podejście potwierdzają również interpretacje indywidualne, m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lutego 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.326.2022.1.AP) oraz z 6 kwietnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.70.2018.1.AW).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przy wyborze metody podatkowej, powstające w ramach mechanizmu cash poolingu różnice kursowe - o ile dotyczą transferów środków w walucie obcej i spełnione są wskazane przesłanki - powinny być rozliczane zgodnie z art. 15a ustawy o CIT jako różnice kursowe wpływające na podstawę opodatkowania.

Ad. 5

W ocenie Wnioskodawcy, uczestnictwo w systemie cash poolingu - w sytuacji, w której Pool Leader nie otrzymuje odrębnego wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji - nie prowadzi do powstania po stronie pozostałych uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, przychodem podatkowym jest m.in. wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych świadczeń otrzymanych w sposób nieodpłatny lub za częściową odpłatnością. Jednakże dla zaistnienia takiego przychodu konieczne jest wystąpienie świadczenia o jednostronnym charakterze - tj. bez wzajemnej ekwiwalentności i bez korzyści dla strony świadczącej.

W przypadku systemu cash poolingu, wyznaczenie jednego z uczestników do pełnienia funkcji Pool Leadera wynika z wymogów organizacyjnych oraz z technicznej konstrukcji usługi świadczonej przez bank. Funkcja ta jest zatem niezbędna do wdrożenia systemu, a jej wykonywanie przez wybranego uczestnika nie stanowi samodzielnego świadczenia na rzecz innych uczestników, lecz element funkcjonowania wspólnego rozwiązania finansowego.

Co więcej, Pool Leader, choć może nie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia swojej roli, sam również uzyskuje korzyści w ramach systemu - jako jego uczestnik, który ma możliwość korzystania z instrumentu cash poolingu na równi z innymi podmiotami. Dodatkowo, Pool Leader, jako jednostka dominująca w Grupie, ma interes gospodarczy w poprawie sytuacji finansowej spółek zależnych, w tym ich płynności oraz kosztów finansowania. Prowadzi to do synergii, której efekty obejmują cały podmiot dominujący, w tym Pool Leadera.

Powyższe potwierdzenie znajduje, w m.in.:

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 sierpnia 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.280.2023.3.AW

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lipca 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AW,

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2018 r., 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC,

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 21 listopada 2016 r., 2461-IBPB-1-3.4510.801.2016.1.JKT.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że pełnienie funkcji Pool Leadera w sytuacji braku odrębnego wynagrodzenia - nie stanowi świadczenia jednostronnego i nieodpłatnego na rzecz innych uczestników. Wszystkie strony systemu cash poolingu czerpią z jego wdrożenia obiektywne, wzajemne korzyści, a relacje między nimi mają charakter wzajemny i ekwiwalentny. Tym samym, nie sposób uznać, że po stronie uczestników powstaje przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Ad. 6

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku gdy średni dzienny poziom zaangażowanego lub pozyskanego przez uczestnika systemu cash poolingu kapitału przekroczy próg 10 mln zł, uczestnicy będą zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o ile spełnione są pozostałe przesłanki określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, a transakcja ta ma charakter kontrolowany, tj. występuje pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT, przez podmioty powiązane należy rozumieć:

1) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

2) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

3) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

4) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Natomiast stosownie do art. 11a ust. 2 uCIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Jak dalej przewiduje art. 11a ust. 3 uCIT, posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:

1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału lub prawa - w przypadku, gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są równe;

2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana - w przypadku, gdy wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;

3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw - w przypadku, gdy podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.

Wnioskodawca jest spółką dominującą w Grupie spółek, zatem Spółka jest podmiotem powiązanym z pozostałymi Spółkami. Powyższe oznacza, że transakcje pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, powinny być co do zasady zawierane w oparciu o warunki, jakie zawarłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 uCIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Natomiast zgodnie z art. 11c ust. 2 uCIT, jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. Jednocześnie, w myśl art. 11c ust. 4 uCIT, w przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

- organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

Tym samym, przepisy nakładają na podatników będących podmiotami powiązanymi obowiązek stosowania cen rynkowych. Organy podatkowe są przy tym uprawnione do oceny, czy kontrolowana transakcja w ogóle zostałaby zawarta przez podmioty niepowiązane, czy też raczej zostałaby zawarta inna transakcja („transakcja właściwa”). W takim przypadku organy podatkowe są uprawnione do ustalenia dochodu (straty) podatnika bez uwzględnienia danej kontrolowanej transakcji lub ustalenia dochodu (straty) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11k ust. 1 uCIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Można jeszcze przy tym wskazać, że wartość transakcji kontrolowanej, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Wnioskodawca wyjaśnia, że zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 uCIT przez transakcję kontrolowaną rozumie się identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Odnosząc się do wyżej wskazanych przepisów należy zwrócić uwagę, że umowa cash-poolingu jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące najczęściej do jednej grupy kapitałowej. Celem tego typu narzędzia finansowego jest minimalizacja kosztów kredytowania działalności podmiotów należących do grupy. Ponadto umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest więc tzw. umową nienazwaną na gruncie prawa cywilnego. Biorąc jednak pod uwagę charakter tej umowy i jej cele, należy stwierdzić, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnienie określonej kwoty pieniężnej w zamian za odpowiednie wynagrodzenie - odsetki). Jej faktycznym celem jest więc udostępnienie środków pieniężnych (tu: w formie faktycznych przelewów) pomiędzy podmiotami z grupy i uzyskanie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jednocześnie, należy podkreślić, że obowiązujące przepisy uCIT dotyczące cen transferowych nie odnoszą się konkretnie i bezpośrednio do cash poolingu.

W związku z powyższym, odnosząc się do zastosowania przepisu art. 11c i art. 11k ust. 1 uCIT do systemu cash poolingu należy zauważyć, że przepisy te nie wyłączają obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi dokonywanych w ramach cash-poolingu.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uczestnicy cash poolingu będą zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile dojdzie do przekroczenia progu 10 000 000 zł transakcji, o której mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 uCIT, oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n uCIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC, z 20 lipca 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.292.2022.4.EJ czy z dnia 6 lipca 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania numer 1, należy uznać za prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 i 13 ustawy o CIT,

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że cash-pooling stanowi system finansowania dłużnego, gdyż w wyniku pozyskania środków w ramach cash-poolingu powstaje zobowiązanie do ich zwrotu. Powołana wyżej definicja (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT) wskazuje, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych.

W związku z powyższym, mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych przepisów oraz fakt, że tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, gdy na rachunku Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami, w ocenie Organu, koszty odsetkowe ponoszone przez Zainteresowanych jako Uczestników i związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach Umowy, będą podlegały ograniczeniom przewidzianym w art. 15c ustawy o CIT. Są to bowiem wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu.

Zgodzić się należy z Państwem, że odsetki, prowizje i opłaty ponoszone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT i podlegają ograniczeniom w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w tym przepisie (tzw. przepisy o niedostatecznej kapitalizacji).

Ad. 3.

Odnosząc się natomiast do pytania oznaczonego we wniosku numeru 3 należy wskazać, że w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy dotyczące tzw. minimalnego podatku dochodowego zawarte są w art. 24ca.

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Stosownie do art. 24ca ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący

wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych.

W myśl art. 11a ust. 3 ustawy o CIT:

Posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:

1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału lub prawa - w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są równe;

2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana - w przypadku gdy wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;

3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw - w przypadku gdy podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że A. S.A. jest spółką dominującą w 100% należącą do (...). A. posiada 100% udziałów/akcji w większości spółek zależnych:

- G. sp. z o.o.

- D. S.A.

- E. sp. z o.o.

- F. S.A.

- B. S.A.

(...) sp. z o.o. udziały są podzielone - (...)% należy do (...), a (...)% do (...). (...) S.A. posiada (...)% udziałów w (...) sp. z o.o. (pozostałe (...)% należy do (...) S.A.).

Jak wynika z art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, w podstawie opodatkowania uwzględnia się poniesione na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12, z wyjątkiem gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze (...) lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.

W uzasadnieniu do ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2022 r. poz. 2180), wprowadzającej zmianę m. in. w art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT wskazano, że:

Zmiana w ust. 3 związana jest z modyfikacją wskaźnika przychodowego na potrzeby ustalania podstawy opodatkowania, wykreśleniem pkt 3 (podatek odroczony), potrzebą uwzględnienia powiązań ze (...), a także z wprowadzeniem alternatywy co do metody ustalania podstawy opodatkowania, o której mowa w dodawanym ust. 3a poprzez:

- pkt 1 - obniżenie wskaźnika wartości przychodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z 4% do 1,5%;

- pkt 2 - wyłączenie z zakresu przepisu, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 tych powiązań, które wynikają z powiązania ze (...).

Jest to istotne z perspektywy spółek, w których wyłącznym udziałowcem jest (...). Obecne brzmienie powoduje bowiem, że np. odsetki wypłacane na rzecz banków, w których (...) ma udziały, mogłyby zwiększać podstawę opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym.

W związku z powyższym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w przedstawionym stanie faktycznym, ze względu na to, że wszystkie powiązania pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w transakcjach finansowania dłużnego wynikają pośrednio z faktu, iż ich właścicielem (beneficjentem rzeczywistym) jest (...), należy uznać, że spełniona jest przesłanka „powiązania wyłącznie ze (...)” w rozumieniu art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym zastosowanie znajduje wyłączenie z podstawy opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym.

Jak wynika bowiem z liberalnego brzmienia przepisu tylko w sytuacji gdy powiązania między podmiotami wynikają wyłącznie z powiązań ze (...) istnieje możliwość wyłączenia kosztów finansowania dłużnego z podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym.

W zdarzeniu przyszłym przedstawionym przez Państwa we wniosku Spółki, które mają być uczestnikiem systemu cash-poolingu (oprócz powiazań ze (...)) są powiązane również poprzez (...) S.A., która to spółka jest 100% udziałowcem wszystkich Spółek, z wyjątkiem C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której posiada (...)% udziałów). W takiej sytuacji, za bezpodstawne należy uznać twierdzenie, że powiązania między Spółkami wynikają wyłącznie z powiązań ze (...).

Tym samym Państwa stanowisko zgodnie z którym, w przypadku, gdy uczestnikami systemu cash poolingu są podmioty, których pośrednim właścicielem jest (...) (w sytuacji wynikającej z opisu sprawy na kanwie którego wydana została niniejsza interpretacja), ponoszone między nimi koszty finansowania dłużnego - w tym odsetki, opłaty i prowizje - podlegają wyłączeniu z podstawy opodatkowania podatkiem minimalnym zgodnie z art. 24ca ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT - jest nieprawidłowe.

Ad. 4 - 6

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 4 - 6, dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Jednocześnie wskazuję, że w zakresie podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obowiązku raportowania schematów podatkowych (MDR), zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.