Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.550.2025.2.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 4 września 2025 r., dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

-   czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami uzyskania przychodów Spółki;

-   w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne);

-   w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie);

-   czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

W odpowiedzi na wezwanie, wniosek został uzupełniony przez Państwa w dniu 19 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

E. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) zajmuje się wytwarzaniem i zaopatrywaniem w parę wodną, gorącą wodę oraz powietrze do układów klimatyzacyjnych. Spółka posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).

Spółka współpracuje z osobą fizyczną (dalej: „Współpracownik”) w ramach wykonywanej przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej. Współpraca Współpracownika ze Spółką odbywa się na podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”). Usługi świadczone przez Współpracownika mają na celu doprowadzenie do realizacji Inwestycji. Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.

Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki kluczowym celem warunkującym jej prawidłowego funkcjonowanie oraz prowadzenie działalności operacyjnej. Wymogiem ukończenia Inwestycji jest realizacja jej warunków kluczowych (dalej: „Warunki Kluczowe”).

Warunki Kluczowe są następujące:

1)  uzyskanie przez Spółkę oraz doręczenie jej ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji Inwestycji z rygorem natychmiastowej wykonalności, przy czym uzyskana decyzja musi umożliwić wypłatę na rzecz Spółki dotacji oraz pożyczki na realizację Inwestycji;

2)  uprawomocnienie się decyzji środowiskowej;

3)  uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej prawomocnego pozwolenia na budowę instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych;

4)  uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej pozwolenia na użytkowanie instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.

Kluczowa rola Współpracownika dla celów biznesowych Spółki wynika bezpośrednio z jego unikalnych kompetencji, wiedzy, doświadczenia oraz strategicznego znaczenia powierzonych mu zadań. Odpowiedzialność Współpracownika obejmuje specyficzne zaangażowanie w doprowadzenie do finalizacji oraz zamknięcia każdego z jasno zdefiniowanych i precyzyjnie określonych etapów milowych. Te etapy, będące punktami krytycznymi w procesie inwestycyjnym, stanowią o postępie i ostatecznym sukcesie całego przedsięwzięcia. Z uwagi na ich strategiczne znaczenie, etapy te zostały w wewnętrznej nomenklaturze Spółki, jak również w dokumentacji Programu, ujęte jako Warunki Kluczowe. Skuteczne osiągnięcie każdego z tych Warunków kluczowych jest fundamentalnym elementem dla terminowej i efektywnej realizacji Inwestycji, a bezpośrednie działanie i nadzór Współpracownika nad tymi procesami są absolutnie niezbędne. Bez jego aktywnego udziału, finalizacja tych etapów byłaby znacząco utrudniona lub niemożliwa.

Ze względu na kluczową rolę Współpracownika dla celów biznesowych Spółki, Współpracownik został objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem uczestnictwa Współpracownika w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa (dalej: „Umowa”).

Wnioskodawca chciał wprowadzić Program, który pozwoliłby na powiązanie interesów Współpracownika z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie oraz jednocześnie na ściślejsze związanie Współpracownika ze Spółką. Ze względu na specyfikę struktury właścicielskiej Spółki i jej przynależność do grupy kapitałowej kontrolowanej przez fundusz inwestycyjny, przy konstruowaniu Programu nie wchodziło w grę wykorzystanie żadnych instrumentów przyznających Współpracownikowi prawa w kapitale zakładowym Spółki ani prawa głosu w jej organach.

Z tego względu udziały fantomowe okazały się najbardziej adekwatnym instrumentem. Udziały fantomowe bowiem nie stanowią, nie odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden inny sposób nie mają na celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach lub prawa głosu. Warunkiem przystąpienia do Programu, który miał na celu zacieśnienie relacji Współpracownika ze Spółką oraz wzmocnienie jego motywacji do realizacji Warunków Kluczowych, było wniesienie wkładu pieniężnego w postaci zapłaty ceny za objęcie udziałów fantomowych. Konstrukcja ta, w ocenie Wnioskodawcy odpowiada mechanizmowi wniesienia wkładów na kapitał zakładowy w zamian za udziały w spółce.

Program został przyjęty w drodze uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Następnie, warunkiem uczestnictwa Współpracownika w Programie było zawarcie ze Spółką Umowy, która zawierała szczegółowe zasady uczestnictwa w Programie. Najważniejsze zasady uczestnictwa zostały przedstawione w treści niniejszego Wniosku.

Na mocy Umowy, Współpracownik nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce. Zapłata ceny za objęcie udziałów fantomowych stanowiła warunek przystąpienia do Programu i uzyskania przez Współpracownika ograniczonego, warunkowego prawa do żądania wykupu udziałów fantomowych przez Spółkę w przyszłości – pod warunkiem ziszczenia się tzw. Warunków Kluczowych.

W rezultacie, Spółka otrzymała wkład pieniężny od Współpracownika tytułem emisji udziałów fantomowych. Spółka jako metodę wyceny udziałów fantomowych wybrała wartość godziwą jej udziałów, ustaloną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 poz. 120 z późn. zm.: dalej: „Ustawa o rachunkowości”), za wartość godziwą uznaje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej.

Zdaniem Spółki, na moment nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie wartości rynkowej udziału fantomowego w sposób bardziej precyzyjny, z uwagi m.in. na zawarte w Umowie restrykcje w rozporządzaniu udziałami fantomowymi oraz przede wszystkim z uwagi na brak rynku obrotu dla tego typu praw majątkowych. Spółka dokonała więc wyceny udziałów fantomowych w oparciu o wartość godziwą jej udziałów, która jej zdaniem stanowi najdokładniejsze odzwierciedlenie kwoty, za którą udziały fantomowe mogłyby zostać sprzedane w ramach transakcji rynkowej, gdyby rynek obrotu nimi w ogóle istniał.

Nabywając udziały fantomowe, Współpracownik uzyskał niezbywalne i warunkowe prawo do żądania ich wykupu przez Spółkę. W momencie nabycia udziałów fantomowych, Współpracownik nie otrzymał żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów fantomowych przez Współpracownika stanowi bowiem jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości, pod warunkiem spełnienia tzw. Warunków Kluczowych określonych w Umowie. Tylko po spełnieniu każdego z poszczególnych Warunków Kluczowych Inwestycji Współpracownik będzie uprawniony do żądania wykupu danej transzy udziałów fantomowych. Wykup przez Spółkę wszystkich 17 udziałów fantomowych będzie tym samym uzależniony od spełnienia wszystkich czterech Warunków Kluczowych.

Udziały fantomowe są niezbywalne poza powyżej opisanym warunkowym prawem do żądania ich wykupu przez Spółkę. Kwoty cen wykupu poszczególnych transzy udziałów fantomowych zostaną ustalone w oparciu o godziwą wartość udziałów Spółki oszacowaną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Wyceny zostaną natomiast sporządzone przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych.

Wykup ten nastąpić może wyłącznie w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości godziwej udziałów Spółki. Wyceny zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych. Możliwość realizacji prawa z udziałów fantomowych, którą Współpracownik otrzymał w chwili nabycia udziałów fantomowych jest więc jedynie potencjalna, a samo prawo do realizacji może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostaną spełnione Warunki Kluczowe określone w Umowie. Wartość wpłaconego wkładu nie podlega odliczeniu od kwoty za jaką Spółka dokonuje wykupu udziałów fantomowych. Cena wykupu jest niezależnie kalkulowana na podstawie aktualnej wartości godziwej Spółki. Obie wartości funkcjonują niezależnie: cena nabycia to warunek przystąpienia do udziału w Programie przez Współpracownika, a cena wykupu to potencjalne przyszłe świadczenie ze strony Spółki z tytułu realizacji Programu, pod warunkiem spełnienia Warunków Kluczowych.

Należy również podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają bowiem do faktycznego udziału w kapitale Spółki oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności nie dają prawa głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki. Wniesiony wkład pieniężny nie podlega zwrotowi i jest tym samym definitywny. Jedyną hipotetyczną sytuacją, w której Umowa przewidywała możliwość jego zwrotu, było niespełnienie się pierwszego z warunków wykupu oraz skorzystanie przez Spółkę z prawa do odstąpienia od Umowy. W takim przypadku, zgodnie z Umową, strony zobowiązane byłyby do zwrotu wzajemnie spełnionych świadczeń. Niemniej jednak, ponieważ warunek wykupu nr 1 został spełniony, to oznacza, że Spółce nie przysługuje już obecnie prawo do odstąpienia od Umowy, a tym samym nie ziściła się przesłanka ewentualnego zwrotu wkładu.

W związku z wdrożeniem Programu Spółka ponosiła, ponosi i będzie ponosić koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym koszty wykupu udziałów fantomowych. Koszty te należy rozumieć szeroko – jako wszelkie wydatki o charakterze operacyjnym, doradczym, administracyjnym oraz finansowym, które pozostają w bezpośrednim związku przyczynowo - skutkowym z decyzją o wdrożeniu Programu oraz z jego funkcjonowaniem w toku współpracy z uprawnionym Współpracownikiem. Każdorazowe poniesienie kosztu znajduje odzwierciedlenie w odpowiednich dokumentach źródłowych – przede wszystkim w fakturach, umowach oraz ewidencji księgowej – zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości oraz Ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 19 listopada 2025 r., Spółka dodatkowo wskazała, że:

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, Udziały Fantomowe opisane we Wniosku stanowią pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie bowiem z umową dotyczącą programu motywacyjnego, zawartą pomiędzy Spółką a Współpracownikiem (we wniosku zdefiniowana jako „Umowa”), pojęcie „Udziały Fantomowe” oznacza wirtualne udziały, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, przyznane Uprawnionemu na podstawie Umowy, a wartość jednego Udziału Fantomowego odpowiada wartości jednego Udziału w Spółce.

Zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi, pochodnym instrumentem finansowym jest m.in. prawo majątkowe, którego cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości aktywów, praw lub zobowiązań (instrumentów bazowych). Takim instrumentem bazowym dla Udziału Fantomowego jest właśnie Udział w Spółce.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że – zgodnie z przepisami proceduralnymi – ostateczna kwalifikacja Udziałów Fantomowych jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy podatkowej należy do Dyrektora KIS.

Ad. 2

Koszty wdrożenia i realizacji Programu, o których mowa w pytaniu nr 1., obejmują w szczególności:

-     koszty wykupu Udziałów Fantomowych (częściowo już poniesione),

-     koszty doradcze (prawne, finansowe, podatkowe) związane z przygotowaniem Programu i wyceną Udziałów Fantomowych,

-     koszty administracyjne i księgowe obsługi Programu,

-     koszty przygotowania i aktualizacji wycen na potrzeby rozliczenia kolejnych transz.

Pytania

1.  Czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami uzyskania przychodów Spółki?

2.  W przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne)?

3.  W przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie)?

4.  Czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne)?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami uzyskania przychodów Spółki.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych należy ująć w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne).

3.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie).

4.  Zdaniem Wnioskodawcy, wkład pieniężny wniesiony przez Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych wyemitowanych przez Spółkę jest przychodem Spółki w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub ich zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W ramach praktyki interpretacyjnej wskazuje się na następujące warunki, które musi spełniać wydatek, aby został uznany za koszt uzyskania przychodów:

-     jest poniesiony przez podatnika (stanowi ciężar ekonomiczny), tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

-     jest definitywny (bezzwrotny), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

-     poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

-     został właściwie udokumentowany;

-     nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Spółki, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu, w tym w szczególności, koszty związane z odkupem udziałów fantomowych od Współpracownika, będą spełniały wszystkie powyższe warunki.

Wydatki związane z Programem zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych Spółki. Jednocześnie, Spółka nie otrzyma zwrotu środków wydanych na obsługę Programu, w tym na sfinansowanie odkupu udziałów fantomowych od Współpracownika. Przedmiotowe wydatki zostały lub zostaną właściwie udokumentowane m.in. poprzez przyjęcie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o wdrożeniu Programu oraz poprzez zawarcie Umowy ze Współpracownikiem.

Ponieważ definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny, to każdorazowy wydatek, poniesiony przez podatnika, powinien podlegać indywidualnej analizie z perspektywy uznania go za koszt uzyskania przychodów. Należy zatem zbadać istnienie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu lub co najmniej szansą na jego uzyskanie, czy też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zatem, dla kwalifikacji prawnopodatkowej danego kosztu jako koszt uzyskania przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów jeżeli jego poniesienie może przyczynić się do powstania przychodu, ewentualnie zabezpieczenia albo zachowania jego źródła.

Celem ponoszenia wydatków związanych z Programem jest zapewnienie realizacji kluczowych etapów Inwestycji. Kroki te ujęte zostały w Programie jako Warunki Kluczowe, od realizacji których uzależniona jest kontynuacja procesu inwestycyjnego oraz zależy uprawnienie Współpracownika do żądania wykupu kolejnych udziałów fantomowych.

Zakończona sukcesem realizacja Inwestycji warunkuje w ten sposób prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej i osiąganie przez nią przychodów. Tym samym, ponoszone przez Spółkę w związku z utworzeniem i funkcjonowaniem Programu wydatki mają związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i uzyskaniem przez nią przychodów. Jeżeli Współpracownik doprowadzi do osiągnięcia Warunków Kluczowych, to Spółka będzie miała możliwość uzyskiwania przychodów z nowego źródła, a Współpracownik otrzyma za to przewidzianą gratyfikację.

Jeżeli zaś Współpracownik nie doprowadzi do osiągnięcia Warunków Kluczowych, to Spółka nie będzie miała nowego źródła przychodów, a Współpracownik nie otrzyma w związku z tym żadnej gratyfikacji.

Wprowadzenie Programu jest zgodne z powszechnie przyjętą praktyką zarządczą w przedsiębiorstwach realizujących złożone inwestycje, które wymagają istotnego zaangażowania osobowego. Celem Programu jest zapewnienie i zabezpieczenie ciągłości działania, a także wzmocnienie współpracy z kluczową osobą, której szczególne zaangażowanie w projekt ma przełożyć się bezpośrednio na uzyskanie przez Spółkę nowego źródła przychodów. Stąd też koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, pozostają w związku z przychodami Spółki.

W odniesieniu do ostatniej z przesłanek należy podkreślić, iż wydatki związane z Programem nie zostały wymienione w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W szczególności, wydatki te nie mają charakteru reprezentacyjnego ani nie stanowią świadczeń jednostronnych. Ich wypłata następuje pod warunkiem spełnienia przez Współpracownika określonych Warunków Kluczowych, a więc w zamian za konkretne, mierzalne efekty – co wyklucza zdaniem Wnioskodawcy ich kwalifikację jako wydatek o charakterze osobistym. Wydatki te nie stanowią również kosztów związanych z nabyciem udziałów ani innych praw majątkowych w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, gdyż wykup udziałów fantomowych nie skutkuje przeniesieniem jakichkolwiek praw udziałowych, a stanowi jedynie realizację warunkowego prawa do świadczenia wynikającego z Programu.

Mając na uwadze powyższe, wydatki, które Wnioskodawca będzie ponosił w związku z Programem, w szczególności, koszty związane z odkupem udziałów fantomowych od Współpracownika, będą spełniały wszystkie warunki konieczne do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, koszty dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Programu, w tym koszty odkupu udziałów fantomowych od Współpracownika, będą stanowić koszty związane z przychodami z działalności operacyjnej (tzw. innych źródeł przychodów).

Wydatki te pozostają w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z realizacją kluczowej Inwestycji tj. budowy instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej odpadów komunalnych. Uruchomienie i dalsze wykorzystanie tej instalacji stanowi zasadnicze źródło przychodów operacyjnych Spółki, determinujące jej zdolność produkcyjną. Warunki Kluczowe, obejmujące w szczególności uzyskanie i uprawomocnienie decyzji środowiskowej oraz uzyskanie pozwoleń na budowę i użytkowanie, stanowią integralne etapy procesu operacyjnego, którego finalnym celem jest osiągnięcie pełnej zdolności produkcyjnej Spółki. Tylko bowiem ich ziszczenie umożliwia rozpoczęcie zasadniczej działalności operacyjnej Spółki i w konsekwencji uzyskiwanie przychodów z podstawowej działalności gospodarczej.

Kategorie przychodów kwalifikowanych jako zyski kapitałowe zostały określone w zamkniętym katalogu w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT. W ramach tego katalogu zostały zawarte między innymi przychody z udziału w zyskach osób prawnych czy przychody wynikające z transakcji restrukturyzacyjnych. Koszty wdrożenia i realizacji Programu nie wykazują żadnego funkcjonalnego związku z kategoriami enumeratywnie wskazanymi w tym przepisie. Analiza ich charakteru prowadzi do wniosku, że są one ściśle skorelowane z procesem operacyjnym – tj. z przygotowaniem i wdrożeniem instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej odpadów komunalnych, która umożliwia wykonywanie działalności statutowej Spółki. Mają one charakter operacyjny, a ich skutki finansowe i gospodarcze znajdują bezpośrednie odzwierciedlenie w źródle przychodów z podstawowej działalności Spółki.

Mając na uwadze powyższe, koszty wdrożenia i funkcjonowania Programu, w tym koszty odkupu udziałów fantomowych od Współpracownika, należy kwalifikować jako koszty ponoszone w celu osiągania i zabezpieczenia przychodów z podstawowej działalności Spółki. Jednocześnie wydatki te nie mieszczą się w katalogu przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i realizacją Programu, w tym związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z powyższej regulacji wynika, że wydatki, które nie pozostają w bezpośrednim związku z przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia.

Analizowane wydatki, choć bezsprzecznie poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Spółki, nie są możliwe do bezpośredniego przypisania do konkretnych, ściśle określonych przychodów w danym okresie rozliczeniowym. Ich związek z przychodami ma charakter pośredni. Wydatki związane z Programem nie będą przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie) poprzez utworzenie i zabezpieczenie nowego źródła przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

-     Interpretacja indywidualna z dnia 26 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.342.2024.1.SJ wydana przez DKIS;

-     Interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS, wydana przez DKIS.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu, w tym wydatki związane z odkupem udziałów fantomowych od Współpracownika są, innymi niż bezpośrednie, kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie).

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy, środki wpłacone do Spółki przez Współpracownika w celu objęcia udziałów fantomowych, są przychodem Spółki ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

Należy wskazać, że Współpracownik wniesie środki pieniężne w związku z przystąpieniem do Programu i objęciem udziałów fantomowych, wyemitowanych przez Spółkę.

Realizacja Programu pozostaje w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z realizacją kluczowej, z punktu widzenia działalności Spółki, Inwestycji, tj. budowy instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej odpadów komunalnych. Utworzenie i funkcjonowanie Programu należy zatem postrzegać jako element procesu gospodarczego ukierunkowanego na osiąganie i zabezpieczenie przychodów ze źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne). Innymi słowy, istotą Programu jest dążenie do osiągnięcia oraz zabezpieczenia przychodów z tzw. innych źródeł przychodów, tj. przychodów z podstawowej działalności Spółki (tzw. działalności operacyjnej) a jedynym celem emisji przez Spółkę udziałów fantomowych jest umożliwienie Współpracownikowi uczestnictwa w Programie.

W związku z tym, przychód uzyskany z tytułu wkładu pieniężnego Współpracownika, wniesionego celem przystąpienia do Programu i objęcia przez niego udziałów fantomowych, powinien być przypisany do tego samego źródła przychodu, czyli do przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, udziały fantomowe stanowią odpowiednik udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca chciał wprowadzić Program, który pozwoliłby na powiązanie interesów Współpracownika z celami i strategią Spółki w celu uzyskania i zabezpieczenia nowego źródła przychodów, co ma się przełożyć na zwiększenia wartości Spółki w długiej perspektywie a jednocześnie na ściślejsze związanie Współpracownika ze Spółką. Ze względu na specyfikę struktury właścicielskiej Spółki i jej przynależność do grupy kapitałowej kontrolowanej przez fundusz inwestycyjny, przy konstruowaniu Programu nie wchodziło w grę wykorzystanie żadnych instrumentów przyznających Współpracownikowi prawa głosu w jej organach ani udziału w kapitale zakładowym.

Z tego względu udziały fantomowe okazały się najbardziej adekwatnym instrumentem – nie stanowią one formy uczestnictwa w Spółce w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie dają Współpracownikowi praw korporacyjnych (dostępu do informacji, głosu, udziału w kapitale zakładowym czy w zysku), lecz jednocześnie funkcjonalnie odzwierciedlają strukturę udziałową. Ich wartość jest ustalana w oparciu o godziwą wartość udziałów Spółki oszacowaną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.

Z uwagi na podobieństwo wkładów wniesionych przez Współpracownika do wkładów na kapitał zakładowy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla celów podatkowych należy przyjąć analogiczne podejście jak w przypadku kwalifikacji wkładów wniesionych na kapitał zakładowy.

Stosownie zaś do art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT, do przychodów z innych źródeł nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Zatem, gdyby nie miało zastosowanie wyłączenie przychodu z opodatkowania, przychód z tytułu wniesienia wkładów kwalifikowany byłby do tzw. innych źródeł przychodów.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wkłady pieniężne wniesione przez Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych są przychodem Spółki z innego źródła niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 3

Ocenę możliwości zaliczenia ponoszonych przez Państwa Spółkę kosztów wdrożenia i realizacji programu motywacyjnego do kosztów uzyskania przychodów, należy rozpocząć od przywołania treści art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.; dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym:

Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

-     jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

-     jest definitywny (rzeczywisty);

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

-     poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

-     został właściwie udokumentowany;

-     nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Jak Państwo wskazali, Państwa Spółka współpracuje z osobą fizyczną w ramach wykonywanej przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej („Współpracownik”), na podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”). Usługi świadczone przez Współpracownika mają na celu doprowadzenie do realizacji Inwestycji. Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych. Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki kluczowym celem warunkującym jej prawidłowego funkcjonowanie oraz prowadzenie działalności operacyjnej. Wymogiem ukończenia Inwestycji jest realizacja jej warunków kluczowych (dalej: „Warunki Kluczowe”). Kluczowa rola Współpracownika dla celów biznesowych Spółki wynika bezpośrednio z jego unikalnych kompetencji, wiedzy, doświadczenia oraz strategicznego znaczenia powierzonych mu zadań. Ze względu na kluczową rolę Współpracownika dla celów biznesowych Spółki, Współpracownik został objęty programem motywacyjnym, który przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki.

W świetle przedstawionego opisu zgadzam się z Państwem, że ponoszone przez Państwa Spółkę w związku z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego, w tym ponoszone w ramach tego programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, mają związek z prowadzoną przez Państwa Spółkę działalnością gospodarczą oraz uzyskaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów. Zatem, ww. koszty mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1, należy więc uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do kwestii dotyczącej momentu zaliczenia kosztów wdrożenia i realizacji programu motywacyjnego, w tym ponoszonych w ramach tego programu kosztów związanych z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, do kosztów podatkowych zauważyć należy, że dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na:

-     koszty bezpośrednio związane z przychodami i

-     koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty „pośrednie”).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika − brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Ogólne zasady rozliczania kosztów uzyskania przychodu w czasie zawierają art. 15 ust. 4, 4b, 4c i 4d ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy:

Z kolei art. 15 ust 4e ustawy o CIT, stanowi, że:

Jak wynika z opisu sprawy, koszty wdrożenia i realizacji programu motywacyjnego, w tym ponoszone w ramach tego programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, będą stanowiły dla Państwa koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty takie należy rozpoznać zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, a więc w dacie ich poniesienia.

W konsekwencji, stanowisko Państwa Spółki w zakresie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, dotyczącego momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wskazanych wydatków dotyczących programu motywacyjnego, jest prawidłowe.

Ad. 2 i 4

Odnosząc się do kwestii zaliczenia kosztów wdrożenia i realizacji programu motywacyjnego, w tym ponoszonych w ramach tego programu kosztów związanych z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe, należy wskazać, że z przedstawionego przez Państwa Spółkę opisu sprawy wynika, że ww. koszty będą dotyczyć realizowanej Inwestycji służącej w przyszłości działalności operacyjnej. A zatem, te koszty należy ująć w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne).

Stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 jest więc prawidłowe.

Natomiast oceniając, czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem przystąpienia do programu motywacyjnego i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Państwa Spółki w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe, należy wskazać na brzmienie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Na mocy art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ww. ustawy,

Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a-c,

Z uzupełnienia wniosku wynika, że udziały fantomowe opisane we wniosku stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, przychody z tytułu zbycia przez Państwa Spółkę pochodnych instrumentów finansowych w postaci udziałów fantomowych należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT.

Nie znajduje uzasadnienia stanowisko Państwa Spółki, że przychody z objęcia udziałów fantomowych przez Współpracownika należy kwalifikować jak wkłady wniesione na kapitał zakładowy. Jak sami Państwo wskazują, udziały fantomowe w żaden sposób nie mają na celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do udziału w kapitale zakładowym, w zyskach lub praw głosu. Udziały fantomowe nie wymagają wnoszenia wkładu na kapitał zakładowy – nie są rzeczywistymi udziałami w spółce, a jedynie dają prawo do przyszłych świadczeń finansowych na podstawie ustalonej umowy. Nie można zatem dla celów podatkowych zrównać skutków zbycia udziałów fantomowych z wniesieniem wkładów na kapitał zakładowy.

Reasumując, stanowisko Państwa Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 4, jest nieprawidłowe.

Reasumując, stanowisko Państwa w zakresie ustalenia:

-   czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami uzyskania przychodów Spółki – jest prawidłowe;

-   w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne) – jest prawidłowe;

-   w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie) – jest prawidłowe;

-   czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne) – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.