Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.613.2025.1.JG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X (dalej: „X”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim przedsiębiorcą z siedzibą w (…). Spółka powstała w wyniku przeprowadzonego w dniu (…) 2023 r. w oparciu o normy art. 528 i n. Kodeksu spółek handlowych podziału spółki (…), polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej (Spółki) na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie - vide art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.).

Grupę (…) tworzą podmioty współpracujące ze sobą, powiązane kapitałowo lub osobowo.

Trzy kluczowe podmioty to aktualnie:

-     Y („Y”) - reprezentująca grupę na rynku, będąca obecnie integratorem i generalnym wykonawcą kompleksowych kontraktów łączących zakresy pozostałych spółek.

-     X (dalej „X”) to spółka inżynieryjna, której celem jest realizacja najbardziej rozwojowych inżynieryjnych inicjatyw, projektów i zadań. Dwa podstawowe obszary działania spółki to rozwój (…).

-     Z („Z”), która zajmuje się wykonawstwem konstrukcji (…).

Przedmiotem wniosku jest wyłącznie działalność X.

Spółka realizuje wszechstronne, kompleksowe i interdyscyplinarne zadania w obszarach:

-     opracowywania i projektowania: (…),

-     optymalizacji procesów produkcji (…) oraz prototypowania numerycznego urządzeń,

-     usług montażu i uruchomienia kompleksowych linii (…),

-     prac remontowych (…), wyłączonych na czas prowadzonych prac z produkcji (remonty „(…)”).

Aktualnie, X tworzy zespół blisko (…) wysoko wykwalifikowanych pracowników w tym (…).

Projekty prowadzone przez Spółkę podzielić można na dwie grupy:

Grupa 1 - Projekty badawczo-rozwojowe, tj. projekty obejmujące projektowanie i tworzenie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki.

Grupa 2 - Projekty rutynowe, tj. projekty dotyczące rutynowego serwisu, utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań i produktów, jak również projekty w pełni powtarzalne na skutek wcześniejszych realizacji (tj. nie zmierzające do tworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług). Celem tego typu projektów jest dostarczanie rozwiązań, które zostały przez Spółkę już wcześniej opracowane lub ewentualnie wprowadzanie rutynowych i okresowych zmian i drobnych ulepszeń do rozwiązań i produktów, które zostały wcześniej opracowane przez Spółkę (np. obejmują naprawę błędów, aktualizację oprogramowania, obsługę serwisową, modernizacje, itp.). Prace te mają charakter rutynowy.

Działalność Spółki w ramach Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Kluczowe obszary prac badawczo-rozwojowych

Wśród przykładowych obszarów prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych, znajdują się:

-   Pozyskiwanie nowej wiedzy i rozwijanie wiedzy na temat konstrukcji (…) i ich urządzeń w oparciu o tworzone autorsko przez Spółkę (…), opracowywane za pomocą (…). Symulacje (…) wykonywane są przez zespół Spółki w trybie wielokrotnych iteracji, przy zmiennych wartościach badanych parametrów.

-   Pozyskiwanie nowej wiedzy i rozwijanie wiedzy na temat parametrów pracy (…) i ich urządzeń w oparciu o tworzone autorsko przez Spółkę (…), opracowywane za pomocą narzędzi (…).

-   Prototypowanie numeryczne innowacyjnych rozwiązań technologicznych i urządzeń w oparciu o tworzone przez Spółkę (…), opracowywane za pomocą narzędzi (…). Wykorzystanie symulacji (…) służy wstępnemu potwierdzeniu funkcji, parametrów, cech użytkowych, wpływu na zachodzące w (…) procesy technologiczne, przed wykonaniem fizycznego prototypu i przeprowadzeniem testów w warunkach przemysłowych.

-   Przykładami realizowanych projektów z powyższych kategorii są opracowanie (…) z (…) czy też opracowanie (…) o obniżonym (…).

-   Opracowywanie technologii umożliwiających redukcję emisji (…) poprzez:

-   ograniczenie wykorzystania surowców węglanowych w procesie (…) oraz zastępowanie ich (…) pochodzącą z recyklingu pokonsumenckiego,

-   wzrost udziału innych źródeł energii niż paliwa kopalne, biorących udział w procesie (…), w tym energii elektrycznej, wraz z opracowywaniem rozwiązań minimalizujących wyzwania technologiczne wynikające z tej zmiany,

-   autorskie koncepcje optymalizujące procesy (…) i obniżające całkowite zapotrzebowanie na energię w (…).

Przykładami realizowanych projektów z powyższych kategorii są: (…).

-   Tworzenie technologii (…) - obniżenia zużycia energii oraz redukcji emisji (…) ze spalania paliw kopalnych.

-   Przykładem projektu z tej kategorii jest opracowanie przez Spółkę innowacyjnego systemu redukcji zużycia energii i emisji (…) w (…).

-  Opracowanie unikatowej na skalę przedsiębiorstwa technologii projektowania oraz wytwarzania (…), stanowiącej fundament dla przyszłych innowacji Spółki i zrównoważonej transformacji procesów produkcyjnych.

-  Tworzenie prototypowych urządzeń i linii technologicznych o zindywidualizowanych cechach funkcjonalnych i zindywidualizowanych parametrach procesu w zależności od potrzeb odbiorców.

-   Przykładem takiego projektu jest opracowanie i zbudowanie przez zespół X modułowej, skalowalnej i wysokowydajnej (…). (…) umożliwia znaczną redukcję zużycia surowców kopalnych i energii dzięki wykorzystaniu (…).

-  Opracowywanie koncepcji, projektowanie i budowanie autorskich konstrukcji mechanicznych prototypowych urządzeń, np. (…).

-   Przykładami projektów tego typu są: (…).

-   Opracowywanie koncepcji, tworzenie oraz rozwijanie dedykowanych rozwiązań IT, w oparciu o nowoczesne technologie informatyczne, w tym narzędzia Al, budowanie architektury narzędzi informatycznych oraz telematycznych. Takie rozwiązania opracowywane są zarówno na potrzeby wewnętrzne Spółki, jak i dla (…) wytwarzanych lub rozwijanych przez Spółkę, m.in. dla projektowania (…), (…) w celu podniesienia wydajności działów projektowych i obniżenia jednostkowych kosztów operacyjnych Spółki.

-   Przykładem obrazującym powyższy obszar jest stworzenie przez Spółkę (…) - nazwa własna (…) oraz rozwój autorskiego (…) m.in. do analizy danych (…).

-     Projekty rozwojowe zmierzające do redukcji zużycia energii w (…) poprzez optymalizację procesu (…) do (…) oraz zaawansowanych systemów sterowania.

-     Opracowanie autorskich systemów (…), umożliwiając inteligentne planowanie prac serwisowych na podstawie danych z czujników.

-     Tworzenie algorytmów obliczeniowych dla (…). Celem jest eliminacja ryzyka wystąpienia (…) w warunkach rzeczywistych. Algorytmy uwzględniają m.in. (…).

Przebieg procesu realizacji prac badawczo-rozwojowych

W odniesieniu do przebiegu prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych Grupy 1 realizowanych przez Spółkę, decyzja o rozpoczęciu projektu zapada z inicjatywy własnej, na podstawie zidentyfikowanych trendów rynkowych i przewidywanych potrzeb klientów lub też na podstawie zgłaszanych przez klientów potrzeb lub zapytań. Po podjęciu decyzji o realizacji danych prac tworzona jest kompleksowa lista planowanych nowych funkcjonalności i zadanych przez Spółkę lub klienta warunków i oczekiwań oraz definiowane są kamienie milowe poszczególnych etapów prac badawczo-rozwojowych bądź wstępnie zakresy zmian i ulepszeń, w stopniu, w jakim jest to możliwe do określenia przez Spółkę na tym etapie Projektu (Spółka dobiera metodyki zarządzania projektami pasujące do indywidualnego projektu badawczo-rozwojowego). Na tym etapie identyfikowane są również wstępnie parametry graniczne i wyzwania technologiczne lub procesowe, a więc określany obszar niepewności badawczej. Następnie, do zadań przypisywany jest odpowiedni zespół projektowy złożony z pracowników Spółki. Trzon zespołów w ramach projektów badawczo-rozwojowych X stanowią doświadczeni inżynierowie lub specjaliści posiadający odpowiednią wiedzę technologiczną, branżową oraz oczekiwany poziom doświadczenia w pracach B+R. Po przedstawieniu zagadnienia badawczego i nakreśleniu obszaru niepewności badawczej zespół projektowy przystępuje do poszukiwania rozwiązań i rozwiązywania problemów. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Spółkę, jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników, umożliwiających im korzystanie z innowacyjnych, coraz bardziej zaawansowanych rozwiązań funkcjonalnych i technologicznych.

W ramach tych prac, pracownicy Spółki podejmują w szczególności następujące działania (ich sekwencja i przebieg jest warunkowany specyfiką projektu):

-     gromadzą dostępną wiedzę z zakresu projektu (np. (…), czy też szeroko pojętych systemów przemysłowych). W ramach prac na tym etapie wyszukują odpowiednie technologie lub rozwiązania i prowadzą prace nad badaniem ich użyteczności na potrzeby tworzenia najlepszych rozwiązań w danym projekcie po to, by wybrać odpowiednią technologię, w której opracowywane rozwiązania będą tworzone;

-     definiują obszar wyzwań i niepewności badawczej w ramach projektu, a więc najtrudniejszych elementów, nad którymi będą pracować w ramach projektu;

-     formułują lub dopasowują adekwatne metody badawcze, które pozwolą na stworzenie schematu rozwiązań i integracji nowych funkcjonalności z istniejącymi systemami oraz infrastrukturą;

-     prowadzą prace projektowe i wytwarzają schematy i modele nowych rozwiązań, w tym często konstruują urządzenia prototypowe i tworzą prototypy numeryczne;

-     projektują metody walidacji prac w ramach projektu a często wytwarzają narzędzia (takie jak (…)), by zapewnić warunki do przeprowadzania testów, które pozwalają na walidację modeli numerycznych oraz opracowywanych funkcjonalności;

-     gromadzą odpowiednią dokumentację badawczą i technologiczną.

Spółka prowadzi opisane powyżej prace w sposób systematyczny, regularny i planowy, w oparciu o przyjętą metodykę. Wskazuje ona na regularność prowadzonych prac w szczególności poprzez opracowany harmonogram prac projektowych. Spółka (wcześniej jako (…), po wydzieleniu jako X) prowadzi prace badawczo-rozwojowe systematycznie od wielu lat, o czym świadczą również pozyskiwane fundusze UE na działalność B+R. W ramach dofinansowanych projektów badawczo-rozwojowych nabywane były narzędzia laboratoryjne do prowadzenia działań badawczo-rozwojowych i opracowywane były nowe, innowacyjne technologie.

Przykładami dofinansowywanych projektów były m.in.: (…).

Pracownicy Spółki bazując na prowadzonych pracach rozwojowych, opracowują rozwiązania patentowe, czego przykładami są liczne zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Europejskim Urzędzie Patentowym, przykładowo:

-     (…),

-     (…),

-     (…),

-     (…),

-     (…).

Specyfika działania X, charakteryzująca się wysokim stopniem indywidualizacji projektów, powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest bardzo duży. Ze względu na silne osadzenie w realiach technologicznych i przemysłowych danego klienta, w szczególności unikalne dla danej grupy rozwiązania technologiczne (wymagania (…) – (…)),(…), dedykowane oprogramowanie sterujące oraz ze względu na wciąż rozwijane przez Spółkę technologie, wiele opracowywanych nowych rozwiązań np. z (…) musi być tworzona bardzo indywidualnie a rezultat wielokrotnie testowany zarówno na poziomie laboratoryjnym jak i przemysłowym. Dostarczane rozwiązania muszą brać też pod uwagę ograniczenia procesów (…) po stronie klientów (przygotowanie i dostarczenie materiału - (…) i pozostałych składników (…)) oraz specyficzne, zindywidualizowane oczekiwania i wymagania klientów powiązane z dalszym procesem w (…).

Tym samym, prowadzone są działania twórcze, a więc oryginalne i indywidualne, wymagające od członków zespołu projektowego kreatywności. Kluczowe dla realizacji czynności badawczo-rozwojowych w Spółce jest zdobywanie nowej wiedzy i rozwój wiedzy m.in. z (…) oraz szeroko rozumianych rozwiązań Przemysłu (…) regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w szkoleniach branżowych, studiach podyplomowych czy też regularne studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań oraz poprzez bliską współpracę z polskimi jednostkami naukowymi takimi jak:

(…).

Pracownicy Spółki przygotowują też publikacje naukowe i specjalistyczne w prasie branżowej i materiałach konferencyjnych np.: (…).

Tym samym, celem podejmowanej działalności jest zwiększanie zasobów wiedzy lub wykorzystanie tych zasobów do tworzenia nowych zastosowań dla klientów oraz wewnętrznie - w organizacji.

Projekty B+R są realizowane zarówno z inicjatywy własnej Spółki - są efektem analiz rynkowych i przemyśleń kadry Spółki, która podejmuje działanie rozwojowe nie mając potencjalnego odbiorcy rozwiązania, jak również (z uwagi w szczególności na fakt, że część realizowanych przez Spółkę Projektów z Grupy 1 dotyczy projektowania i konstruowania innowacyjnych urządzeń a koszty budowy pełnoskalowych prototypów sięgają często dziesiątków milionów złotych) realizowane są w odpowiedz na zapotrzebowanie rynku i konkretnego odbiorcy, który jednak definiuje jedynie ramy oczekiwanych cech funkcjonalnych i założenia graniczne, natomiast wszelkie koncepcje oraz szczegółowe rozwiązania projektowe, technologiczne, techniczne, materiałowe, w zakresie logiki, architektury i technologii systemów sterowania oraz rozwiązywanie niepewności badawczych są przedmiotem prac B+R Spółki i następują w miarę realizacji projektu. W takich projektach często tworzony jest najpierw prototyp numeryczny - model 3D urządzeń lub całych innowacyjnych linii, który poddawany jest symulacjom testowym. Ze względu na specyfikę procesów zachodzących w (…), a w szczególności wysokie koszty potencjalnych strat produkcyjnych wywołanych niepożądanym działaniem prototypu, testy odgrywają rolę kluczową zarówno z użyciem wskazanych wyżej narzędzi prototypowania numerycznego, jak i prowadzone w dalszej kolejności eksperymenty i testy (…), badające wpływ różnych wariantów rozwiązań technicznych na sposób działania i parametry techniczne fizycznego prototypu. Tym samym, po przeprowadzonych testach prototypu numerycznego, następuje projektowanie fizyczne oraz budowanie prototypów zespołów składowych, których działanie jest testowane i walidowane, a dopiero później sprawdzane są złożenia i zestawienia zespołów składowych w nowy prototypowy obiekt czy linię technologiczną. Przy mniejszych realizacjach złożenie następuje na terenie laboratorium X lub w specjalnie przygotowanym do testów miejscu, przy większych, złożenie i/lub zamontowanie prototypu następuje również na terenie docelowego odbiorcy gotowego rozwiązania z uwagi na gabaryty urządzeń lub konieczność poddania rozwiązania licznym testom w kontekście sprawności w warunkach np. (…), z którymi powinien on pracować. Do przykładowych testów jakim poddawane są prototypy należą: pomiary oddziaływań dynamicznych prototypowych urządzeń na otoczenie, analizy (…), pomiary (…) na wyjściu z (…), czy badania (…) oraz ciśnieniowe próby (…) prototypowych instalacji. Również dopiero na etapie złożenia prototypu mogą być prowadzone symulacje synergicznego działania elementów zespołu w warunkach rzeczywistych (tzw. (…)). W wybranych przypadkach testy mogą być przeprowadzone przez zewnętrzne podmioty specjalistyczne. W sytuacji, gdy zamontowane urządzenie przejdzie skutecznie wszystkie testy, dochodzi do jego końcowej walidacji i prototyp zostaje uznany za pełnowartościowy wyrób i jako taki może zostać skomercjalizowany, czyli sprzedany do odbiorcy. Opracowywane przez X prototypowe linie i urządzenia nie są przeznaczone do produkcji seryjnej, lecz stanowią każdorazowo rozwiązanie unikalne. W przypadku negatywnych wyników testów prototypu, Spółka powraca do etapu prac projektowo-konstrukcyjnych i dokonania stosownych modyfikacji prototypu. Zmiany projektowo-konstrukcyjne uzależnione są od rodzaju badanego urządzenia oraz od charakteru testów zakończonych niepowodzeniem.

Przykładem takich projektów były m.in. opracowanie przez Spółkę pierwszej (…) na potrzeby produkcji (…) więc u potencjalnego odbiorcy ((…)).

W celu realizacji Projektów, Spółka ponosi różne wydatki. Najważniejszymi kategoriami (ale nie jedynymi) są koszty wynagrodzeń (których nie dotyczy niniejszy wniosek) oraz koszty materiałów i surowców, które z uwagi na brak definicji ustawowej są przedmiotem pytania nr 2 niniejszego Wniosku.

Większość projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę wiąże się z ponoszeniem kosztów materiałów. W niektórych projektach, takich jak tworzenie autorskich aplikacji informatycznych nie są to pozycje znaczące, ale w projektach budowy prototypowych urządzeń są istotnymi lub dominującymi elementami kosztowymi projektu. Każdy projekt ma przypisane materiały wykorzystywane na etapach tworzenia konstrukcji prototypowego urządzenia lub linii. Szczegółowy opis materiałów każdorazowo jest ujęty w projekcie technicznym. Najczęściej wykorzystywanymi materiałami są: (…), itp.

Materiały są kupowane na rynku lub w przypadku konieczności specjalnego przygotowania materiałów na podstawie koncepcji i autorskiej myśli technicznej Spółki są dostarczane po procesie odpowiedniej obróbki przez wyspecjalizowany podmiot z grupy (Z). Jako koszty kwalifikowane rozpoznane są i będą koszty materiałów skalkulowane według rzeczywistego zużycia oraz koszty mediów (w tym energii elektrycznej) zużywanych na etapie tworzenia projektu, np. budowania nowego urządzenia prototypowego. Wartość materiałów wykorzystywanych do realizacji projektu, w tym do budowy prototypu ewidencjonowana jest i będzie przez Spółkę na bieżąco.

Opisane powyżej wydatki na nabycie materiałów związanych z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej są dla Spółki kosztami uzyskania przychodu, tj. spełniają wymogi wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP oraz nie zostały ujęte w treści art. 16 tej ustawy.

Spółka dokonuje wliczenia kosztów związanych z pracami rozwojowymi poprzez odpowiednie skalkulowanie ceny zbywanych wyrobów, tak aby pokrywała ona koszty związane z wytworzeniem nowego wyrobu. Niemniej jednak, koszty prac nie są Wnioskodawcy zwracane, lecz uwzględnione w cenie sprzedawanych nowych wyrobów.

Jak wskazano powyżej, Spółka ponosi również inne koszty kwalifikowane, jak wynagrodzenia, jednakże z uwagi na w szczególności na brak definicji materiałów i surowców w ustawie o PDOP jedynie ta kategoria jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Prace badawczo-rozwojowe są i będą przez Wnioskodawcę rozgraniczane od pozostałej działalności (prace rutynowe), prowadzonej w ramach projektów Grupy 2.

Wnioskodawca zaznacza również, że:

-     Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o PDOP;

-     w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e Ustawy o PDOP;

-     zamierza prowadzić działalność badawczo-rozwojową w sposób opisany powyżej również w przyszłości;

-     w ewidencji, o której mowa Spółka wyodrębnia i będzie wyodrębniać koszty działalności badawczo-rozwojowej;

-     Spółka będzie mogła określić, jaka część wynagrodzenia pracowników dotyczy projektów badawczo-rozwojowych w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w projekty badawczo-rozwojowe oraz pozostałe (rutynowe);

-     koszty kwalifikowane nie zostały/nie zostaną zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie.

-     Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 706 oraz z 2022 r. poz. 1079).

Pytania

1.  Czy opisana przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów, usług, procesów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa wart. 18d ustawy o PDOP?

2.  Czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o PDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 ww. Ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona powyżej i opisana w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie Projektów z Grupy 1, tj. dotycząca zadań badawczo-rozwojowych spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, wskazaną w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP a w szczególności definicję prac rozwojowych, na którą powołuje się art. 4a pkt 28 ustawy o PDOD, natomiast działalność prowadzona w ramach projektów Grupy 2 nie stanowi działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 4a pkt 26, działalność badawczo-rozwojowa to działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Na podstawie art. 4a pkt 27 ustawy o PDOP badania naukowe oznaczają:

a)  badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2018 poz. 1668, z późn. zm.),

b)  badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z odwołaniem do wskazanej ustawy badania aplikacyjne rozumiane są jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 28 ustawy o PDOP prace rozwojowe oznaczają prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Wskazany przepis definiuje prace rozwojowe jako działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Na podstawie przedstawionych definicji, Spółka stoi na stanowisku, iż realizowane i planowane przez nią projekty w ramach Grupy 1 wypełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w zakresie badań aplikacyjnych i prac rozwojowych.

Przytoczone przepisy wskazują, że z działalnością badawczo-rozwojową mamy do czynienia, gdy podejmowane są działania twórcze, systematyczne i nakierowane na zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. W szczególności, przy definiowaniu prac rozwojowych ustawodawca wskazał, że nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, służy planowaniu produkcji oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług. Równocześnie, tego typu działalność została odróżniona od działalności polegającej na wprowadzaniu jedynie rutynowych i okresowych zmian.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca wskazuje, iż projekty badawczo-rozwojowe w ramach w Grupy 1 mają na celu tworzenie nowych lub ulepszonych produktów, usług, procesów, technologii i rozwiązań. Takie projekty realizowane są i będą przez Spółkę systematycznie i regularnie, gdyż jest (…) dla (…), a równocześnie operuje w szybko zmieniającym się środowisku przemysłu, robotyki i technologii. X jest (…) i urządzeń dla przemysłu (…). Tym samym, Spółka prowadzi szereg działań w kilku obszarach, zmierzających do powstawania nowych i rozwoju dotychczasowych produktów, usług i procesów. Są to, w szczególności, produkty, usługi i procesy inżynieryjno-przemysłowe w obszarach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, takich jak (…) i (…), innowacyjne nowe linie technologiczne i urządzenia, czy też rozwiązania technologiczne i procesowe, jak (…) w oparciu o tworzone przez Spółkę (…)). Autorskie prace są systematycznie tworzone przez zespół Spółki również w obszarze rozwiązań informatycznych m.in. z obszaru projektowania przemysłowego i (…) czy też wykorzystania sztucznej inteligencji, służące budowaniu nowych procesów projektowania (jak np. (…)).

Obszary niepewności badawczej a tym samym zakres prowadzonych prac dotyczy różnych zagadnień - zarówno możliwości opracowania nowych dla Spółki technologii, np. z zakresu redukcji emisji (…), efektywnego odzysku ciepła ze spalin, czy też (…). Szereg niepewności badawczych jest też przez Spółkę rozwiązywanych w toku projektów budowy prototypowych urządzeń i linii, które mają rozwiązać często zupełnie nowe dla Spółki zagadnienia technologiczne, jak wskazane powyżej opracowanie (…) z (…) o obniżonym (…).

Bez prowadzenia prac w ramach Projektów Grupy 1, rozwój firmy na rynku byłby niemożliwy, gdyż Spółka działa na wysoce konkurencyjnym i szybko rozwijającym się rynku technologiczno-przemysłowym, gdzie innowacyjność opracowywanych rozwiązań i ich poziom technologiczny są absolutnie kluczowe.

Nie ulega również wątpliwości, że działalność badawczo-rozwojowa Spółki powstaje i będzie powstawać w oparciu o nabywaną i rozwijaną wiedzę branżową, wiedzę regularnie budowaną przez pracowników Spółki w tym również autorów zgłoszeń patentowych, specjalistów z zakresu wielu dziedzin nauki, takich jak: procesy (…), sztuczna inteligencja (Al), zarządzanie i wykorzystanie tzw. (…).

X zatrudnia blisko (…) inżynierów różnych specjalizacji przemysłowych. Specjaliści realizujący prace w ramach działalności badawczo-rozwojowej regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w innowacyjnych projektach, szkoleniach branżowych, studiach podyplomowych, studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań oraz wspólną pracę nad opracowywanymi rozwiązaniami. Sami również tę wiedzę kształtują, opracowując zgłoszenia patentowe, przekazując wiedzę ekspercką podczas konferencji i spotkań stowarzyszeń branżowych oraz publikując w renomowanych czasopismach naukowo-branżowych polskich i międzynarodowych.

Podkreślić należy, iż rozwiązania powstają i będą powstawać w wyniku twórczej pracy pracowników Spółki, którzy muszą znaleźć oryginalne i optymalne rozwiązania zagadnień badawczo-rozwojowych w oparciu o posiadaną, nabywaną i rozwijaną systematycznie wiedzę. Specyfika działania firmy inżynieryjnej w obszarze specjalistycznych procesów (…), opracowywania i projektowania (…) powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest i będzie znaczący, a więc wymaga twórczego rozwiązania.

Rozwiązania tworzone przez Spółkę w ramach działalności badawczo-rozwojowej służą wskazanym w przepisie czynnościom, tj. planowaniu produkcji/świadczenia usług oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług. Opracowywane przez Spółkę rozwiązania techniczne, technologie i prototypy nowych linii technologicznych są rozwiązaniami innowacyjnymi - nowymi produktami. Takie produkty stanowią innowację w skali przedsiębiorstwa, a najczęściej innowację krajową, a nawet europejską lub światową, czego przykładem jest opracowanie przez Spółkę (…) z (…). Opisane prace badawczo-rozwojowe, po ich pomyślnym zakończeniu, znajdują zastosowanie w produktach i usługach oferowanych przez Spółkę lub też służą dalszemu rozwojowi produktów, usług i procesów wewnętrznych Spółki. Wiele prototypów, po zakończeniu prac rozwojowych sukcesem, podlega komercjalizacji, czyli sprzedaży do odbiorcy. Część z rozwijanych procesów dotyczy oprogramowania, co jest spójne z definicją prac rozwojowych wskazującą, iż nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług dotyczy również narzędzi informatycznych lub oprogramowania.

Reasumując, prace opisane przez Spółkę w ramach Grupy 1 wypełniają ustawowe przesłanki twórczości, systematyczności oraz zwiększania zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wnioskodawca podkreśla, że prace w ramach projektów Grupy 1 (projekty w zakresie działalności badawczo-rozwojowej), które objęte są wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej nie mają i nie będą mieć charakteru prac obejmujących rutynowe i okresowe zmiany. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na nierutynowy charakter prowadzonej działalności w zakresie opisanym we Wniosku wskazuje fakt, że wszystkie prace zaliczane przez Wnioskodawcę do kategorii badawczo-rozwojowych (Grupa 1), poprzedzone są zdefiniowaniem unikatowych, nowych wymagań, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki co do zasady stają przed koniecznością rozwiązania zagadnień badawczych, tj. sytuacji charakteryzujących się niepewnością badawczą. Wnioskodawca także podkreśla, że w ramach swojej działalności wydziela i będzie wydzielać prace o charakterze rutynowym i okresowym, służące utrzymaniu i obsłudze już wdrożonych rozwiązań i produktów, przypisując je do Grupy 2 („Projekty rutynowe”). Prace te obejmują m.in. realizację bieżących zleceń, naprawę drobnych błędów, projekty w pełni powtarzalne, czy też utrzymanie usług, produktowi procesów w bieżącej sprawności.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo:

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.23.2020.2.MBD z 7 maja 2020 r. potwierdzająca, że „[...] działalność Wnioskodawcy będzie spełniała przesłanki uznania jej za działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 updop, w ramach której dochodzi do tworzenia, rozwijania i ulepszania programów komputerowych przez Wnioskodawcę [...]”

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.343.2020.1.IZ z 2 października 2020 r., w której organ uznał, iż [...] stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, polegające na twierdzeniu, że prowadzona działalność w zakresie tworzenia i wdrażania nowych produktów: procesów, maszyn, linii technologicznych, które są indywidualnie dopasowane do potrzeb danego klienta, spełnia przesłanki prac rozwojowych i tym samym może być uznana za przejaw działalności badawczo-rozwojowej, należy uznać za prawidłowe [...]”.

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.414.2020.2.PC z 15 grudnia 2020 r., potwierdzająca, iż „[...] działania Spółki, o których mowa we wniosku oraz jego uzupełnieniu stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop. Działania te mają bowiem charakter twórczy, a działalność w zakresie opracowywania i wdrażania nowych urządzeń oraz ulepszania i modernizacji wyrobów jest i będzie prowadzona w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia. Ponadto Spółka w ramach prowadzonej od wielu lat wykorzystuje dostępną wiedzę i narzędzia do projektowania nowych i ulepszonych wyrobów, a prace realizowane przez Spółkę nie mają charakteru rutynowego [...]”.

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.286.2018.2.JS z 13 września 2018 r., w której Organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy w odniesieniu do projektów Grupy 1, iż „[...] działania podejmowane przez Centrum polegają na wykorzystywaniu dostępnej wiedzy i umiejętności w celu rozwoju nowych narzędzi/elementów produktów do wykorzystania w produktach oferowanych przez Spółki klientom lub też do dalszego rozwoju produktów Spółki. Czynności wykonywane przez pracowników Centrum w ramach realizowanych projektów badawczo-rozwojowych wpisują się zatem w definicję prac rozwojowych wskazaną w ustawie o PDOP [...].”

Reasumując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz przytaczanych uzasadnień, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana we wniosku działalność dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów o raz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania z Ulgi B+R, przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków określonych w przedmiotowych przepisach.

Ad 2.

Koszty materiałów i surowców

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP, kosztami kwalifikowanymi są koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepis ten pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich surowców i materiałów niezbędnych do realizacji prac rozwojowych. Zatem, gdy wykorzystanie tych surowców, materiałów i podzespołów jest niezbędne do realizacji projektu, należy uznać, że zachodzi bezpośredni związek danych surowców i materiałów z działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL2-2.4011.774.2023.2.IM).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały” należy odwołać się do interpretacji tego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 tej ustawy: materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to: „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólno-administracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Zob. Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji niniejszego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi należy posłużyć się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii”.

Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego zaznaczył, że szczegółowy opis materiałów i surowców wykorzystywanych w konkretnych projektach jest ujęty w indywidualnej dla każdego projektu dokumentacji. W szczególności, gdy projekty dotyczą budowy nowych urządzeń czy linii, na kontach projektu gromadzone są informacje o wszystkich składowych materiałowych, jak nabycia części czy podzespołów oraz surowców. Tym samym, Spółka jest wstanie wskazać koszty materiałów i surowców wykorzystywanych w poszczególnych projektach.

Zatem, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku materiałów i podzespołów użytych w procesie projektowania nowego produktu lub procesu istnieje bezpośredni związek z działalnością badawczo-rozwojową, w związku z tym koszty ich stanowią dla Wnioskodawcy koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP, ponoszone w związku z działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo:

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2025.2.JŚ z 17 września 2025 r., w której DKIS stwierdził, iż „[...] Konstrukcja art. 26e ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z poczynionymi powyżej uwagami, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych kosztów wszelkich materiałów, których definicję słownikową przytoczono powyżej, stanowiących koszty uzyskania przychodów, niezbędnych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli bez takich elementów niemożliwe będzie jej prowadzenie. Innymi słowy - kosztami kwalifikowanymi są wydatki na materiały, bez których niemożliwe jest nie tylko prowadzenie samych badań, wdrażania różnych procesów w ramach działalności badawczo-rozwojowej, ale również, bez których niemożliwe byłoby wprowadzenie i wykorzystanie odpowiednich narzędzi i oprzyrządowania dla prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej [...].

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r.- Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem zadanego przez Państwa pytania wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-     w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-     w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że Projekty badawczo-rozwojowe w ramach Grupy 1, to projekty obejmujące projektowanie i tworzenie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki. Specyfika działania X, charakteryzująca się wysokim stopniem indywidualizacji projektów, powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest bardzo duży. Tym samym, prowadzone są działania twórcze, a więc oryginalne i indywidualne, wymagające od członków zespołu projektowego kreatywności. Spółka prowadzi opisane powyżej prace w sposób systematyczny, regularny i planowy, w oparciu o przyjętą metodykę. Wskazuje ona na regularność prowadzonych prac w szczególności poprzez opracowany harmonogram prac projektowych. Kluczowe dla realizacji czynności badawczo-rozwojowych w Spółce jest zdobywanie nowej wiedzy i rozwój wiedzy m.in. z (…) oraz szeroko rozumianych rozwiązań (…).

Odnosząc cytowane powyżej przepisy oraz wyjaśnienia do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, zgadzam się z Państwem, że opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów, usług, procesów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT.

Ad. 2

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Natomiast zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 updop,

W myśl art. 18d ust. 7 updop,

Z kolei według art. 18d ust. 8 updop,

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym:

W myśl art. 15 ust. 1 updop,

Z uwagi na powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.  podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

2.  koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

3.  koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 ustawy o CIT,

4.  ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

5.  jeżeli w roku podatkowym podatnik prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

6.  w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

7.  podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

8.  kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawy o CIT,

9.  koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie sformułowanego pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest to, czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 ww. ustawy.

Należy zwrócić uwagę, że w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach tej ustawy, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

W związku z brakiem definicji pojęcia „surowce” na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego. Tak zatem „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały” należy odwołać się do definicji tego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 uor:

Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólno-administracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam. Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj. Walińska Anna. Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Należy zauważyć, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 ww. ustawy, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.