Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.633.2025.1.DW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…).

Spółka prowadzi działalność w Polskiej Strefie Inwestycji na podstawie decyzji o wsparciu nr (…) z (…) 2020 r. (dalej: „Decyzja”). Na moment wydania Decyzji Spółka (działająca wówczas jako spółka cywilna) posiadała status średniego przedsiębiorstwa zgodnie z Załącznikiem I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE. L. 187 z 26 czerwca 2014 r., ze zm., dalej: „Rozporządzenie GBER”).

W dniu (…) 2020 r., na podstawie art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, spółka cywilna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku sukcesji generalnej opisanej w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Decyzji przeszły na spółkę z o.o. Następnie, w dniu (…) 2022 r., większościowy pakiet udziałów (95%) został nabyty przez (…). W konsekwencji, w związku z powstaniem powiązań kapitałowych, Spółka zmieniła status ze średniego przedsiębiorstwa na przedsiębiorstwo duże.

Zgodnie z § 6 ust. 1 Rozporządzenia WNI, maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej ustala się zgodnie z mapą pomocy regionalnej określoną w odrębnym Rozporządzeniu Rady Ministrów z 30 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2014– 2021 (Dz. U. z 2014 r. poz. 878 ze zm.). Jednocześnie, § 6 ust. 2 Rozporządzenia WNI przewiduje podwyższenie intensywności dla danego obszaru o 20 punktów procentowych dla małych przedsiębiorców oraz o 10 punktów procentowych dla średnich przedsiębiorców. Tym samym, podatnikowi będącemu średnim przedsiębiorcą i realizującym inwestycję w województwie (…) przysługiwała maksymalna intensywność pomocy publicznej w wysokości 35% kosztów kwalifikowanych (intensywność bazowa wynosząca 25% plus 10 p.p.).

Pytanie

Czy zmiana statusu Spółki ze średniego przedsiębiorcy na duże przedsiębiorstwo na skutek zmian kapitałowych w trakcie realizacji inwestycji, której dotyczy Decyzja, wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że zmiana statusu ze średniego przedsiębiorcy na dużego w trakcie realizacji inwestycji objętej Decyzją nie wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym nie powoduje obniżenia wysokości przysługującego Spółce zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT. Innymi słowy, status przedsiębiorcy dla celów określenia intensywności pomocy publicznej powinien być ustalany na dzień przyznania pomocy publicznej (dzień wydania Decyzji) i pozostaje niezmienny przez cały okres realizacji inwestycji.

Uzasadnienie stanowiska

Stanowisko Spółki co do braku wpływu zmiany statusu po otrzymaniu Decyzji, czyli w okresie realizacji inwestycji, na intensywność pomocy publicznej wynika z tego, iż w jej ocenie wysokość intensywności determinowana być powinna stanem prawnym i faktycznym na dzień przyznania/ udzielenia pomocy, którym w realiach niniejszej sprawy jest dzień wydania Decyzji. Ocena taka wynika z następujących przesłanek prawnych i interpretacyjnych:

1.  Prawo unijne - GBER

Zgodnie z art. 2 pkt 28 Rozporządzenia GBER, przez „datę przyznania pomocy” należy rozumieć dzień, w którym beneficjent nabywa prawo do otrzymania pomocy zgodnie z właściwym porządkiem prawa krajowego. Położenie punktu ciężkości na moment powstania uprawnienia przesądza o tym, że wszystkie parametry wsparcia (w tym status przedsiębiorcy, intensywność pomocy i maksymalna wysokość zwolnienia podatkowego) należy odnosić do stanu z dnia przyznania pomocy, a nie do późniejszych zmian po stronie beneficjenta. Konstrukcja Rozporządzenia GBER jest w tym zakresie spójna systemowo: Załącznik III Rozporządzenia określający zakres danych ujawnianych w odniesieniu do pomocy indywidualnej wprost wymaga publikacji „Rodzaj przedsiębiorstwa (MŚP/ duże przedsiębiorstwo) w czasie przyznania pomocy”.

Analogiczne rozwiązanie przyjęto dla dużych projektów inwestycyjnych. W art. 2 pkt 20 GBER wprowadzono wzór na „dostosowaną kwotę pomocy”, w którym parametr R (maksymalna intensywność dla danego obszaru) jest intensywnością „obowiązującą w dniu przyznania pomocy”, wynikającą z zatwierdzonej mapy pomocy regionalnej. Oznacza to, że zarówno mapa, jak i intensywność, mają charakter referencyjny na ten konkretny dzień. Już ta regulacja wyklucza możliwość późniejszej rekalkulacji intensywności wyłącznie z tej przyczyny, że beneficjent wskutek zmian biznesowych lub właścicielskich przestaje spełniać kryteria MŚP i staje się przedsiębiorstwem dużym.

Podsumowując - całość mechanizmu obliczeniowego (status przedsiębiorcy, intensywność) jest ukierunkowany na jedną datę referencyjną, jaką jest dzień przyznania wsparcia (w analizowanej sprawie: dzień wydania Decyzji).

2.  Prawo krajowe

W prawie krajowym nie przewidziano żadnego odstępstwa od ww. reguł zawartych w Rozporządzeniu GBER. Zawierają one identyczne podejście, czego przejawem jest art. 2 pkt 11 ustawy z 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468 ze zm.), zgodnie z którym „dzień udzielenia pomocy” jest zdefiniowany jako dzień, w którym podmiot nabył prawo do jej otrzymania. Przepisy są zatem spójne.

Przejawem takiej spójności jest również to, że weryfikacja statusu przedsiębiorstwa oraz przyznawanie punktów za posiadanie statusu MŚP w ramach kryteriów jakościowych określonych w Załączniku nr 1 („Kryteria jakościowe”) do Rozporządzenia WNI odbywa się na moment wydania decyzji o wsparciu. Należy wskazać, że Spółka spełniając status przedsiębiorstwa średniego otrzymała punkt w ramach tych kryteriów. Jej status na potrzeby realizacji Decyzji został więc potwierdzony.

3.  Charakter decyzji o wsparciu

Decyzja o wsparciu stanowi akt administracyjny konkretyzujący po stronie przedsiębiorcy nabyte uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia podatkowego w określonych granicach (intensywność, maksymalna wartość, warunki rzeczowe i czasowe). Zasada trwałości decyzji administracyjnych oraz wynikająca z art. 2 Konstytucji RP ochrona praw nabytych i zasada pewności prawa sprzeciwiają się ingerencjom ex post w sytuację beneficjenta, który uzyskał decyzję zgodnie z prawem i realizuje jej warunki. Późniejsza zmiana wielkości przedsiębiorcy (np. w następstwie rozwoju, wzrostu zatrudnienia czy zmian kapitałowych) nie stanowi przesłanki ustawowej do ograniczenia bądź pozbawienia praw w tym wypadku zwolnienia podatkowego, a brak jest normy nakazującej rekalkulację intensywności z tej przyczyny. Odmienne podejście naruszałoby zasadę zaufania do państwa i stanowionego przez niego prawa.

4.  Argumenty celowościowe

Celem PSI oraz systemu pomocy inwestycyjnej jest stymulowanie nowych inwestycji, tworzenie miejsc pracy i trwały wzrost aktywności gospodarczej. Realizacja tych celów wymaga przewidywalności regulacyjnej: beneficjent podejmujący wieloletnie zobowiązania powinien znać ex ante zakres i warunki wsparcia. Koncepcja zmiennej w czasie intensywności, uzależnionej od ewolucji statusu przedsiębiorcy, generowałaby stan permanentnej niepewności oraz utrudniała racjonalną ocenę ryzyk inwestycyjnych. Po stronie administracji brak jest przy tym adekwatnych procedur do bieżącego korygowania intensywności (co wymagałoby stałego monitoringu i wtórnych rozstrzygnięć).

5.  Praktyka organów podatkowych i stanowiska instytucji

Powyższe stanowisko Spółki jest potwierdzone utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z której wynika jasno, że warunki korzystania z pomocy – w tym intensywność i limit zwolnienia CIT – ustala się według stanu z dnia przyznania pomocy, tj. z dnia wydania decyzji o wsparciu (ewentualnie wcześniejszej obowiązujących analogicznych zezwoleń strefowych), i nie podlegają one rekalkulacji z powodu późniejszego wzrostu skali przedsiębiorcy. Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach akceptował wszystkie przywołane wyżej argumenty.

Przykładowo w interpretacji z 15 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.637.2022.2.PC), organ wprost zgodził się, że przysługująca intensywność pomocy powinna być ustalona na dzień wydania decyzji o wsparciu i pozostaje niezmienna mimo późniejszego zwiększenia skali przedsiębiorstwa. Analogiczne stanowisko zaprezentowano m.in. w interpretacji z 21 października 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.86.2022.1.KS), a także w nowszych rozstrzygnięciach, np. interpretacji z 24 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.471.2023.2.AN), w których podkreślono, że warunki korzystania z pomocy publicznej (w tym wysokość zwolnienia podatkowego) należy oceniać według stanu z dnia udzielenia tej pomocy i nie ulegają one zmianie w trakcie realizacji inwestycji. Wprost stwierdzono, że zmiana statusu spółki ze średniego na dużego przedsiębiorcę w toku realizacji inwestycji nie wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej ani na wysokość przysługującego zwolnienia z CIT.

Stanowisko, że zmiana kategorii przedsiębiorcy w toku realizacji inwestycji nie wpływa ani na dopuszczalny wskaźnik intensywności, ani na maksymalną pulę zwolnienia podatkowego zostało również wyrażone w szeregu innych interpretacji indywidualnych - przykładowo z: 27 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.199.2022.1.JKU), 26 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.513.2022.1.PC), 10 stycznia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.217.2022.2.KW), 23 marca 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.59.2023.2.KK), 12 lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2023.2.PC), 22 września 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.483.2023.1.JG), 25 września 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.362.2023.1.AN), 26 lutego 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.63.2024.1.DW), 3 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.419.2024.2.DW) czy 22 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.524.2025.1.ZK).

Spójny obraz dopełniają stanowiska instytucjonalne. Prezes UOKiK w piśmie z 8 lipca 2008 r. (DDO-522-5712/08/JB) dotyczącym reżimu specjalnych stref ekonomicznych stwierdził, że prawa i obowiązki beneficjenta ocenia się według przepisów obowiązujących w dniu wydania zezwolenia (przepisy odnoszące się do stref ekonomicznych i Polskiej Strefy Ekonomicznej w analizowanym zakresie są identyczne). Podobnie Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii w odpowiedzi na interpelację poselską nr 27710 z 2018 r. podkreśliło, iż zarówno status MŚP, jak i parametry, na podstawie których udziela się wsparcia (np. poziom bezrobocia w powiecie), ocenia się na dzień wydania decyzji o wsparciu.

PODSUMOWUJĄC:

W świetle przepisów unijnych (GBER), ustawodawstwa krajowego, utrwalonej praktyki interpretacyjnej oraz wskazanych zasad konstytucyjnych i celowościowych, należy przyjąć ze zmiana statusu przedsiębiorcy po dniu wydania decyzji o wsparciu pozostaje bez wpływu na ustaloną intensywność pomocy publicznej i maksymalną wartość przysługującego zwolnienia podatkowego. Decydujący jest dzień udzielenia pomocy – rozumiany jako dzień wydania decyzji o wsparciu – i to na tę datę ustala się status przedsiębiorcy oraz pozostałe parametry wsparcia, które następnie obowiązują przez cały okres realizacji inwestycji.

W sytuacji Spółki oznacza to, że zaistniała po otrzymaniu Decyzji zmiana statusu z przedsiębiorstwa średniego na duże, w związku z dokonanymi w trakcie realizacji inwestycji zmianami kapitałowymi, nie wpływa na ustalony poziom intensywności pomocy publicznej dla przedsiębiorstwa średniego wynoszący 35% wartości dokonanych wydatków inwestycyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.