Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.635.2025.1.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z o.o. z siedzibą w (…) (dalej również: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”), jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w sektorze (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja i sprzedaż (…). Spółka Przejmującą podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Y S.A. z siedzibą w (…) (dalej również: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana obecnie pełni funkcję podmiotu holdingowego. Spółka Przejmowana podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).

Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest spółka prawa (...) Z (Société en Commandite par Actions) kwalifikująca się jako spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale - zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (…), utworzona zgodnie z prawem (...), z siedzibą w (…) (dalej: „Wspólnik”).

Wspólnik podlega w (…) obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).

Planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (dalej: „Połączenie”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.2024 r. poz. 96, dalej: „KSH”).

Planowane Połączenie jest połączeniem odwrotnym.

Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmującą przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Nie zostało jeszcze ustalone, czy Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, czy też bez takiego podwyższenia. Decyzja w tym zakresie zostanie podjęta na późniejszym etapie.

W przypadku Połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydania nowo wyemitowanych udziałów Spółki Przejmującej na rzecz jedynego Wspólnika. W skład majątku Spółki Przejmowanej na dzień połączenia będzie wchodził, między innymi, pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z tym, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej, m.in. udziały własne. Objęte w wyniku połączenia udziały własne nie będą jednak wydawane w ramach połączenia Wspólnikowi. Spółka Przejmująca przeprowadzi bowiem podwyższenie kapitału zakładowego, w związku z którym wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Wspólnika. Z kolei udziały własne Spółki Przejmującej, objęte w wyniku połączenia, zostaną na późniejszym etapie umorzone.

Natomiast, w przypadku Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia jedynemu Wspólnikowi. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, ale wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne nabyte przez nią w wyniku połączenia.

Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, zaś głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury grupy. Spodziewane efekty planowanej reorganizacji to m.in.:

-   uproszczenie struktury kapitałowej grupy poprzez jej konsolidację i wyeliminowanie nieefektywności w zarządzaniu procesami biznesowymi w ramach grupy i zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej grupy, co wpłynie korzystnie na wizerunek całej grupy i możliwość pozyskania w przyszłości nowych inwestorów lub zewnętrznego finansowania na dalszy rozwój grupy;

-   obniżenie kosztów administracyjnych poprzez ograniczenie kosztów prowadzonej działalności w ramach grupy (koszty sprawozdawczości, obsługi korporacyjnej), co przełoży się na wzrost rentowności i umożliwi lepsze wykorzystanie istniejącego potencjału gospodarczego w ramach podmiotu skonsolidowanego;

-   optymalizacja kosztów działalności grupy poprzez rezygnację z utrzymywania wybranych podmiotów zależnych.

Pytania

1. Czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego?

2. Czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, w tym przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) (art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia); wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Spółka przejmowana zostaje rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 KSH). Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 KSH).

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.: dalej: „ustawa o CIT”), do przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia podmiotów, które: spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem podatkowym jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 KSH.

W konsekwencji, należy przyjąć, że wartość przychodu po stronie spółki przejmującej powinna zostać ustalona jako wartość majątku spółki przejmowanej, określona na dzień poprzedzający dzień połączenia, pomniejszona o wartość odpowiadającą wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej.

W rezultacie, przychodem podatkowym po stronie spółki przejmującej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, może być jedynie ewentualna nadwyżka wartości przejętego majątku spółki przejmowanej nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z kolei z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Mając na uwadze, że:

•   Składniki majątku Spółki Przejmowanej, inne niż udziały własne, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a także przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku udziałów własnych zostaną one albo wydane Wspólnikowi - w przypadku Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, albo umorzone - w przypadku Połączenia z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

•   Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana posiadają status polskich rezydentów podatkowych. Jednocześnie Wspólnik jest rezydentem podatkowym w (...), czyli w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

•   Połączenie nie ma na celu uzyskania przez Spółkę Przejmującą, Spółkę Przejmowaną ani Wspólnika jakichkolwiek korzyści podatkowych. Głównym ani jednym z głównych celów tej transakcji nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania – ewentualne skutki podatkowe mają charakter wtórny wobec nadrzędnych przesłanek ekonomicznych i organizacyjnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, tym samym Połączenie będzie neutralne w podatku dochodowym z perspektywy Wnioskodawcy, jeżeli wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie odpowiadać wartości majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej

Na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „majątek”. Wnioskodawca przyjmuje zatem wykładnię funkcjonalno‑ekonomiczną, zgodnie z którą „majątek” należy rozumieć jako wartość rynkową ustalaną właściwą metodą wyceny, odzwierciedlającą łączny stan aktywów i pasywów.

Wartość rynkowa spółki przejmowanej powinna zostać ustalona w oparciu o metodologię stosowaną przez podmioty profesjonalne w toku wycen wartości rynkowej przedsiębiorstw (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe, metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane). Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą powinna zostać zatem określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (spółki przejmowanej) nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia. W rezultacie, przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa spółki przejmowanej. Podkreślić bowiem należy, że spółka przejmująca przejmując majątek spółki przejmowanej przejmuje nie tylko jej aktywa, lecz również pasywa (zobowiązania). Wszelkie zobowiązania stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną zostaje przeniesiony w zamian za udziały spółki przejmującej przydzielane wspólnikom spółki przejmowanej. Gdyby wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej ustalana była w oparciu wyłącznie o jej aktywa, wówczas wartość udziałów przydzielanych wspólnikowi spółki przejmowanej nigdy nie byłaby równa wartości rynkowej przejmowanej spółki. W rezultacie, w sytuacji, w której spółka przejmowana miałaby jakiekolwiek zadłużenie, połączenie nigdy nie byłoby neutralne dla spółki przejmującej.

Takie rozumienie znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej. Przykładowo, w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) z 15 lutego 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB, w której to potwierdzono prawidłowość stanowiska: „Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o p.d.o.p. wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz pasywów. Wyłącznie w przypadku ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej jako odpowiadającej wartości jej aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań zachowana będzie neutralność połączenia, tj. spółka przejmująca nie osiągnie przychodu do opodatkowania.”

Analogiczne stanowisko zaprezentowano w interpretacji wydanej przez Dyrektora KIS z 21 stycznia 2020 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, dotyczącej skutków połączenia odwrotnego. W tej interpretacji Dyrektor KIS poparł następujące stanowisko: „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki.”

Dla prawidłowego ustalenia wartości emisyjnej udziałów kluczowe znaczenie mają warunki ich objęcia, które są określane w procedurze połączeniowej przewidzianej w KSH. W szczególności, plan połączenia – jako dokument obligatoryjny – zawiera parytet wymiany udziałów, czyli proporcję, w jakiej udziały spółki przejmującej są przydzielane w zamian za majątek spółki przejmowanej. Parytet ten nie jest wartością abstrakcyjną, lecz wynika z wyceny majątku spółki przejmowanej, obejmującej zarówno jej aktywa, jak i zobowiązania. Innymi słowy, plan połączenia odzwierciedla ekonomiczną wartość majątku spółki przejmowanej, która stanowi podstawę do określenia wartości, w jakiej obejmowane są udziały w spółce przejmującej. W konsekwencji, w realiach połączenia wartość emisyjna udziałów – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – odpowiada wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej przypadającej na te udziały, ustalonej zgodnie z przyjętym parytetem wymiany.

W myśl powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wartość emisyjną udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przydzielonych w Spółce Przejmującej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej należy określić na poziomie wartości rynkowej udziałów przyznanych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ustalonej z kolei w oparciu o wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej (obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania Spółki Przejmowanej).

Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego

W ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, w tym udziały własne – tj. udziały, które Spółka Przejmowana posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W sytuacji, gdy Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca – w ramach realizacji procedury łączeniowej – przekaże Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne, które zostały przez nią nabyte w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z przejęciem całego majątku Spółki Przejmowanej, przy czym w tym wariancie transakcji nie przewiduje się emisji nowych udziałów.

Jednak pomimo, że w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego nie dochodzi do emisji nowych udziałów, tylko do wydania Wspólnikowi udziałów własnych nabytych od Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia, zdaniem Wnioskodawcy, również w tym przypadku dochodzi do przedzielenia Wspólnikowi udziałów Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Należy bowiem podkreślić, iż brak emisji nowych udziałów nie oznacza, że w ramach połączenia odwrotnego przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego nie dochodzi do „przydzielenia” udziałów wspólnikom spółki przejmowanej. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma przeszkód, by również w tym przypadku mówić o wartości emisyjnej udziałów. Jak wynika bowiem z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definicja wartości emisyjnej udziałów oznacza cenę, po jakiej obejmowane są te udziały. Tym samym w celu stwierdzenia, czy w danym przypadku występuje wartość emisyjna, niezbędne jest ustalenie, czy w danej sytuacji ma miejsce „objęcie” udziałów.

Przy połączeniu odwrotnym realizowanym bez podwyższenia kapitału zakładowego, chociaż nie ma miejsca wykreowanie nowych udziałów w ramach procesu połączenia, dochodzi do „objęcia” przez spółkę przejmującą udziałów własnych, które są następnie wydawane wspólnikowi - a tym samym możemy w takim przypadku także mówić o ich wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT. Udziały te są bowiem nabywane przez wspólnika spółki przejmowanej od spółki przejmującej, która wydaje je w związku z przejęciem majątku spółki przejmowanej, a zatem sytuacja jest analogiczna do objęcia udziałów nowej emisji.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym do połączenia przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z tym, Połączenie będzie neutralne w podatku dochodowym z perspektywy Spółki Przejmującej.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS podatkowych. W szczególności:

•   Interpretacja indywidualna z 17 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.339.2025.3.AND, w której wskazano: „W związku z powyższym, skoro jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.”

•   Interpretacja indywidualna z 25 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.225.2025.1.RK/KW, w której organ stwierdził: „Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe.”

Połączenie z podwyższeniem kapitału

Regulacje dotyczące neutralności podatkowej połączeń, omówione powyżej, mają zastosowanie również w drugim rozważanym wariancie – tj. w przypadku połączenia odwrotnego realizowanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W tym wariancie transakcji, Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego, co będzie wiązało się z emisją nowych udziałów przeznaczonych dla Wspólnika Spółki Przejmowanej. Jednocześnie udziały własne Spółki Przejmującej, które zostaną objęte w wyniku sukcesji uniwersalnej, zostaną na późniejszym etapie umorzone, co pozostaje bez wpływu na rozliczenie podatkowe.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca przyjmuje, że w przypadku połączenia odwrotnego realizowanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wartość wyemitowanych udziałów, które zostaną przydzielone Wspólnikowi, będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej – obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania – co przesądza o neutralności podatkowej transakcji.

Analogicznie, późniejsze umorzenie udziałów własnych nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, gdyż czynność ta nie generuje żadnego przysporzenia po stronie Spółki Przejmującej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26 maja 2020 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, w której podkreślił on, że: „Zarówno przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej jak i przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli wartość majątku spółki przejmowanej będzie równa wartości emisyjnej wydanych akcji.”

Podsumowanie

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy:

• przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego;

• przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W myśl art. 493 § 1 i 2 KSH,

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH:

spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:

spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:

jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.

Stosownie do art. 514 § 1 KSH,

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:

1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1.  Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2.  Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Y S.A. z siedzibą w (…) (dalej również: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).

Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest spółka prawa (...) Z (Société en Commandite par Actions) kwalifikująca się jako spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale - zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (…), utworzona zgodnie z prawem (...), z siedzibą w (…) (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik podlega w (…) obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).

Planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

Ponadto, Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.

Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu. Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT., tj.

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmującą przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zarówno w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego jak i w sytuacji połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego bez podwyższania kapitału zakładowego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

W związku z powyższym, skoro – jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością, w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Natomiast, Połączenie odwrotne z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w sytuacji, gdy wartość rynkowa majtku podmiotu przejmowanego nie będzie wyższa niż wartość emisyjna wyemitowanych udziałów przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

• przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego;
• przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego

- jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.