Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.687.2025.4.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem 4 grudnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wnioskodawcą jest X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”) z siedzibą w Polsce.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) posiadającym numer VAT-UE.

Wnioskodawca prowadzi działalność w branży produkcji włóknin pozyskiwanych z odzysku odpadów produkcyjnych z produkcji mebli tapicerowanych.

2. Wspólnikami Wnioskodawcy są Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem samodzielnie reprezentującym Wnioskodawcę oraz spółka prawa niemieckiego – Z GmbH będąca jedynym komandytariuszem Wnioskodawcy (dalej: „Komandytariusz”).

Podstawowym przedmiotem działalności Komandytariusza jest działalność sklasyfikowana pod kodem NCE Rev. 2 pod numerem 70.10 Działalność firm centralnych (head offices), przy czym według wiedzy Wnioskodawcy na dzień składania wniosku:

(i) zakres faktycznie wykonywanej przez Komandytariusza działalności nie obejmuje czynności/transakcji dotyczących nabywania i zbywania papierów wartościowych, oraz

(ii) Komandytariusz faktycznie nie prowadzi działalności maklerskiej oraz brokerskiej, aczkolwiek nie można wykluczyć, że w przyszłości faktyczna działalność Komandytariusza może obejmować te obszary.

Komandytariusz nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o VAT na terytorium Polski.

3. Obecnie Komandytariusz rozważa podniesienie wkładu wniesionego przez Komandytariusza do Wnioskodawcy, co będzie wiązało się ze zmianą umowy spółki Wnioskodawcy w formie aktu notarialnego. W efekcie wniesienia wkładu, podwyższeniu ulegnie kapitał podstawowy Wnioskodawcy.

Wspomniane powyżej podwyższenie wkładu/kapitału podstawowego ma nastąpić w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), a jego przedmiotem mają być jednostki/certyfikaty tzw. ETF notowane na europejskich giełdach (dalej: „Certyfikaty”).

4. ETF (ang. Exchange Traded Fund, pol. fundusz notowany na giełdzie) to fundusz inwestycyjny notowany na giełdzie, którego zadaniem jest odzwierciedlanie zachowania się danego indeksu giełdowego. Jego funkcjonowanie jest regulowane dyrektywami unijnymi i regulacjami krajowymi. Charakteryzuje się on możliwością stałej (codziennej) kreacji i umarzania jednostek (certyfikatów). ETF notowane są na giełdzie na takich samych zasadach jak akcje.

Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierem wartościowym/ instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz.722).

W związku z wymogiem warunku tzw. zdolności aportowej, Jednostki będą spełniać dla Wnioskodawcy warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120), tj. stanowić kontrolowane przez Wnioskodawcę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

5. Kodeks spółek handlowych (tj., Dz.U. z 2024, poz. 18, dalej: „KSH”) nie określa szczegółowo sposobu wyceny aportów do spółek komandytowych. Zgodnie z art. 50 §1 KSH, wspólnicy określają wartość wkładu w umowie spółki – nie ma zatem wymogu przyjęcia wartości księgowej lub nominalnej.

Przepisy nie ograniczają natomiast w żaden szczególny sposób swobody wspólników co do ustalenia wartości wkładów niepieniężnych. Wymagane jest przypisanie aportowi określonej wartości, jednak to wspólnicy uzgadniają określoną wartość wkładów, co oznacza – tylko i aż – że zobowiązują się, w stosunku ze spółką i wzajemnie, traktować te wkłady jako odpowiadające uzgodnionej wartości.

Dopuszczalność takiego uzgodnienia jest efektem działania zasady swobody umów, stanowiąc analogię swobody ustalenia ceny w umowie sprzedaży. Uzgodnienie wartości wkładów nie odbywa się oczywiście w abstrakcji od wymiaru przyznawanych wspólnikom w zamian korzyści majątkowych. Te dwie wartości pozostają w ścisłym związku; ekonomicznym fundamentem umowy spółki jest osiągnięty między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia konsensus co do przyznania wspólnikom przez spółkę praw członkowskich o określonej treści w zamian za wkłady, które zadeklarował każdy z tych wspólników.

Z uwagi na charakter spółki komandytowej co do zasady nie jest konieczne dokonywanie szczegółowej wyceny, bowiem bazuje to na oświadczeniu wspólników, jednakże zależy to od rodzaju wkładu, tj. istnienia łatwych i obiektywnych sposobów ustalenia ich wartości rynkowej.

W związku z powyższym oraz z uwagi na fakt, że – jak wskazano powyżej Jednostki będą notowane na europejskich giełdach, dla celów określenia wartości wkładu w postaci Jednostek wspólnicy Wnioskodawcy zastosowana zostanie wartość ustalona w oparciu o cenę rynkową z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień aportu (wartość ta zostanie udokumentowana wyciągiem z systemu giełdowego).

Jednocześnie, jeżeli wartość aportu ustalana będzie w oparciu o notowania prowadzone w walucie obcej (np. EUR), w umowie spółki wartość wnoszonego wkładu zostanie określona w PLN, a także wartość będzie przeliczana po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego dzień wyceny – co zostanie również wskazane w akcie notarialnym.

6. W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia (w szczególności – sprzedaży) Jednostek osiągając w związku z tym przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 grudnia 2025 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi na poniższe pytania:

1. Czy aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie świadczony dla Państwa miejsca siedziby działalności gospodarczej?

Tak, aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie świadczony dla miejsca siedziby działalności gospodarczej Spółki.

2. Czy aport instrumentów finansowych, o którym mowa we Wniosku, będzie świadczony dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Spółki i gdzie znajduje się to miejsce?

Spółka wskazuje, że instrumenty finansowe będą aportowane w związku z działalnością Spółki, która jest prowadzona w zakładzie położonym w Wągrowcu. Spółka nie posiada innych stałych miejsc prowadzenia działalności gospodarczej niż miejsce, w którym znajduje się siedziba Spółki.

3. Czy Komandytariusz uczestniczył/uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty posiada i zamierza je wnieść do Spółki w drodze aportu, w zakresie wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca?

Nie, Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty posiada i które zamierza wnieść do Spółki w drodze aportu.

4. Jeśli Komandytariusz uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty posiada i zamierza je wnieść do Spółki w drodze aportu, to należy wskazać, w jakim zakresie zarządza Funduszem, m.in. czy posiada portfel udziałów Funduszu, czy kontroluje Fundusz, czy prowadzi działalność zarobkową w oparciu o te udziały oraz czy wykonuje w ramach działalności gospodarczej czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT na rzecz Funduszu?

Jak wskazano powyżej, Komandytariusz nie uczestniczy w zarządzaniu Funduszem, którego certyfikaty posiada. Z tego względu odpowiedź na to pytanie jest bezzasadna.

5. Czy posiadanie udziałów w Funduszu jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Komandytariusza?

Przedmiotem działalności Komandytariusza jest zarządzanie udziałami (wkładami) w Spółce oraz zapewnianie jej finansowania. W tym kontekście nabycie i posiadanie udziałów w Funduszu stanowi element realizacji tej działalności, ponieważ umożliwia dokapitalizowanie Spółki, a w konsekwencji wpływa na wzrost wartości posiadanych przez Komandytariusza udziałów.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, posiadanie udziałów w Funduszu stanowi bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności gospodarczej Komandytariusza.

6. Czy Komandytariusz prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zarządzania udziałami, jeśli tak, to czy są to transakcje regularne czy też sporadyczne?

Spółka wskazuje, że przedmiotem działalności Komandytariusza jest utrzymywanie wkładów w Spółce i zarządzanie tymi wkładami. Poza tą działalnością Komandytariusz nie prowadzi działalności w zakresie zarządzania akcjami/udziałami ani działalności brokerskiej.

7. Czy Komandytariusz wykonuje usługi przechowywania lub zarządzania udziałami lub usługi pośrednictwa w tym zakresie?

Nie, Komandytariusz nie wykonuje usług przechowywania, zarządzania udziałami oraz usług pośrednictwa w tym zakresie.

8. Czy Komandytariusz wnosząc aport w postaci instrumentów finansowych dokonuje usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:

a) tytuł prawny do towarów;

b) tytuł własności nieruchomości;

c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku?

Nie, Komandytariusz wnosząc aport w postaci instrumentów finansowych nie dokonuje usług dotyczących żadnych z powyżej wskazanych praw lub tytułów.

Spółka zaznacza, iż Certyfikaty będące przedmiotem aportu opierają się na analizie indeksów, a zatem z samej ich konstrukcji wynika, że nie odnoszą się do żadnych praw wskazanych w punktach a-e.

9. Jednoznacznie, wskazanie czy na dzień wnoszenia przez Komandytariusza aportu w postaci instrumentów finansowych, Komandytariusz dokona tego w ramach działalności maklerskiej/brokerskiej?

Spółka jednoznacznie wskazuje, że na dzień wnoszenia przez Komandytariusza aportu w postaci instrumentów finansowych, Komandytariusz nie dokona tego w ramach działalności maklerskiej/brokerskiej.

Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1) Czy aport Jednostek nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2) Czy kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy z tytułu przyszłej sprzedaży Jednostek będzie wartość Jednostek określona przez wspólników Wnioskodawcy w momencie dokonywania aportu w oparciu o ich notowania giełdowe (tj. wartość rynkowa Jednostek na moment wniesienia ich aportem do Wnioskodawcy odpowiadająca wartości zwiększenia wkładu do Wnioskodawcy pokrytego aportem Jednostek)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest (…) stanowisko, zgodnie z którym:

1) aport Jednostek nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT,

2) kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy z tytułu przyszłej sprzedaży Jednostek będzie wartość Jednostek określona przez wspólników Wnioskodawcy w momencie dokonywania aportu w oparciu o ich notowania giełdowe (tj. wartość rynkowa Jednostek na moment wniesienia ich aportem do Wnioskodawcy odpowiadająca wartości zwiększenia wkładu do Wnioskodawcy pokrytego aportem Jednostek).

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowe uzasadnienie przedstawionego powyżej stanowiska.

Uzasadnienie

Ad. 1 – wniesienie aportu nie powoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy

Ramy prawne

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, jej przepisy mają również zastosowanie m.in. do spółek komandytowych.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o „kapitale zakładowym” oznacza to również kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, czyli m.in. kapitał podstawowy spółki komandytowej.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Uzasadnienie stanowiska

W świetle powyższego wskazać należy, że podwyższenie wkładów u Wnioskodawcy nie jest zdarzeniem, które powoduje powstania przychodu po jego stronie.

Wartość podwyższenia wkładu Komandytariusza do Wnioskodawcy, która zostanie pokryta aportem w postaci Jednostek zostanie bowiem przeznaczona na podwyższenie kapitału podstawowego Wnioskodawcy.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że na gruncie ustawy o CIT, poprzez kapitał zakładowy należy rozumieć także kapitał podstawowy spółki komandytowej.

Zatem, w związku z podwyższeniem kapitału podstawowego spółki komandytowej (Wnioskodawcy) zastosowanie znajdzie wyłącznie z przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i tym samym po stronie Spółki (Wnioskodawcy) nie dojdzie do powstania przychodu.

Powyższe znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 24 maja 2024 roku (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.92.2024.2.AK).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, iż aport Jednostek nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ad. 4 – sposób ustalania kosztów podatkowych w przypadku przyszłej sprzedaży Jednostek

Ramy prawne

Art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b oraz e ustawy o CIT, wskazuje za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych, w tym ze zbycia tych papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wskazano, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie m.in. papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska

Przepisy ustawy o CIT, nie określają wprost zasad ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia składników majątkowych innych niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, wniesionych uprzednio w formie wkładu niepieniężnego (aportu), które nie stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadku spółek kapitałowych (tj. spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych) otrzymanie wkładu niepieniężnego (aportu) rodzi po stronie spółki otrzymującej wkład obowiązek wydania udziałów (akcji) w zamian za ten wkład. W konsekwencji, wartość udziałów (akcji) wydanych w zamian za ten wkład stanowi dla tych spółek „koszt nabycia” składników majątkowych będących przedmiotem aportu. Tym samym koszt ten może zostać uznany przez te spółki za koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w przypadku późniejszego zbycia składników majątku otrzymanych aportem.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe pośrednio wynika to z obecnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, który określa wysokość przychodu po stronie podmiotu wnoszącego wkład (aport). Z uwagi na brzmienie tego przepisu, który odwołuje się do wartości wkładu (aportu) nie niższej od wartości rynkowej, należy rozumieć, że również spółka przyjmująca/otrzymująca wkład niepieniężny (aport), w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu (aportu), może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ze zbycia wartość emisyjną udziałów (akcji) wydanych w zamian za wkład niepieniężny (aport).

Powyższe prowadzi do wniosku, że podatnik będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków na nabycie danego składnika majątkowego odpowiadających wartości emisyjnej udziałów (akcji) wydanych wnoszącemu aport w zamian za wkład niepieniężny, nie wyższych jednak od wartości rynkowej.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.401.2024.3.SJ), 19 sierpnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.281.2024.2.AR), 14 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.684.2023.2.EJ), 1 marca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.7.2024.1.SP), 20 kwietnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.146.2023.1.IZ), 26 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.78.2022.1.SP).

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT, spółki komandytowe są obecnie traktowane jako podatnicy podatku CIT – tj. na takich samych zasadach jak spółki kapitałowe – przepisy ustawy o CIT, powinny być stosowane do spółek komandytowych analogicznie jako do innych rodzajów spółek, tj. do spółek kapitałowych.

Wprawdzie w przypadku spółek komandytowych nie można mówić o emisji udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, lecz wynika to z uwarunkowań prawnych określonych w przepisach KSH, gdyż spółki komandytowe nie posiadają kapitału zakładowego.

Z drugiej strony, jak wskazano we wcześniejszej części wniosku, w wyniku dokonania aportu do spółki komandytowej podwyższeniu ulega jej kapitał podstawowy, który – dla celów przepisów ustawy o CIT – należy traktować na równi z kapitałem zakładowym u spółek kapitałowych. A zatem, w przypadkach obu grup spółek w wyniku wniesienia do nich aportu dochodzi do podwyższenia ich kapitału zakładowego (w rozumieniu przepisów ustawy o CIT).

Odnosząc powyższe do omawianego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, że w wyniku wniesienia przez Komandytariusza aportem do Wnioskodawcy Jednostek, podwyższeniu ulegnie kapitał podstawowy Wnioskodawcy. Należy przy tym zauważyć, że wysokość tego podwyższenia – w związku z zastosowaną przez wspólników Wnioskodawcy metodą ustalania wartości wkładu – będzie odpowiadała rynkowej wartości Jednostek z dnia wniesienia aportu.

W konsekwencji, w przypadku, gdyby Wnioskodawca w przyszłości dokonał zbycia Jednostek i osiągnął z tego tytułu przychody podlegające opodatkowaniu CIT, kosztami uzyskania przychodów – poprzez analogię do spółek kapitałowych – kosztami uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie ustalona przez wspólników wartość wkładu, która odpowiada wartości podwyższenia kapitału podstawowego Wnioskodawcy, przy czym wartość ta nie będzie wyższa niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży w przyszłości przez Wnioskodawcę Jednostek, Wnioskodawca w związku z osiągnieciem przychodów z tego tytułu będzie miał prawo ustalić koszty uzyskania przychodów w wysokości wynikającego z otrzymanego aportu Jednostek podwyższenia kapitału podstawowego Wnioskodawcy, tj. w wartości Jednostek określonej przez wspólników Wnioskodawcy w momencie dokonywania aportu w oparciu o ich notowania giełdowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że Komandytariusz Państwa Spółki (spółka prawa niemieckiego – Z GmbH) rozważa podniesienie wniesionego przez niego wkładu do Państwa Spółki. Podniesienie wkładu ma nastąpić w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) i będzie wiązało się ze zmianą umowy Państwa Spółki w formie aktu notarialnego. Przedmiotem aportu mają być jednostki/certyfikaty tzw. ETF, notowane na europejskich giełdach (dalej: „Jednostki”). W efekcie wniesienia wkładu, podwyższeniu ulegnie kapitał podstawowy Państwa Spółki.

Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierami wartościowymi/instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.722 ze zm.). W związku z wymogiem warunku tzw. zdolności aportowej, Jednostki będą spełniać dla Państwa Spółki warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.120 ze zm.), tj. będą stanowić kontrolowane przez Państwa Spółkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Dla celów określenia wartości wkładu w postaci Jednostek zastosowana zostanie wartość ustalona w oparciu o cenę rynkową z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień aportu (wartość ta zostanie udokumentowana wyciągiem z systemu giełdowego). Jednocześnie, jeżeli wartość aportu ustalana będzie w oparciu o notowania prowadzone w walucie obcej (np. EUR), w umowie spółki wartość wnoszonego wkładu zostanie określona w PLN, a także wartość będzie przeliczana po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego dzień wyceny – co zostanie również wskazane w akcie notarialnym.

W przyszłości Państwa Spółka może dokonać zbycia (w szczególności – sprzedaży) Jednostek, osiągając w związku z tym przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT.

W pierwszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy aport Jednostek nie spowoduje po stronie Państwa Spółki powstania przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 4a pkt 18 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że na gruncie ustawy o CIT, poprzez kapitał zakładowy należy rozumieć także kapitał podstawowy spółki komandytowej.

Jak wskazali Państwo we wniosku, wartość podwyższenia wkładu Komandytariusza do Państwa Spółki, która zostanie pokryta aportem w postaci Jednostek, zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału podstawowego, co będzie wiązało się ze zmianą umowy Państwa Spółki w formie aktu notarialnego.

W związku z podwyższeniem kapitału podstawowego spółki komandytowej, zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT i tym samym, po stronie Państwa Spółki, nie dojdzie do powstania przychodu.

Zatem, wskazać należy, że podwyższenie wkładów w Państwa Spółce nie jest zdarzeniem, które spowoduje powstanie przychodu po stronie Państwa Spółki.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy kosztem uzyskania przychodów Państwa Spółki z tytułu przyszłej sprzedaży Jednostek będzie wartość Jednostek określona przez wspólników Państwa Spółki w momencie dokonywania aportu w oparciu o ich notowania giełdowe (tj. wartość rynkowa Jednostek na moment wniesienia ich aportem do Państwa Spółki odpowiadająca wartości zwiększenia wkładu do Państwa Spółki pokrytego aportem Jednostek), w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

W tym miejscu ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają zastosowanie m.in. do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten został wprowadzony ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123), która wprowadziła zmiany od 1 stycznia 2021 roku. Od tej daty spółki komandytowe utraciły atrybut transparentności podatkowej, zyskały podmiotowość na gruncie ustawy o CIT, a osiągane przez nie przychody i koszty dla celów podatkowych powinny być rozpoznane zgodnie z ustawą o CIT.

Jednocześnie w myśl art. 4a pkt 16, 18, 20 i 21 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o:

- udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 (art. 4a pkt 16),

- kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 (art. 4a pkt 18),

- objęciu udziału (akcji) – oznacza to również uzyskanie przez wspólnika spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, ogółu praw i obowiązków wspólnika w tej spółce (art. 4a pkt 20),

- spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 4a pkt 21).

Powyższe przepisy wskazują, że spółki komandytowe dla potrzeb opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych traktowane są, co do zasady, jak spółki kapitałowe.

Wniesienie przez komandytariusza wkładu do spółki komandytowej skutkuje objęciem przez niego ogółu praw i obowiązków, a wniesienie dodatkowego wkładu – zwiększeniem jego wartości, co po stronie spółki komandytowej w przypadku wkładu niepieniężnego należy traktować na równi z wydaniem udziałów (akcji) w spółce kapitałowej i poniesieniem kosztów nabycia składników majątkowych.

Konsekwentnie, koszt ten w spółkach komandytowych powinien być ustalany na analogicznych zasadach, jak w spółkach kapitałowych. W spółkach kapitałowych ustala się go w oparciu o wartość emisyjną udziałów (akcji) odpowiadającą wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki (gdy wartość wkładu odpowiada wartości rynkowej).

Tym samym, Państwa Spółka, sprzedając otrzymane w drodze aportu jednostki ETF, będzie uprawniona do potrącenia kosztów poniesionych na ich nabycie, ustalonych w oparciu o notowania giełdowe na moment otrzymania aportu (na podstawie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów Państwa Spółki z tytułu przyszłej sprzedaży Jednostek będzie wartość Jednostek określona przez wspólników Państwa Spółki w momencie dokonywania aportu w oparciu o ich notowania giełdowe (tj. wartość rynkowa Jednostek na moment wniesienia ich aportem do Państwa Spółki, odpowiadająca wartości zwiększenia wkładu do Państwa Spółki pokrytego aportem Jednostek), jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku Nr 1 i Nr 4). Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.