Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.697.2025.1.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) jest spółką założoną w (…) r. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz podatkiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Wspólnicy Spółki, to:

1)  (…).

Spółka została powołana do zrealizowania projektu pn. „(…)”.

Priorytetowym celem przedsięwzięcia inwestycyjnego było zapewnienie pełnej zgodności z obowiązującymi normami prawnymi w zakresie (…).

W ramach projektu Spółka wykonała, w dużej części z dofinansowaniem unijnym, opisane niżej inwestycje. Inwestycje te - jeśli inaczej nie zaznaczono - stanowią własność Spółki (na zasadzie art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.).

Są to następujące inwestycje wykonane dla:

1. (…).

2. (…).

3. (…).

4. (…).

5. (…).

Inwestycje były realizowane, jako poszczególne zadania Spółki, np. (…). Po zrealizowaniu każdego zadania, wybudowana w jego ramach infrastruktura była przekazywana udziałowcom Spółki na podstawie umowy dzierżawy. Każdy udziałowiec otrzymał infrastrukturę położoną na terenie jego działania i często współfinansowaną przez niego (przy realizacji zadania dofinansowywanego ze środków unijnych, każdy udziałowiec pokrywał udział własny).

Inwestycje zostały przyjęte do używania przez Spółkę w 20(…) r. i od tego momentu są przedmiotem opisanych we wniosku umów dzierżawy. Przy wytworzeniu Inwestycji Spółka skorzystała z prawa do odliczenia podatku naliczonego. Po wybudowaniu Inwestycji, Spółka nie czyniła na nie żadnych nakładów.

Po zakończeniu projektu z dofinansowaniem unijnym Spółka realizowała dalsze inwestycje z zakresu (…) na rzecz poszczególnych udziałowców z uzyskiwanego od nich czynszu dzierżawnego. Inwestycje te po zakończeniu, były przekazywane na podstawie umowy dzierżawy udziałowcom, podobnie, jak inwestycje z dofinansowaniem unijnym.

W ramach tych inwestycji zrealizowano na rzecz:

-     (…).

-     (…).

Majątek Spółki jest podzielony na (…) segmentów, wyodrębnionych organizacyjnie. Każdy segment, to infrastruktura położona na terenie działania każdego z udziałowców i służąca realizacji jego celów, składająca się z kilku wykonanych zadań (liczba zadań odpowiada liczbie umów dzierżaw). Oddzielnie gromadzona jest dokumentacja dotycząca każdego z segmentów.

Z wyodrębnieniem organizacyjnym wiąże się też wyodrębnienie funkcjonalne. Każdy z segmentów służy realizacji określonych zadań gospodarczych udziałowca Spółki. Stanowi on funkcjonalnie odrębną całość.

Poszczególne segmenty są wyodrębnione finansowo. Wnioskodawca ewidencjonuje koszty i przychody oddzielnie dla każdego segmentu. Dochody każdego segmentu, to czynsz z tytułu zawartych umów dzierżaw. Do każdego z segmentów przypisywane są koszty bezpośrednio związane z jego funkcjonowaniem, takie jak podatki, opłaty za umieszczenie urządzeń w (…), itp. Koszty pośrednie są przypisywane do poszczególnych segmentów kluczem podziałowym.

Każdy udziałowiec realizuje zadanie w zakresie (…) na wyodrębnionej dzierżawionej części infrastruktury/majątku Spółki, niezależnej od siebie, bezpośrednio lub przez powołaną przez udziałowca – (…). Wnioskodawca poza dzierżawą posiadanej (…) nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej. Spółka dzierżawi majątek służący (…) bezpośrednim jego użytkownikom, tj. spółkom (…) ww. (…), taką możliwość przewidują też zawarte umowy o dofinansowanie. „Pośrednictwo" w dzierżawie tych składników majątkowych nie jest uzasadnione.

Majątek służący (…) nadal będzie dzierżawiony tej (…). Prowadzi ona samodzielnie (…), a usługi w zakresie (…) zleca podmiotowi trzeciemu niezależnemu od (…).

Podobnie majątek (…) nadal będzie przez niego dzierżawiony. Miasto (…) wykupi od Wnioskodawcy (…). Jest to majątek nieprzynoszący dochodów (niepowiązany z żadną sprzedażą, tak jak w przypadku (…)), eksploatowany bezpośrednio przez Miasto.

W dniu (…) 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji jest w toku. Zgodnie z decyzją wspólników oraz postanowieniami umowy Spółki majątek Spółki zostanie podzielony miedzy wspólników na zasadach określonych w art. 286 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Każdy wspólnik otrzyma przypadający na niego segment majątkowy spółki, tj. majątek wybudowany z jego współfinansowaniem lub z wpłacanego przez niego czynszu.

Zasady podziału majątku likwidacyjnego w naturze wynikają wprost z umowy Spółki, która przewiduje, że każdy ze wspólników otrzyma przypadający na niego segment majątkowy.

Podział majątku likwidacyjnego, zgodnie z umową Spółki oraz decyzją wspólników, ma nastąpić w naturze. Podział majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny. Pierwotnym założeniem jest przekazanie wspólnikom majątku likwidacyjnego w naturze.

Przeniesieniu na rzecz udziałowców będą podlegać zatem:

-     (…).

Przeniesieniu na rzecz wspólników nie będą podlegać żadne inne umowy (nie będzie takich umów). Wnioskodawca nie ubezpiecza przedmiotów dzierżawy, a dostawa energii elektrycznej niezbędnej do funkcjonowania przedmiotów dzierżawy odbywa się na podstawie umów zawartych przez korzystających z infrastruktury bezpośrednio z dostawcą energii. Nie przejdą do nabywców na zasadzie art. 23 (1) Kodeksu pracy pracownicy Wnioskodawcy. Do funkcjonowania przekazanych ZCP nie będzie konieczne po stronie nabywców zatrudniania jakichkolwiek pracowników.

Pytanie

Czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 272 k.s.h.:

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 k.s.h.:

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu:

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

W związku z powyższym, na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu wskazanych powyżej przepisów.

Wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia, czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd. Konieczne jest więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom, prowadzi do powstania przysporzenia po stronie spółki. W tym przypadku konieczna jest analiza okoliczności w jakich dokonywane jest przekazanie majątku.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że przeniesienie na wspólnika składników majątku pozostałych po likwidacji spółki, nie będzie odpłatnym zbyciem tych składników, a zatem nie spowoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w powołanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji jest w toku. Zgodnie z decyzją wspólników oraz postanowieniami umowy Spółki majątek Spółki zostanie podzielony miedzy wspólników na zasadach określonych w art. 286 k.s.h.

Podział majątku likwidacyjnego, zgodnie z umową Spółki oraz decyzją wspólników, ma nastąpić w naturze. Podział majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny. Pierwotnym założeniem jest przekazanie wspólnikom majątku likwidacyjnego w naturze.

W wyniku podziału majątku likwidacyjnego, na rzecz udziałowców zostaną przekazane:

-     (…).

Jak wynika z przywołanego powyżej art. 286 § 2 k.s.h., majątek spółki pozostały po spłaceniu wierzycieli, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Przepis nie określa, czy podział powinien być dokonany po spieniężeniu majątku spółki czy też może być dokonany w naturze. Obowiązek upłynnienia majątku spółki przez likwidatorów nie jest bowiem bezwzględny (art. 282 k.s.h.).

Skoro, jak wynika z powyższego, k.s.h. dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym.

Skoro zgodnie z postanowieniami umowy Spółki oraz wolą jej wspólników przekazanie majątku likwidowanej Spółki ma nastąpić poprzez wydanie składników materialnych, to powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, również nie znajdzie zastosowania do przedstawionego zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpi bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.

Należy bowiem zauważyć, że przepis ten nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.

Uwzględniając powyższe, wskazać zatem należy, że dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższa argumentacja znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i organów podatkowych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 423/23, oceniając skutki podatkowe przekazania majątku likwidacyjnego w naturze przez spółkę komunalną na rzecz jedynego wspólnika (gminy) uznał, że operacja ta nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki. Jak podkreślił NSA:

„Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.

Przepis ten, jak wynika z jego treści, nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.”

Do podobnych wniosków doszedł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2025 r. sygn. I SA/Kr 143/25, w uzasadnieniu którego czytamy:

„Równocześnie podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań, (zob., Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Warszawa 2016). W piśmiennictwie przyjmuje się, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny (zob. J. Sekita, Towary lub usługi zamiast zapłaty. Wybrane problemy opodatkowania datio in solutum, „Przegląd Podatkowy” 2016, nr 1).

Ponadto nie można tracić z pola widzenia, że w przedstawionym przez Skarżącą we wniosku opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce wydanie wspólnikom spółki składników majątku w naturze, a więc nie występuje sytuacja, w której spełniane jest świadczenie niepieniężne w miejsce świadczenia pieniężnego. Natomiast, o czym była już mowa, hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego wspólnicy Spółki w umowie spółki przewidzieli wprost, że majątek Spółki pozostały po spłacie i zabezpieczeniu wierzycieli pozostanie podzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do stosunku w jakim uczestniczyli w zyskach Spółki oraz, że podział majątku nastąpi w drodze przeniesienia własności poszczególnych składników majątku Spółki na wspólników Spółki. Od początku jest to więc świadczenie niepieniężne i jako takie ma być spełnione. Uwypuklić przy tym trzeba, że Kodeks spółek handlowych dopuszcza taki podział majątku likwidowanej spółki. Przepis art. 82 § 2 k.s.h. nie określa bowiem czy podział powinien być dokonany po spieniężeniu majątku spółki czy też może być dokonany w naturze, dając w tym względzie prymat woli wspólników. Przy czym fraza zdania drugiego o treści „w przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały” prowadzi do wniosku, że prymat ma w tym względzie podział składników majątku w naturze. Zgodzić należało się również z argumentacją Skarżącej, że wynikająca z art. 77 § 1 zd. 1 k.s.h. powinność upłynnienia majątku spółki nie ma charakteru bezwzględnego gdyż stałoby to w sprzeczności z art. 82 § 2 k.s.h. W konsekwencji jeżeli umowa spółki przewiduje podział majątku spółki pomiędzy wspólników in natura, to należy spieniężyć (upłynnić) tylko tyle majątku, ile jest potrzebne na zaspokojenie (ewentualnie zabezpieczenie) zobowiązań spółki cały zaś majątek, który pozostanie po spłacie wierzycieli i po zachowaniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych i spornych, może na mocy umowy spółki być podzielony in natura. Skoro zatem Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką możliwość a wspólnicy w umowie spółki przewidzieli, że podział majątku nastąpi w drodze przeniesienia własności poszczególnych składników majątku Spółki na wspólników Spółki to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie będzie miał zastosowania, gdyż wydanie majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.”

Z przywołaną argumentacją zgodził się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG, w treści której organ, w ślad za Naczelnym Sądem Administracyjnym przyjął, że art. 14a ustawy o CIT nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.

Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że przywołane rozstrzygnięcia zapadły w indywidualnych sprawach podatników, jednak przedstawiona w nich argumentacja w całości przystaje do problemu prawnego przedstawionego w przedmiotowym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

     Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, iż:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT, objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT,

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne – wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z (…) przepisami kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) – upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Jak wynika z opisu sprawy w dniu (…) 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji jest w toku. Zgodnie z decyzją wspólników oraz postanowieniami umowy Spółki majątek Spółki zostanie podzielony miedzy wspólników na zasadach określonych w art. 286 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Każdy wspólnik otrzyma przypadający na niego segment majątkowy spółki, tj. majątek wybudowany z jego współfinansowaniem lub z wpłacanego przez niego czynszu.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikom skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólników. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania udziałowcom przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązań tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że art. 14a ust. 1 znajduje zastosowanie do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.

Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (…)” służy do wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.

Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej, byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.

Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej ale też zobowiązania niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku między udziałowców w naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu w wykonaniu wyroku Sądu.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników organ posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Przytoczone orzeczenia Organ potraktował jako element Państwa argumentacji, lecz nie mogły mieć one wpływu na ocenę prawną rozpatrywanej sprawy. Nie negując powołanego orzeczenia jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy zwrócić uwagę, że organ podatkowy jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.