Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.71.2026.1.AN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Dzielona:

• jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...);

• stosuje zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) Ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt od dochodów spółek”). Wybór przez Wnioskodawcę Ryczałtu od dochodów spółek poprzedzony był analizą, z której jednoznacznie wynikało, i wynika po dziś, że Wnioskodawca spełnia warunki uprawniające do zastosowania tej formy opodatkowania przewidziane w art. 28j ustawy o CIT.

Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik”).

Działalność podstawowa Spółki Dzielonej polega na świadczeniu usług wynajmu samochodów osobowych (dalej: „Usługi Wynajmu”). Poza działalnością w obszarze Usług Wynajmu, Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie sprzedaży samochodów (dalej: „Sprzedaż Samochodów” lub „Działalność Pozostała”).

W związku z odrębnością działalności w poszczególnych obszarach, w ramach Spółki Dzielonej zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

-     departament usług wynajmu samochodów (dalej: „Departament Usług Wynajmu”);

-     departament sprzedaży samochodów (dalej: „Departament Sprzedaży”).

Pełen zakres działalności Spółki Dzielonej został odzwierciedlony w rejestrze przedsiębiorców KRS, poprzez wskazanie następujących kodów PKD (wg klasyfikacji z 2025 r.):

- (…)

B. Planowana transakcja

Wspólnik Wnioskodawcy zamierza wydzielić w drodze podziału przez wydzielenie część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż sprzedaż samochodów przez podmiot zajmujący równocześnie ich wynajmem wiąże się z trudnościami rynkowymi. Popyt na samochody oferowane do sprzedaży przez podmioty zajmujące się wynajmem jest istotnie niższy, a jednocześnie ceny sprzedaży często są niższe od spodziewanych cen (zakładanych na podstawie porównywalnych transakcji na rynku).

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby sprzedaż samochodów odbywała się przez podmiot wyspecjalizowany tylko w tym obszarze (niezajmujący się wynajmem), co ma doprowadzić do osiągniecia efektywności w obszarze Sprzedaży Samochodów. Odseparowanie sprzedaży samochodów od działalności w obszarze ich wynajmu jest spotykaną praktyką rynkową, podyktowaną względami biznesowymi, którymi obecnie kieruje się Spółka Dzielona.

Z powyższych względów, jak zostało podniesione, Wspólnik planuje dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z powyższych wyjaśnień, zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie przeniesienie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów (wraz z majątkiem, pracownikami, umowami, związanymi z tym obszarem), aby odseparować działalność w obszarze sprzedaży samochodów od ich wynajmu, co w przyszłości ma przełożyć się na efektywność sprzedaży (zwiększenie liczby transakcji oraz osiąganie wyższych cen transakcyjnych).

Na moment podziału Spółki Dzielonej:

• Spółka Przejmująca stosować będzie zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) Ustawy o CIT;

• wydzielane ze Spółki Dzielonej składniki majątku stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do przeszacowania wartości księgowej do wartości rynkowej składników majątku wydzielanych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.

Pytania

1. Czy Spółka Dzielona zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek w przypadku realizacji planowanego podziału przez wydzielenie wybranych składników majątku do Spółki Przejmującej?

2. Czy planowany podział przez wydzielenie składników majątku do Spółki Przejmującej będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej obowiązkiem zapłaty Ryczałtu od dochodów spółek na podstawie 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Spółka Dzielona zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek w przypadku realizacji planowanego podziału przez wydzielenie wybranych składników majątku do Spółki Przejmującej.

Ad. 2

Planowany podział przez wydzielenie składników majątku do Spółki Przejmującej nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej obowiązkiem zapłaty Ryczałtu od dochodów spółek na podstawie 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Uzasadnienie

Ad. 1 Zachowanie prawa Spółki Dzielonej do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek

W ocenie Wnioskodawcy, uzasadnienie stanowiska własnego w zakresie zachowania prawa do stosowania Ryczałtu od dochodów spółek wymaga odniesienia się do dwóch regulacji:

• art. 28l ustawy CIT, odnoszący się do zachowania prawa do stosowania Ryczałtu od dochodów spółek;

• art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT, odnoszący się do zakresu zastosowania przepisów Rozdziału 6a ustawy o CIT w stosunku do podmiotów, które zostały podzielone przez wydzielenie albo wyodrębnienie.

Jeśli chodzi o pierwszą z ww. regulacji to w sposób enumeratywny wymienia ona sytuacje, w których podatnik traci prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek. W art. 28l ustawy CIT, jako zdarzenia skutkujące utratą prawa do opodatkowania ryczałtem, wskazano m.in. naruszenia warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie ze ww. przepisem podatnik opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek, co do zasady, traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przyjęty przez inny podmiot w drodze podziału. W drodze wyjątku, możliwość kontynuowania opodatkowania w tej formie ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny również jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przyjęty przez inny podmiot w drodze podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie - wyłącznie w sytuacji, gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.

W planowanej transakcji (podział Spółki Dzielonej), zarówno Spółka Dzielona, jaki i Spółka Przejmująca będą na moment podziału opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Zatem, wydzielenie i przeniesienie składników majątku Spółki Dzielonej opodatkowanej Ryczałtem od dochodów spółek do Spółki Przejmującej również opodatkowanej Ryczałtem od dochodów spółek nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej utraty prawa Spółki Dzielonej do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje uzasadnienie w świetle dotychczasowych interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

• z 17 kwietnia 2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.33.2023.2.KK, w uzasadnianiu której tutejszy Organ wskazał, iż: „Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem”.

• z 1 lipca 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.229.2025.2.RH, w uzasadnianiu której tutejszy Organ wskazał, iż: „W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28I ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem. Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przyjęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w sytuacji gdy podmiot przejmujący nie stosuje opodatkowania ryczałtem”.

Tożsamy do wyżej zaprezentowanego kierunek interpretacji omawianej regulacji Dyrektor KIS przedstawił również w innych interpretacjach, m.in. z:

• 13 lutego 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.729.2023.1.RH;

• 4 sierpnia 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.281.2022.4.AW;

• 27 listopada 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.470.2024.5.BD;

• 7 listopada 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.479.2024.1.SJ.

Druga ze wskazanych na wstępie regulacji (art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT), stanowi ograniczenie dla stosowania Ryczałtu od dochodów spółek w odniesieniu do podmiotów, które uległy podziałowi. Zgodnie z tą regulacją przepisów Rozdziału 6b nie stosuje się m.in. do podatników, którzy zostali podzieleni przez wydzielenie - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału.

Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek. Wybór przez Wnioskodawcę Ryczałtu od dochodów spółek poprzedzony był analizą, z której jednoznacznie wynikało, i wynika po dziś, że Wnioskodawca spełnia warunki uprawniające do zastosowania tej formy opodatkowania przewidziane w art. 28j ustawy o CIT. Ponadto, w odniesieniu do Wnioskodawcy nie zaszły przesłanki negatywne określone w art. 28k ustawy o CIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wspólnicy Spółki Dzielonej planują dokonać podziału poprzez wydzielenie do Spółki Przejmującej Departamentu Sprzedaży w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Wnioskodawca uważa, że konstrukcja przepisu art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT wskazuje, że jeśli Wnioskodawca jest podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek to stosuje przepisy art. 28j ustawy o CIT oraz 28k ustawy o CIT, o ile taka dyspozycja wynika z przepisów art. 28l ustawy o CIT.

Zatem jeśli podatnik nie jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek to, aby móc wybrać ryczałt zobowiązany jest do spełnienia warunków określonych przepisach art. 28j ustawy o CIT, oraz art. 28k ustawy o CIT, natomiast w sytuacji, kiedy jest już podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek to utrata prawa do Ryczałtu od dochodów spółek następuje na podstawie przepisów, o których mowa w art. 28l ustawy CIT a te mogą się odnosić do warunków określonych art. 28j oraz 28k ustawy CIT.

Należy zauważyć, iż przepisy o utracie prawa do Ryczałtu od dochodów spółek określone w art. 28l ustawy o CIT, odwołują się do wszystkich warunków uprawniających do zastosowania Ryczałtu od dochodów spółek przewidzianych w art. 28j ustawy o CIT z wyjątkiem, co wydaje się być oczywiste, warunku o złożeniu zawiadomienia o wyborze opodatkowania Ryczałtem (art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT). Przepisy art. 28l ustawy o CIT, nie zawierają odesłania do przesłanek określonych w art. 28k ustawy o CIT. Jednocześnie Ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani Ryczałtem od dochodów spółek biorący udział w czynnościach restrukturyzacyjnych będą mogli zachować prawo do Ryczałtu od dochodów spółek o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Natomiast, w przypadku podatnika nieopodatkowanego Ryczałtem od dochodów spółek, który brał udział w czynnościach restrukturyzacyjnych będzie miał zastosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, oraz art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, poprzez użycie sformułowań określonych w art. 28j ustawy o CIT „Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik”, w art. 28k ustawy o CIT „przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do” oraz w art. 28l ustawy o CIT „Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania” ustawodawca rozgranicza status podatnika już opodatkowanego Ryczałtem od dochodów spółek i podatnika jeszcze nieopodatkowanego tą formą opodatkowania. Zatem, warunki określone w przepisach art. 28j ustawy o CIT, oraz art. 28k ustawy o CIT, powinien spełniać podatnik, który chce wybrać Ryczałt od dochodów spółek, natomiast podatnik opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek, który zamierza kontynuować opodatkowanie tą formą opodatkowania, nie może dopuścić do spełnienia warunków i okoliczności, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT.

Na prawidłowość takiego sposobu rozumienia przedmiotowych przepisów wskazuje także różnicowanie długości okresu przez który podatnik nie może być opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek w zależności od statusu podatnika. Według art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT podatnik, który nie posiada statusu podatnika opodatkowanego Ryczałtem od dochodów spółek i uczestniczył w restrukturyzacjach, o których mowa w tym przepisie może wybrać opodatkowanie Ryczałtem od dochodów spółek najwcześniej w trzecim roku podatkowym, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia albo dokonania podziału albo wniesienia aportu.

Z kolei, według art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek, w przypadku utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek. Gdyby przyjąć wykładnię art. 28k ustawy o CIT w taki sposób, że przepisów Rozdziału 6b nie stosuje się także do podatnika opodatkowanego Ryczałtem od dochodów spółek, który bierze udział w czynnościach restrukturyzacyjnych, o których mowa w tym przepisie wówczas Ustawodawca nie wskazywałby w art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwości zachowania prawa do Ryczałtu od dochodów spółek, jeśli:

• podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

-     podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek albo

-     podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

• podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany Ryczałtem od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie stosuje się wyłączenia wynikającego z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT, w przypadku spółki będącej podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek.

Z uwagi na to Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do Spółki Dzielonej opodatkowanej Ryczałtem od dochodów spółek, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży, nie będzie miało zastosowania wyłączenie z prawa opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT.

W przypadku podatnika opodatkowanego Ryczałtem od dochodów spółek, do utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek dochodzi na podstawie przesłanek i w terminach wskazanych w art. 28l ustawy o CIT.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 roku o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.680.2022.1.AR, w której wskazano, że: „Ponadto należy zauważyć, że w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek podatnicy muszą spełniać warunki określone w art. 28j ust. 1 oraz 28k ust. 1 ustawy o CIT. Natomiast w stosunku do podatników już funkcjonujących w tzw. estońskim CIT zastosowanie znajduje przepis art. 28l ustawy o CIT, który wskazuje w jakich sytuacjach niedopełnienie wskazanych w art. 28j ust. 1 oraz art. 28k ust. 1 ustawy o CIT przesłanek prowadzi do utraty posiadanego już prawa do opodatkowania ryczałtem. W stosunku do podatników korzystających w danym momencie z ryczałtu przepisy art. 28j ust. 1 oraz 28k ust. 1 ustawy o CIT nie mają zatem zastosowania wprost lecz poprzez wskazany art. 28l ustawy o CIT.

Skoro zatem w stosunku do Państwa jako Spółki funkcjonującej w systemie tzw. estońskiego CIT znajdują zastosowanie uregulowania zawarte w przepisie art. 28l ust. 1 ustawy CIT dotyczące utraty prawa do korzystania z ryczałtu to w omawianej sprawie analiza spełnienia przez Państwa jako podatnika korzystającego z estońskiego CIT przesłanki wskazanej w art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy CIT a co za tym idzie Państwa pytanie oznaczone we wniosku nr 2 stają się bezprzedmiotowe”.

Ad. 2 Obowiązek zapłaty Ryczałtu od dochodu spółek z tytułu zmiany wartości składników majątku

Ustawa o CIT zawiera enumeratywny katalog zdarzeń generujących dochód podlegający opodatkowaniu Ryczałtem od dochodu spółek. Z punktu widzenia planowanego podziału istotny, w ocenie Spółki Dzielonej, może być art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją: „Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”.

Dochodem opodatkowanym Ryczałtem od dochodów spółek są zatem określone wzrosty wartości majątku powstające w związku z przeprowadzeniem czynności restrukturyzacyjnych takich jak m.in. podział spółek. Każda zatem reorganizacja skutkująca zmianą w strukturze właścicielskiej podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad jego wartość podatkową.

W rozdziale 6.4 (str. 42) objaśnień do ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek”; https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-do- ryczaltu-od-dochodow-spolek) Minister Finansów wyjaśnił, iż: "W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową”.

Zdaniem Spółki Dzielonej powyższe oznacza, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może ewentualne powstać po stronie spółki (podmiotu) przejmującego. Zmiana wartości w każdym przypadku odnosi się bowiem do sytuacji podmiotu przejmującego, ponieważ to ten podmiot przejmuje składniki majątkowe. Natomiast dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nigdy nie powstanie po stronie spółki dzielonej, ponieważ tego rodzaju podmioty nie przejmują żadnych składników majątku. W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej będzie dla niej zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Zasadność powyższego stanowiska potwierdza także praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS, m.in.:

• interpretacja z 27 listopada 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.470.2024.5.BD;

• interpretacja z 7 listopada 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.479.2024.1.SJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Z wniosku wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Nastąpi to poprzez przeniesienie części majątku na spółkę przejmującą. Na moment podziału zarówno Państwa spółka, jak i spółka Przejmująca, będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do przeszacowania wartości księgowej do wartości rynkowej składników majątku wydzielanych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu nr 1 jest wpływ dokonanego podziału przez wydzielenie na możliwość zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazuję, że warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

W art. 28l ww. ustawy ustawodawca wymienił również przypadki, kiedy podatnicy tracą prawo do opodatkowania ryczałtem.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:

Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Z wyżej przywołanego przepisu wynika, że prawo do kontynuowania opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego, czy podmiot przejmujący również jest opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że obie spółki (zarówno Państwa spółka jako spółka dzielona, jak i Spółka Przejmująca majątek w wyniku podziału przez wydzielenie), na moment podziału przez wydzielenie będą opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym w Państwa sprawie nie zajdą przesłanki do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczące ustalenia, czy Spółka Dzielona zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek w przypadku realizacji planowanego podziału przez wydzielenie wybranych składników majątku do Spółki Przejmującej, jest prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się do Państwa stanowiska w zakresie ustalenia, czy planowany podział przez wydzielenie składników majątku do Spółki Przejmującej będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej obowiązkiem zapłaty Ryczałtu od dochodów spółek na podstawie 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku wskazuję, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wyraźnie wskazuje jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce wartości rynkowej składników:

·      przejętych w drodze łączenia lub podziału

·      wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub

·      wniesionych w drodze przekształcenia

- ponad ich wartość podatkową.

Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału. O dochodzie z tytułu zmiany wartości składników majątku można więc mówić w przypadku podmiotu przejmującego.

Są Państwo spółką, która będzie podlegać podziałowi, a więc spółką dzieloną. Z tytułu podziału przez wydzielenie nie przejmą więc Państwo żadnych składników majątku. Tym samym, nie będzie miał w stosunku do Państwa zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, ponieważ dotyczy on majątku nabywanego przez spółkę przejmującą, opodatkowaną ryczałtem od dochodów na podstawie rozdziału 6b ustawy o CIT.

Podsumowując, zgadzam się z Państwa stanowiskiem, że planowany podział przez wydzielenie składników majątku do Spółki Przejmującej będzie nie będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej obowiązkiem zapłaty Ryczałtu od dochodów spółek na podstawie 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.