Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.744.2025.1.DW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z 17 listopada 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp

(…), dawniej (…) (dalej: „Spółka”), jest podmiotem działającym w sektorze produkcji (…). Spółka zmieniła nazwę z dniem (…) roku. Zmiana nazwy odzwierciedla szerszą zmianę struktury korporacyjnej wynikającą z (…) zawartej pomiędzy (…) (wcześniej (…)), spółką zależną należącą w całości do (…) (wiodący producent (…) założony w (…)), a (…), spółką w pełni zależną od (…). W wyniku tej umowy powstała spółka (…) (razem z jej spółkami zależnymi określana również jako „(…)”, aby wskazać grupę podmiotów będących współwłasnością (…) i (…)) – (…)% udziałów w (…) należy do (…), a pozostałe (…)% do (…).

2. Stosowany przez Spółkę model cen transferowych

Od (…) r. Spółka działa jako producent kontraktowy o ograniczonym ryzyku pod scentralizowanym kierownictwem strategicznym spółki nadrzędnej w grupie pełniącej rolę Pryncypała (początkowo była to spółka (…) z siedzibą w (…), obecnie jest to Spółka (…)), która działała jako zleceniodawca produkcji. W ramach tego modelu od (…) r. Spółka wykonuje rutynowe funkcje produkcyjne i otrzymuje wynagrodzenie ustalane na zasadzie koszt plus marża. Spółka podlega centralnej kontroli i koordynacji przez spółkę pełniącą rolę Pryncypała.

Również po utworzeniu (…) przez grupy (…) oraz (…), Spółka kontynuuje działalność jako producent kontraktowy w ramach europejskiej sieci (…), wykonując funkcje produkcji (…) w ramach struktury centralnie zarządzanej przez (…). W (…) r. spółka (…) przejęła rolę Pryncypała (prawa i obowiązki) poprzednio wykonywaną przez spółkę (…) i pełni rolę głównego podmiotu odpowiedzialnego za zarządzanie europejskimi operacjami grupy w odniesieniu do jednostek należących wcześniej do (…) ponosząc zasadnicze koszty i ryzyka.

Rola Spółki jako producenta kontraktowego koncentruje się na wydajnym wykonywaniu procesów produkcyjnych, przy użyciu wiedzy technicznej, własności intelektualnej, surowców lub półproduktów dostarczanych przez podmiot pełniący rolę Pryncypała. Pryncypał jest odpowiedzialny za strategiczne funkcje, takie jak planowanie produkcji, rozwój produktu, standardy jakości, strategia handlowa i dostęp do klienta. Spółka jako producent kontraktowy może przyjąć na siebie pewne ryzyko operacyjne związane z jakością produkcji, ale nie ponosi pełnego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, gdyż jego część pozostaje po stronie Zleceniodawcy (Pryncypała) lub innego podmiotu z grupy odpowiedzialnego za podejmowanie strategicznych decyzji.

Z perspektywy cen transferowych, Spółka jako producent kontraktowy jest wynagradzana w oparciu o model koszt plus, uzyskując stabilną, rynkową marżę zysku, która odzwierciedla jej ograniczony profil funkcjonalny i ryzyka. Marża ta jest ustalana na podstawie analizy funkcjonalnej, która uwzględnia wykonywane funkcje, wykorzystywane aktywa i ryzyko podejmowane przez Spółkę oraz jest porównywana z porównywalnymi niezależnymi producentami. Ceny transakcji między spółkami – w tym sprzedaży wyrobów gotowych - są tak skonstruowane, aby zapewnić, że Spółka jako producent kontraktowy zachowuje swoją docelową marżę, podczas gdy zyski lub straty rezydualne są przypisywane do Pryncypała, który odpowiada za tworzenie wartości w całym łańcuchu dostaw.

3. Zwolnienie z podatku CIT w Specjalnej Strefie Ekonomicznej („SSE”)

(…) uzyskała trzy zezwolenia SSE, które umożliwiły korzystanie ze zwolnienia z podatku CIT dochodów uzyskanych na terenie SSE z działalności objętej tymi zezwoleniami:

-     Zezwolenie SSE nr (…): (…); obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie (…).

-     Zezwolenie SSE nr (…): obejmuje (…); obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie (…).

-     Zezwolenie SSE nr (…): obejmuje (…); obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie (…).

Wszystkie zezwolenia strefowe pozostają ważne i nie zostaną cofnięte, ponieważ warunki zezwoleń strefowych nie zostały naruszone przez (…). Ponadto, Spółka uzyskała w dniu (...) 2025 r. interpretację podatkową wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ((...)), w której organ podatkowy uznał, że „stanowisko w zakresie ustalenia, czy w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, po zaprzestaniu prowadzenia działalności produkcyjnej w zakładzie w (…), Spółce będzie przysługiwać prawo do korzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w ramach limitu pomocy publicznej przyznanej Wnioskodawcy na podstawie Zezwolenia (…) w odniesieniu do działalności zwolnionej prowadzonej w zakładzie w (…), należało uznać za prawidłowe”.

4. Aktualne zmiany w obszarze produkcyjnym w grupie

W (…) r. (…) ogłosiło strategiczną inicjatywę reorganizacyjną mającą na celu optymalizację produkcji w Polsce w celu zapewnienia długoterminowej stabilności operacyjnej i rentowności. Decyzja ta jest wynikiem kompleksowego przeglądu strategicznego, związanego z utrzymującymi się wyzwaniami rynkowymi, w tym malejącym popytem konsumentów na (…).

Plan reorganizacji koncentruje się na konsolidacji produkcji w dwóch zmodernizowanych, strategicznie zlokalizowanych zakładach w (…) i (…). Zakłady te będą stanowić rdzeń produkcji (…) w Polsce, umożliwiając usprawnienie procesów, zwiększenie wydajności i skupienie się na głównych liniach produktów, takich jak (…).

W ramach reorganizacji (…) podjęło decyzję o zaprzestaniu działalności produkcyjnej w (…) fabrykach (…) odpowiedzialnych za (…), a także w (…) fabryce (…). Co ważne, (…) fabryka (..), fabryka w (…) oraz (…) w (…) pozostaną w pełni operacyjne.

Reorganizacja ta jest częścią szerszego planu transformacji mającego na celu przywrócenie rentowności działalności produkcyjnej (…) i zabezpieczenie jej działalności w perspektywie długoterminowej. Koncentrując zasoby i inwestycje w wysokowydajnych zakładach i głównych kategoriach produktów, (…) dąży do wzmocnienia obecności Grupy w Polsce i zapewnienia sobie zrównoważonego wzrostu w trudnym otoczeniu rynkowym. Powyższa reorganizacja podjęta od (…) r. jest dalej określana jako „Reorganizacja”.

5. Rodzaje kosztów ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z Reorganizacją

Wnioskodawca ponosi obecnie i będzie ponosił różne rodzaje kosztów w celu przeprowadzenia Reorganizacji. Koszty reorganizacji dotyczą różnych segmentów działalności Spółki, tj.: (i) z Reorganizacją dotyczącą zakładu produkcyjnego (…) znajdującego się w (…), (ii) związane z Reorganizacją dotyczącą zakładów produkcyjnych (…) znajdujących się w (…) i (…) oraz (iii) koszty związane z Reorganizacją mające wpływ na działalność (…) prowadzonego w (…). W dalszej części wniosku koszty te łącznie określane są terminem „Koszty Reorganizacji”.

Na Koszty Reorganizacji składają się różne rodzajowo kategorie kosztów, tj. w szczególności:

a)  Odprawy pracownicze związane z redukcją zatrudnienia w ramach Reorganizacji („Koszty Odpraw”).

b)  Koszty likwidacji niektórych aktywów, w tym środków trwałych, w tym np. niezamortyzowana wartość początkowa środków trwałych, czy koszty utylizacji/złomowania aktywów w ramach Reorganizacji („Koszty Likwidacji”).

c)  Usługi obce, np. obsługa prawna, potrzebnych do przeprowadzenia Reorganizacji („Koszty Usług”).

d)  Koszty związane z zakupami materiałów, narzędzi itp. oraz inne wydatki związane z reorganizacją produkcji potrzebne do przeprowadzenia Reorganizacji („Koszty Pozostałe”).

W ramach Reorganizacji Spółka może, w miarę istniejących możliwości, dokonywać zbycia likwidowanych aktywów, w tym środków trwałych, uzyskując z tego tytułu przychody (sprzedaż aktywów może mieć formę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa) albo dokonywać likwidacji (złomowania) bez dokonywania odpłatnego zbycia i uzyskiwania z tego tytułu przychodów („Przychody z Likwidacji”).

6. Umowa z (…) dotycząca rynkowego wynagrodzenia Spółki w związku z Reorganizacją

Jak wskazano powyżej, profil biznesowy i rola w grupie odgrywana przez Spółkę jako producenta o ograniczonym ryzyku powoduje, że Spółka powinna uzyskiwać wynagrodzenie rynkowe odpowiadające temu profilowi. Z jednej strony oznacza to uzyskiwanie stabilnej, lecz ograniczonej marży na działalności produkcyjnej. Z drugiej strony oznacza to, że Spółka nie może ponosić ryzyka związanego ze strategicznymi decyzjami podejmowanymi na poziomie grupy kapitałowej przez podmiot będący tzw. Pryncypałem i zleceniodawcą, tj. w tej sytuacji przez (…). Z tego względu, w razie ponoszenia przez Podatnika kosztów nadzwyczajnych, wiążących się z wykonaniem decyzji strategicznych podejmowanych przez Pryncypała (zleceniodawcę), Spółce powinno przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie rynkowe w celu pokrycia takich kosztów nadzwyczajnych.

W związku z powyższym, (…) oraz (…) zawarły umowę dotyczącą pokrywania kosztów poniesionych przez Spółkę na Reorganizacji („Umowa”). Zawarcie Umowy zostało odpowiednio przeanalizowane z perspektywy przepisów o cenach transferowych. Pod warunkiem, że (…) wykona działania wymagane do przeprowadzenia Reorganizacji i poniesie związane z tym Koszty Reorganizacji, na podstawie Umowy (…) zobowiązała się zapłacić (…) wynagrodzenie w wysokości kosztów netto (tzn. kosztów związanych z reorganizacją pomniejszonych o niektóre przychody uzyskane w trakcie Reorganizacji) („Wynagrodzenie za Reorganizację”). Zapłata na rzecz (…) przez (…) Wynagrodzenia za Reorganizację jest bezpośrednio uwarunkowana uprzednim poniesieniem przez (…) Kosztów Reorganizacji w celu przeprowadzenia Reorganizacji.

Wynagrodzenie za Reorganizację nie stanowi korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy CIT. Jest to wynagrodzenie za koszty (straty) nadzwyczajne dotyczące Reorganizacji.

Kwota Wynagrodzenia za Reorganizację płacona przez (…) zostanie obliczona jako faktycznie poniesione Koszty Reorganizacji, pomniejszona o Przychody z Likwidacji (np. ze zbycia zlikwidowanych środków trwałych).

Ponieważ wynagrodzenie (…) jako producenta o ograniczonym ryzyku (na podstawie umowy Contract Manufacturing) jest obliczane na podstawie kosztów w ujęciu rachunkowym (powiększonych o odpowiednią marżę) a nie kosztów w ujęciu podatkowym, to także Wynagrodzenie za Reorganizację będzie obliczane również na podstawie przychodów i kosztów w ujęciu rachunkowym, których wysokość może być różna od kosztów i przychodów podatkowych z uwagi np. na inne zasady amortyzacji rachunkowej i podatkowej.

Pytania

1.  Czy wartość Wynagrodzenia za Reorganizację będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, czy też – w całości lub części – przychód zwolniony z opodatkowania?

2.  Czy wartość Przychodów z Likwidacji będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, czy też – w całości lub części – przychód zwolniony z opodatkowania?

3.  Czy Koszty Reorganizacji (Koszty Odpraw, Koszty Likwidacji, Koszty Materiałów, Koszty Usług i Koszty Pozostałe) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z Wynagrodzeniem za Reorganizację i powinny być ujęte w kalkulacji podlegającego opodatkowaniu, czy też stanowią one koszty działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych?

4.  Czy koszty wynikające z likwidacji (zarówno poprzez sprzedaż, jak i fizyczną utylizację) środków trwałych w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszone o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, do którego nie ma zastosowania wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Wartość Wynagrodzenia za Reorganizację będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przychód ten nie będzie w żadnej części korzystał ze zwolnienia z opodatkowania. W szczególności, nie będzie to przychód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

2.  Wartość Przychodów z Likwidacji będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przychód ten nie będzie w żadnej części korzystał ze zwolnienia z opodatkowania. W szczególności, nie będzie to przychód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, nawet w zakresie, w jakim zostanie uzyskany z odpłatnego zbycia zlikwidowanych środków trwałych uprzednio wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, w tym stanowiących kwalifikowane koszty inwestycji strefowych.

3.  Koszty Reorganizacji (Koszty Odpraw, Koszty Likwidacji, Koszty Materiałów, Koszty Usług i Koszty Pozostałe) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z Wynagrodzeniem za Reorganizację i powinny być ujęte w kalkulacji podlegającego opodatkowaniu. Koszty te nie stanowią kosztów działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

4.  Koszty wynikające z likwidacji środków trwałych w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszone o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, a wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT nie ma zastosowania do tych strat.

Uzasadnienie

1. Uzasadnienie do pytania nr 1

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Stosownie do art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Wnioskodawca prowadzi działalność w modelu producenta kontraktowego o ograniczonym ryzyku. Produkcja i sprzedaż realizowana jest zgodnie ze zleceniami produkcyjnymi otrzymanymi od (…). Cena sprzedaży określana jest w oparciu o koszty stałe oraz zmienne powiększone o rynkową marżę zysku. Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych zaliczane są do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie, w jakim są wytwarzane na terytorium SSE na podstawie zezwolenia; w zakresie, w jakim są wytwarzane poza terytorium SSE, są opodatkowane na zasadach ogólnych.

Wynagrodzenie za Reorganizację nie stanowi okresowej korekty cen transferowych w transakcji sprzedaży produktów prze Spółkę, jaka może występować w toku prowadzonej działalności z uwagi na możliwość ustalenia realnych kosztów (stanowiących podstawę obliczania przychodów) dopiero po ich poniesieniu, a także w związku ze zwykłymi w działalności zdarzeniami i odchyleniami kosztów, które czasowo powodują nieuzyskanie przez Wnioskodawcę prognozowanego poziomu dochodowości albo uzyskanie poziomu dochodowości wyższego od ustalonego zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Takie korekty dochodowości dotyczące ceny sprzedaży produktów, co do zasady, mogą odpowiednio zwiększać albo zmniejszać wynik podatkowy z działalności strefowej prowadzonej na podstawie zezwolenia SSE.

W przedmiotowej sytuacji Wynagrodzenie za Reorganizację dotyczy sytuacji nadzwyczajnej, jaką jest zdeterminowana przez pryncypała (zleceniodawcę) weryfikacja i przebudowa modelu produkcyjnego Spółki, która dotyczy zarówno działalności prowadzonej na terenie SSE, jak i działalności prowadzonej poza SSE. Będzie ona miała wpływ na działalność Spółki w kolejnych latach, w tym po zakończeniu obowiązywania zezwoleń SSE, czyli po roku 2026. Nie jest to wynagrodzenie za wykonywane przez Spółkę czynności produkcji na zlecenie, lecz jest ono bezpośrednio związane z Reorganizacją która dotyczy w szerszy sposób sytuacji Wnioskodawcy operującego w określonym modelu biznesowym.

Rozważyć zatem należy, czy przychody te mogą korzystać ze zwolnienia o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT określającym przedmiotowy zakres zwolnienia. Przez bezpośrednie odesłanie do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, jednoznacznie przesądzony został zakres i warunki korzystania z określonego tymi przepisami zwolnienia.

Podkreślić przy tym należy, że również art. 12 ustawy o SSE, ściśle wiąże zwolnienie od podatku dochodowego przewidziane w przepisach podatkowych z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Dla ustalenia warunków korzystania ze zwolnienia zasadnicze znaczenie ma bowiem zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, sformułowanie „wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE”. To właśnie zezwolenie, którego treść ściśle określa art. 16 ust. 2 ustawy o SSE, stanowi podstawę do korzystania z pomocy publicznej. Innymi słowy, z treści przywołanych unormowań wynika, że dochody uzyskane z innej, niż określona w zezwoleniu działalności gospodarczej, nie są objęte zwolnieniem.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

(i)  prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz

(ii) uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu. Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W przepisie użyte jest określenie „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowanie „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Zatem, stwierdzić należy, że uzyskane przez Spółkę przychody z tytułu Wynagrodzenia za Reorganizację nie stanowią przychodów z działalności gospodarczej, określonej w posiadanych przez Spółkę zezwoleniach na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, przychody te nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

2. Uzasadnienie do pytania nr 2

Co do zasady, uzasadnienie przedstawione w odniesieniu do Pytania nr 1 ma zastosowanie także do uzasadnienia stanowiska Podatnika w zakresie pytania drugiego. Wartość przychodów osiągniętych np. ze sprzedaży zlikwidowanych środków trwałych wykorzystywanych w działalności strefowej nie stanowi przychodów z takiej działalności, tym bardziej, że zezwolenia SSE, którymi dysponuje Wnioskodawca nie obejmują zakresem przedmiotowym handlu używanymi środkami trwałymi i dochodów (przychodów) uzyskanych z tytułu sprzedaży używanych środków trwałych.

3. Uzasadnienie do pytania nr 3

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia jest zwolniony z podatku dochodowego. Zwolnienie to dotyczy wyłącznie dochodów z działalności strefowej, a nie całej działalności spółki. W związku z tym, podatnicy są zobowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z działalnością strefową oraz poza strefową.

Ponieważ Wnioskodawca uzyskuje zarówno przychody strefowe (objęte zwolnieniem) oraz przychody poza strefowe (opodatkowane), w celu prawidłowego ustalenia dochodu strefowego oraz dochodu osiągniętego poza strefą (opodatkowanego) konieczne jest wyodrębnienie poszczególnych kategorii przychodów oraz przypisanie do nich odpowiednich kosztów.

Kwestii przypisania kosztów dotyczy art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b Ustawy CIT:

2. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

2a. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Biorąc pod uwagę powyższe, podatnicy w pierwszej kolejności powinni dokonać odpowiedniej klasyfikacji kosztów na koszty pośrednie i bezpośrednie. Koszty bezpośrednio związane z daną kategorią przychodów powinny być w całości przypisane do tych przychodów. Koszty bezpośrednie powinny być alokowane wprost do danej działalności (strefowej albo opodatkowanej), jeżeli można je jednoznacznie przypisać do przychodów uzyskiwanych w ramach działalności objętej zezwoleniem lub działalności opodatkowanej. Przykładowo, koszty wytworzenia produktów w zakładzie zlokalizowanym w SSE są traktowane jako koszty działalności zwolnionej.

Natomiast, w odniesieniu do kosztów pośrednich należy zbadać, czy możliwe jest obiektywne rozdzielenie kosztów pośrednich, dotyczących obu działalności – zwolnionej i opodatkowanej. Dopiero gdy obiektywny podział nie jest możliwy, to podatnicy powinni zastosować klucz alokacji.

W przypadku kosztów mieszanych (np. kosztów zarządu), które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danej działalności, stosuje się klucz alokacji – najczęściej proporcjonalnie do udziału przychodów strefowych w całkowitych przychodach spółki. Taka metoda została potwierdzona jako prawidłowa w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo: interpretacja indywidualna z dnia 29 stycznia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.715.2024.1.KW; interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2025 r. 0111-KDIB1-3.4010.340.2025.1.AN; interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.693.2024.1.DW.

Należy również wskazać, że ustawa CIT (art. 15 ust. 4, ust. 4b-4d Ustawy CIT) wyodrębnia koszty uzyskania przychodów o charakterze pośrednim (ogólnym) i koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z uzyskiwaniem konkretnych przychodów podatkowych. W zależności od tego, jaki charakter, czyli jak ścisły związek z konkretnymi, określonymi przychodami, ma dany koszt, jest on uznawany za koszt o charakterze bezpośrednim albo koszt o charakterze pośrednim.

Ma to zasadnicze znaczenie dla ustalenia klasyfikacji danego kosztu (na potrzeby zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, oraz momentu rozpoznania danego kosztu w rachunku podatkowym podatnika. Należy zauważyć, że Koszty Reorganizacji w przedstawionej sytuacji stanowią koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów w postaci Wynagrodzenia za Reorganizację oraz Przychodów z Likwidacji. Wynika to zarówno z:

a)  charakteru tych kosztów, ponieważ są to koszty wynikające bezpośrednio z tego że Spółka przeprowadza Reorganizację (w przypadku gdyby Reorganizacja nie była przeprowadzana te koszty nie byłyby ponoszone przez Spółkę), oraz

b)  z faktu że koszty te stanowią podstawę do kalkulacji Wynagrodzenia za Reorganizację należnego Spółce.

Zdaniem Spółki, jak wskazano w stanowisku oraz uzasadnieniu do stanowiska w odniesieniu do pytania pierwszego i drugiego, przychody w postaci Wynagrodzenia za Reorganizację stanowią w całości przychody opodatkowane, a nie przychody zwolnione z opodatkowania uzyskiwane z działalności prowadzonej na terenie SSE.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka uznaje, że w celu zachowania współmierności przychodów i kosztów oraz spójności ich klasyfikacji, Koszty Reorganizacji (stanowiące koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodu z tytułu Wynagrodzenia za Reorganizację) należy uznać w całości za koszty uzyskania przychodów opodatkowanych. W związku z możliwością jednoznacznego alokowania Kosztów Reorganizacji do opodatkowanych źródeł przychodów w postaci Wynagrodzenia za Reorganizację nie jest konieczne proporcjonalne dzielenie Kosztów Reorganizacji przy zastosowaniu art. 15 ust. 2 i ust. 2b Ustawy CIT i alokowanie części tych kosztów do kalkulacji wyniku dochodu strefowego, zwolnionego z opodatkowania.

W związku z tym, Spółka prowadząc księgi dla celów podatkowych i w celu prawidłowego określenia podstawy opodatkowania i podatku należnego CIT powinna odpowiednio alokować ponoszone koszty podatkowe do (i) przychodów zwolnionych z opodatkowania, tzn. wynikających z działalności zwolnionej albo (ii) przychodów opodatkowanych, tzn. niewynikających z działalności zwolnionej z opodatkowania. Odnosząc się do powyższego art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a Ustawy CIT, należy zauważyć, że przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy podatnik nie ma możliwości ustalenia, czy dany koszt należy powiązać z przychodami opodatkowanymi, czy zwolnionymi z opodatkowania (lub niepodlegającymi opodatkowaniu). W konsekwencji, przepisy te nie mają zastosowania do Kosztów Reorganizacji.

4. Uzasadnienie do pytania nr 4

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

i)    został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

ii)   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

iii) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

iv) poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

v)  został właściwie udokumentowany,

vi) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby zatem wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Powyższe warunki dla uznania kosztu za koszt uzyskania przychodów są spełnione. W szczególności, Koszty Reorganizacji są definitywnie poniesione przez Spółkę. To, że Podatnik uzyska dodatkowy przychód w wysokości ustalonej zgodnie z zasadą ceny rynkowej, zaś przychód taki jest związany z Reorganizacją i ponoszeniem Kosztów Reorganizacji, nie oznacza bowiem, że Koszty Reorganizacji są pokrywane za Podatnika albo mu zwracane. Z perspektywy ekonomicznej koszty te są – choć nie dokładnie w wysokości kosztów podatkowych – pokrywane dodatkowym przychodem w postacie Wynagrodzenia za Reorganizację. Nie jest to jednak ponoszenie kosztów za Wnioskodawcę ani ich zwrot.

Możliwość uznania za koszt uzyskania przychodów niezamortyzowanej wartości środków trwałych należy oceniać także przez pryzmat kryterium racjonalnego i ekonomicznego działania oraz z punktu widzenia realizacji celów wskazanych w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, a więc osiągania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Jak szeroko opisano powyżej, Reorganizacja zostanie przeprowadzona ze względów biznesowych i ekonomicznych. Jest ona świadomym i zaplanowanym działaniem grupy (…) podejmowanym w celu zachowania, w możliwie dużym rozmiarze, działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce poprzez (…). Planowana jest sanacja finansowa i organizacyjna działalności Spółki oraz, co istotne, jej kontynuacja, w zasadniczej części i dalszy rozwój, który będzie uzależniony od sytuacji rynkowej i ekonomicznej. Nie ulega więc wątpliwości, że Koszty Reorganizacji, w tym straty wynikające z likwidacji środków trwałych poniesione przez Podatnika w związku z Reorganizacją, są związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

Ponadto, jak wskazano powyżej, Koszty Reorganizacji są bezpośrednio związane z Wynagrodzeniem za Restrukturyzację.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat powstałych w wyniku likwidacji nie w pełni umorzonych środków trwałych, jeżeli środki te utraciły przydatność gospodarczą na skutek zmiany rodzaju działalności. Ograniczenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT dotyczy wyłącznie środków trwałych zlikwidowanych, których utrata przydatności gospodarczej była skutkiem zmiany rodzaju działalności. Kosztem uzyskania przychodów, co do zasady, będzie zatem strata powstała w wyniku likwidacji nie w pełni umorzonych środków trwałych, jeżeli środki te zostały zlikwidowane z przyczyn innych aniżeli wskazane w treści ww. przepisu, tj. nie były zdeterminowane zmianą rodzaju działalności gospodarczej, a co za tym idzie utratą przez likwidowany środek trwały jego przydatności gospodarczej.

Przez utratę przydatności gospodarczej środków trwałych należy rozumieć, nie tylko ich fizyczne zużycie, np. w wyniku długotrwałej eksploatacji, a więc utratę cech zapewniających zdatność do użytku, lecz także brak opłacalności korzystania z nich czy dalszej możliwości korzystania z nich z uwagi na przyczyny gospodarcze lub organizacyjne.

Przepisy Ustawy CIT nie zawierają definicji pojęcia „likwidacja”, zatem zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do reguł wykładni językowej. Zgodnie z definicją słownikową „likwidować to dokonywać likwidacji, usuwać coś, pozbywać się czegoś, uwalniać się od czegoś” (Słownik języka polskiego, pod red. M. Szymczaka, PWN, Warszawa 1979, t. II, str. 35). W związku z takim rozumieniem tego pojęcia - likwidacją będzie definitywne pozbycie się środka trwałego (wykreślenie z ewidencji), np. poprzez jego zniszczenie, usunięcie, czy sprzedaż.

Z literalnej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT jasno wynika, że ustawodawca uzależnia możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów strat w wyniku nieumorzonych środków trwałych od zmiany rodzaju działalności. W związku z powyższym, wyłączenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie.

Jak bowiem szeroko przedstawiono to w opisie stanu faktycznego, Spółka nie zmienia rodzaju prowadzonej działalności. Rodzaj działalności oznacza przedmiot aktywności gospodarczej podatnika związany z wykonywaniem przez niego działalności gospodarczej, czyli inaczej mówiąc jego uczestnictwem w rynku. Z kolei „zmiana” oznacza „fakt, że coś staje się lub stało się inne lub zastąpienie czegoś czymś” (tak: Słownik języka polskiego, publ. https://sjp.pl/zmiana). Należy zatem odpowiedzieć na pytanie, czy następuje zmiana profilu, czy też przedmiotu działalności podatnika, czy też zamierza on utrzymać dotychczasowy rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej. Rodzaj prowadzonej działalności podatnika nie może być rozumiany wąsko jako jeden z jej elementów, który służy jedynie prawidłowemu wykonywaniu przez niego jej podstawowego przedmiotu.

W przypadku Reorganizacji działalności Spółki nie dochodzi ani do zmiany rozumianej jako zainicjowanie innego rodzaju działalności, ani do zastąpienia dotychczasowego profilu działalności innym. (…) nie zastąpi jednego rodzaju działalności innym, ani nie zaprzestanie żadnego rodzaju działalności. W szczególności, Spółka będzie w dalszym ciągu zajmowała się produkcją (…) oraz, jako dodatkową działalnością rozwinięta w poprzednich latach, nadal świadczyła usługi na rzecz spółek z grupy poprzez (…). Jeśli chodzi o zmiany zachodzące w produkcji (…), to na skutek Reorganizacji zmienią się poszczególne rodzaje wytwarzanego (…), czy częściowo miejsce ich wytwarzania. Natomiast, Spółka będzie kontynuowała ten sam rodzaj działalności, w tym nawet na podstawie tych samych zezwoleń strefowych, nadal pozostając w zakresach działalności (wg klasyfikacji statystycznych) wskazanych w tych zezwoleniach.

W konsekwencji, koszty wynikające z likwidacji środków trwałych poniesione przez Podatnika w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszona o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, a wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT nie ma zastosowania do tych kosztów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 2

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie pytania nr 1 i nr 2, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad. 3 i 4

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się,

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Według art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”),

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-     prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

-     uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej fizycznie na terenie strefy. Jeżeli cześć działalności podmiotu prowadzona jest poza strefą, dochód z tej części pochodzący nie podlega zwolnieniu. Dochód „uzyskany” z działalności to wyłącznie taki dochód, którego źródłem przychodów jest prowadzona działalność gospodarcza. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Zwolnienie podatkowe uregulowane w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w związku z art. 12 ustawy o SSE, nie jest zwolnieniem podmiotowym w tym sensie, że nie dotyczy wszystkich dochodów osiąganych przez podmiot posiadający status przedsiębiorcy wyposażonego w zezwolenie umożliwiające prowadzenie działalności na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej. Jest zwolnieniem, które uzależniono od dziedziny stosunków prawnych, w jakie wstępuje przedsiębiorca-adresat zezwolenia na działalność strefową. Stosunki te muszą być stosunkami gospodarczymi celowo ukierunkowanymi na osiągnięcie dochodu lub stanowiącymi nieodzowne następstwo realizacji tych pierwszych, wskutek ich złożonej natury. Ich zakres przedmiotowy ustalono za pomocą dwóch kryteriów: przedmiotu działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 cyt. ustawy o SSE oraz miejscem realizacji czynności prawnych skutkujących powstaniem dochodu - terenem specjalnej strefy ekonomicznej.

Z kolei kosztami uzyskania przychodów z działalności gospodarczej, prowadzonej na podstawie uzyskanego zezwolenia strefowego, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów z tej działalności.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 i pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy koszty:

-     Reorganizacji (Koszty Odpraw, Koszty Likwidacji, Koszty Materiałów, Koszty Usług i Koszty Pozostałe) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z Wynagrodzeniem za Reorganizację i powinny być ujęte w kalkulacji podlegającego opodatkowaniu, czy też stanowią one koszty działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych,

-     wynikające z likwidacji (zarówno poprzez sprzedaż, jak i fizyczną utylizację) środków trwałych w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszone o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, do którego nie ma zastosowanie wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że Wnioskodawca ponosi obecnie i będzie ponosił różne rodzaje kosztów w celu przeprowadzenia Reorganizacji.

Na Koszty Reorganizacji składają się różne rodzajowo kategorie kosztów, tj. w szczególności:

a)  Odprawy pracownicze związane z redukcją zatrudnienia w ramach Reorganizacji („Koszty Odpraw”).

b)  Koszty likwidacji niektórych aktywów, w tym środków trwałych, w tym np. niezamortyzowana wartość początkowa środków trwałych, czy koszty utylizacji/złomowania aktywów w ramach Reorganizacji („Koszty Likwidacji”).

c)  Usługi obce, np. obsługa prawna, potrzebnych do przeprowadzenia Reorganizacji („Koszty Usług”).

d)  Koszty związane z zakupami materiałów, narzędzi itp. oraz inne wydatki związane z reorganizacją produkcji potrzebne do przeprowadzenia Reorganizacji („Koszty Pozostałe”).

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zgodzić się z Państwem należy, że Koszty Reorganizacji powinny być ujęte w kalkulacji dochodu podlegającego opodatkowaniu. Koszty te nie stanowią kosztów działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

Natomiast, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem z którego wynika, że Koszty Reorganizacji w przedstawionej sytuacji stanowią koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów w postaci Wynagrodzenia za Reorganizację.

Koszty Reorganizacji ponoszone są przez Państwo w związku z przeprowadzanym procesem Reorganizacji, a nie z Wynagrodzeniem za Reorganizację. Otrzymanie Wynagrodzenia za Reorganizację wynika z profilu biznesowego oraz roli jaką Spółka odgrywa w Grupie i wynika z umowy zawartej z (…) dotyczącej pokrywania kosztów poniesionych przez Spółkę na Reorganizację.

W przedstawionym we wniosku opisie sami Państwo wskazują, że w razie ponoszenia przez Podatnika kosztów nadzwyczajnych, wiążących się z wykonaniem decyzji strategicznych podejmowanych przez Pryncypała (zleceniodawcę), Spółce powinno przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie rynkowe w celu pokrycia takich kosztów nadzwyczajnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

Według art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

Ograniczenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, dotyczy wyłącznie środków trwałych zlikwidowanych, których utrata przydatności gospodarczej była skutkiem zmiany rodzaju działalności. Kosztem uzyskania przychodów, co do zasady, będzie zatem strata powstała w wyniku likwidacji nie w pełni umorzonych środków trwałych, jeżeli środki te zostały zlikwidowane z przyczyn innych aniżeli wskazane w treści ww. przepisu, tj. nie były zdeterminowane zmianą rodzaju działalności gospodarczej, a co za tym idzie utratą przez likwidowany środek trwały jego przydatności gospodarczej.

W tym miejscu należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęcia „likwidacja”, zatem zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do reguł wykładni językowej. Zgodnie z definicją słownikową „likwidować to dokonywać likwidacji, usuwać coś, pozbywać się czegoś, uwalniać się od czegoś” (Słownik języka polskiego, pod red. M. Szymczaka, PWN, Warszawa 1979, t. II, str. 35). W związku z takim rozumieniem tego pojęcia - likwidacją będzie definitywne pozbycie się środka trwałego (wykreślenie z ewidencji), np. poprzez jego zniszczenie, usunięcie, czy sprzedaż.

Z kolei, przez utratę przydatności gospodarczej środków trwałych należy rozumieć, nie tylko ich fizyczne zużycie, np. w wyniku długotrwałej eksploatacji, a więc utratę cech zapewniających zdatność do użytku, lecz także brak opłacalności korzystania z nich.

Z literalnej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT jasno wynika, że ustawodawca uzależnia możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów strat w wyniku nieumorzonych środków trwałych od zmiany rodzaju działalności.

W związku z powyższym, wyłączenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w Państwa sprawie.

Tym samym, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w ustawie o CIT, należy uznać, iż koszty wynikające z likwidacji środków trwałych w związku z Reorganizacją będą stanowiły koszty uzyskania przychodów.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy koszty wynikające z likwidacji (zarówno poprzez sprzedaż, jak i fizyczną utylizację) środków trwałych w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszone o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, do którego nie ma zastosowanie wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT, jest prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:

-     wartość Wynagrodzenia za Reorganizację będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, czy też – w całości lub części – przychód zwolniony z opodatkowania – jest prawidłowe,

-     wartość Przychodów z Likwidacji będzie stanowiła dla Podatnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, czy też – w całości lub części – przychód zwolniony z opodatkowania – jest prawidłowe,

-     Koszty Reorganizacji (Koszty Odpraw, Koszty Likwidacji, Koszty Materiałów, Koszty Usług i Koszty Pozostałe) będą stanowiły koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z Wynagrodzeniem za Reorganizację i powinny być ujęte w kalkulacji podlegającego opodatkowaniu, czy też stanowią one koszty działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych – jest nieprawidłowe,

-     koszty wynikające z likwidacji (zarówno poprzez sprzedaż, jak i fizyczną utylizację) środków trwałych w związku z Reorganizacją (na które składają się wartości początkowe środków trwałych pomniejszone o dokonane przez Spółkę dla celów podatkowych odpisy amortyzacyjne oraz koszty likwidacji tych środków trwałych) będą stanowiły koszt uzyskania przychodów, do którego nie ma zastosowanie wyłączenie z kosztów określone w art. 16 ust. 1 pkt 6 Ustawy CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.