Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.759.2025.1.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, tj. X z siedzibą w (…) (zwana dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie kapitałowej spółki prawa handlowego, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka złożyła do (…) Urzędu Skarbowego w (…) „zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek” (tj. o wyborze opodatkowania tzw. estońskim CIT) na formularzu ZAW-RD na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2028 r.

Jednocześnie należy wskazać, że względem Spółki (oraz względem poprzednika prawnego Spółki) zostały wydane przez (…) zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…), tj.:

1) Zezwolenie nr (…) z dnia (…),

2) Zezwolenie nr (…) z dnia (…).

W związku z realizacją inwestycji objętych powyższymi zezwoleniami Spółka korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) – jako dochody z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE).

Składając ww. zawiadomienie ZAW-RD Spółka kierowała się swoim przekonaniem, że przed dniem 1 stycznia 2025 r. definitywnie wykorzystała dostępną pulę (limit) pomocy publicznej w ramach ww. zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…).

Tymczasem jednak po przeprowadzeniu ponownej wnikliwej analizy danych oraz założeń przyjętych do obliczeń, Spółka stwierdziła, że w przekazanych uprzednio informacjach:

1) błędnie wyliczono zdyskontowany limit maksymalnej pomocy publicznej, możliwej do wykorzystania z tytułu wydatków kwalifikowanych,

2) błędnie zdyskontowano wartość pomocy już wykorzystanej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Po dokonaniu korekty powyższych założeń oraz sporządzeniu ponownych kalkulacji Spółka ustaliła, że na dzień 31 grudnia 2024 r. niewykorzystany, prawidłowo zdyskontowany limit dopuszczalnej pomocy publicznej wynosił:

1) dla Zezwolenia nr (…) – (…) zł,

2) dla Zezwolenia nr (…) – (…) zł.

Powyższe wartości odzwierciedlają aktualne – według stanu wiedzy Spółki – prawidłowe saldo niewykorzystanego limitu pomocy publicznej, po skorygowaniu zdyskontowanego całkowitego limitu możliwej do wykorzystania pomocy oraz skorygowaniu zdyskontowanej wartości pomocy już wykorzystanej. O powyższych okolicznościach Spółka poinformowała właściwy dla Spółki organ podatkowy, tj. Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości złoży ponownie „zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek” (tj. o wyborze opodatkowania tzw. estońskim CIT) na formularzu ZAW-RD, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.

Z uwagi na powyższy zaistniały stan faktyczny i zaprezentowane zdarzenie przyszłe, Spółka powzięła wątpliwości w zakresie ustalenia, czy zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. tzw. estońskim CIT) oraz czy Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.

Pytania

Czy w uwarunkowaniach zaistniałego stanu faktycznego oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego:

1.  Zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. tzw. estońskim CIT)?

2.  Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w uwarunkowaniach zaistniałego stanu faktycznego oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego,

1)  zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. tzw. estońskim CIT);

2)  Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.

W kontekście powyższego stanowiska należy zauważyć, że w art. 28k ustawy o CIT, zawarte zostały regulacje określające wprost niektóre kategorie podatników, którzy ze względu na swój charakter nie mogą skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. wyłączenia podmiotowe).

Zgodnie zaś z art. 28k ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT: „Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do (…) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a”.

W rezultacie opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) nie ma zastosowania do podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. m.in. dochody zwolnione z tytułu działalności strefowej (SSE) lub na podstawie decyzji o wsparciu (PSI).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie także w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz opracowaniach i wyjaśnieniach dotyczących tzw. estońskiego CIT w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W tym miejscu wskazać należy przede wszystkim na zapatrywania ujęte w opracowaniu pn.: „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych” z dnia 23 grudnia 2021 r. (stanowiące ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w którym wskazano, że: „Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z (…) działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. (…) Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania.”

Tożsame zapatrywania wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.645.2024.1.JKU, stwierdzając, że: „(…) dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.”

Podobne zapatrywania zaprezentowano również w doktrynie, w której wskazano, że: „(…) podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE są wyłączeni z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tę formę opodatkowania” [P. Małecki, M. Mazurkiewicz w: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, „CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz. Tom II. Art. 15–42, wyd. XIII”, Warszawa 2022, art. 28(j), art. 28(k), art. 28(l)].

Powyższe oznacza, że podatnik korzystający z tzw. zwolnienia strefowego nie może skutecznie wybrać opodatkowania tzw. estońskim CIT, dopóki:

1) posiada ważne zezwolenia (zezwolenie) strefowe lub decyzje (decyzję) o wsparciu, oraz

2) nie został wyczerpany dopuszczalny limit pomocy publicznej albo nie doszło do wygaśnięcia bądź uchylenia zezwolenia.

Transponując powyższe na sytuację Wnioskodawcy należy zauważyć, że na moment złożenia zawiadomienia ZAW-RD Spółka:

1) nie spełniała warunku wskazanego w art. 28k ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT, a co za tym idzie

2) nie miała prawa do wyboru opodatkowania tzw. estońskim CIT, skoro równolegle mogła korzystać ze zwolnień podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu działalności strefowej (w związku z brakiem wyczerpania dostępnego limitu pomocy publicznej).

Zgodnie z Interpretacją Ogólną Nr DD8.8203.1.2023 Ministra Finansów z dnia 25 stycznia 2024 r. w sprawie składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (Dz. Urz. Min. Fin. z dnia 30.01.2024 r. poz. 7), zawiadomienie o wyborze ryczałtu jest skuteczne wyłącznie pod warunkiem spełnienia wszystkich ustawowych warunków w odpowiednich terminach.

Jeżeli przesłanki nie są spełnione, złożone ZAW-RD nie wywołuje skutków prawnych w postaci wejścia w reżim tzw. estońskiego CIT, a podatnik nadal rozlicza podatek według zasad ogólnych.

Z kolei, jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.272.2025.1.EJ: „ZAW-RD złożone przez Spółkę nie wywołało żadnych skutków prawnych, tj. Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania Estońskim CIT, i Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy CIT. (…) Zatem, mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro Spółka w momencie złożenia Zawiadomienia, jak również w dniu wskazanym jako dzień rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie spełniała wszystkich przesłanek niezbędnych do nabycia prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, (…) to nie mogła złożyć tego Zawiadomienia skutecznie, a w konsekwencji być opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, ponieważ w ogóle go nie nabyła. Możecie więc Państwo, przed upływem terminu określonego w art. 28l ust. 2 ustawy CIT, złożyć Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

Dla porządku należy wskazać, że zgodnie art. 28l ust. 2 ustawy o CIT: „W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.”

W kontekście powyższych rozważań należy jednak uznać, że ww. przepis nie będzie znajdował zastosowania w uwarunkowaniach zaistniałego w sprawie stanu faktycznego oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego – nie zachodzi tu bowiem żadna z sytuacji, o których jest mowa w art. 28l ust. 1 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, że:

1) złożone przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2025 r. zawiadomienie ZAW-RD należy uznać za nieskuteczne (bezskuteczne),

2) Spółka nigdy faktycznie nie weszła w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT),

3) w konsekwencji za rok podatkowy 2025 i lata następne Spółka rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem tzw. zwolnień strefowych w ramach dostępnego limitu pomocy publicznej,

4) nie znajduje zastosowania okres karencji wskazany w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ Spółka nie utraciła prawa do ryczałtu albowiem jak dotychczas prawa takiego skutecznie nie nabyła.

W rezultacie należy ponownie wskazać, że w uwarunkowaniach zaistniałego stanu faktycznego oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego,

1) zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. tzw. estońskim CIT);

2) Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed upływem terminu określonego w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.