Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.766.2025.1.PC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 10 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Profil działalności Wnioskodawcy

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest podatnikiem podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest częścią Grupy T, w której podmiotem dominującym jest T Spółka Akcyjna (dalej „Grupa T”).

Spółka prowadzi działalność holdingowo-inwestycyjną, obejmującą m.in. nabywanie i zbywanie akcji/udziałów oraz inne formy zaangażowania kapitałowego w spółki portfelowe, a także czerpanie przychodów z tych inwestycji. W szczególności są to dywidendy, odpłatne zbycie czy wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji. Przychody te, zgodnie z art. 7b ustawy CIT, kwalifikowane są co do zasady jako przychody z zysków kapitałowych

Równolegle Wnioskodawca osiąga również inne przychody, zaliczane do przychodów z pozostałych źródeł, w tym przychody z tytułu usług oraz innych form zaangażowania w spółki portfelowe, które nie stanowią zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy CIT. W ramach działalności operacyjnej Wnioskodawca zatrudnia pracowników oraz nawiązuje współpracę z usługodawcami. Działalność Spółki skupia się na świadczeniu usług na rzecz podmiotów z Grupy T, a jej podstawowym celem jest rozwój spółek z Grupy T, przekładający się na wzrost ich wartości.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki portfelowej

Wnioskodawca jest większościowym akcjonariuszem X. S.A. (dalej: „X” lub „Spółka portfelowa”). W dniu (…) Wnioskodawca ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji X S.A. notowanych na rynku regulowanym (...) (dalej: „Wezwanie”). Wezwanie zostało zakończone, a w jego wyniku w dniu (…) zawarto transakcje nabycia łącznie (…) akcji X.

W efekcie realizacji Wezwania udział Wnioskodawcy w kapitale zakładowym X wzrósł do ok. (...)%. Wezwanie jest elementem długoterminowej strategii Grupy T zakładającej wsparcie procesu transformacji X w kierunku inwestora działającego w obszarze zielonej transformacji (…) oraz zwiększenie efektywności zarządzania Grupą T poprzez koncentrację akcjonariatu. Wymaga podkreślenia, że celem nabycia akcji nie jest wyłącznie osiągnięcie zysków z przyszłej ich sprzedaży, ale przede wszystkim jest to element zaplanowanych działań ukierunkowanych na rozwój biznesu X i wzmocnienie pozycji rynkowej całej Grupy T.

Kredyt na finansowanie Wezwania

W dniu 14 listopada 2024 r. Wnioskodawca zawarł z bankiem umowę kredytową, której przeznaczeniem jest finansowanie nabycia akcji X w ramach Wezwania oraz towarzyszących kosztów transakcyjnych (dalej „Kredyt”).

Środki udostępnione w ramach Kredytu zostały wykorzystane przez Wnioskodawcę na sfinansowanie ceny nabycia akcji X w ramach Wezwania oraz pokrycie związanych z tym kosztów transakcyjnych (dalej łącznie: „Transakcja”). Kredyt ma charakter inwestycyjny, a jego podstawowym celem jest zapewnienie finansowania dla przejęcia kontroli nad X oraz dalszy rozwój tej spółki i segmentów działalności prowadzonych przez X.

Koszty Kredytu

W związku z zawarciem i wykonywaniem Umowny Kredytu Wnioskodawca ponosi oraz będzie ponosił różnego rodzaju koszty finansowania dłużnego, w szczególności:

-     odsetki od Kredytu (zarówno płatne okresowo, jak i ewentualnie kapitalizowane zgodnie z Umową Kredytu),

-     prowizje związane z Kredytem,

-     opłaty i prowizje na rzecz agenta, banku gwaranta i innych instytucji finansowych,

-     koszty dokumentacji kredytowej (w tym koszty opinii prawnych) - dalej łącznie jako „Koszty Kredytu”.

Koszty Kredytu nie zwiększają podatkowej wartości nabytych akcji X. Nie są kwalifikowane jako wydatki na objęcie lub nabycie udziałów/akcji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT. Są one ujmowane przez Spółkę jako koszty finansowe, odrębne od wydatków na cenę nabycia akcji.

Odsetki od Kredytu są przez Wnioskodawcę ujmowane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty albo kapitalizacji, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT, natomiast pozostałe Koszty Kredytu - w dacie ich poniesienia (tj. ujęcia w księgach rachunkowych), jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, w rozumieniu art. 15 ust. 1 oraz ust. 4d ustawy CIT.

Nabycie akcji X w ramach Wezwania ma dla Wnioskodawcy charakter inwestycji strategicznej. Z punktu widzenia Wnioskodawcy Kredyt służy:

-     z jednej strony - osiąganiu przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy CIT (dywidendy, ewentualne przychody ze zbycia akcji, wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, itp.), wynikających z posiadania akcji X;

-     z drugiej strony - realizacji celów biznesowych Grupy T, w szczególności wsparcia długoterminowej transformacji X, zabezpieczenia stabilnego rozwoju segmentów działalności X (…) oraz wzmacniania pozycji rynkowej całej grupy, co pozostaje w bezpośrednim związku z przychodami Wnioskodawcy z pozostałych źródeł (poza zyskami kapitałowymi), osiąganymi dzięki posiadaniu i rozwojowi portfela spółek zależnych.

W praktyce Koszty Kredytu są więc związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł (działalność operacyjna i inwestycyjna grupy), przy czym nie jest możliwe jednoznaczne przyporządkowanie tych kosztów wyłącznie do jednego rodzaju przychodów.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Koszty Kredytu ponoszone przez Spółkę w związku z Kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycia akcji X w ramach Wezwania - obejmujące w szczególności odsetki, prowizje, opłaty oraz inne koszty o charakterze finansowym, z wyłączeniem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT - stanowią (po spełnieniu warunków z art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT) podatkowe koszty uzyskania przychodów o charakterze pośrednim, tj. inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami?

2.  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 - czy w stanie faktycznym Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, iż Koszty Kredytu, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, dotyczące jednocześnie przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł, powinny być - zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2b ustawy CIT - alokowane do poszczególnych źródeł przychodów (zyski kapitałowe / pozostałe źródła) przy zastosowaniu klucza przychodowego, w proporcji odpowiadającej udziałowi przychodów z danego źródła w łącznych przychodach Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Kredytu ponoszone w związku z Kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycia akcji X w ramach Wezwania stanowią - z wyłączeniem wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT (w szczególności odsetek niezapłaconych oraz wydatków na nabycie akcji) - podatkowe koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, o charakterze pośrednim (koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami), rozpoznawane zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, w którym Koszty Kredytu są związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł, a jednocześnie brak jest możliwości bezpośredniego przypisania tych kosztów wyłącznie do jednego źródła, prawidłowe jest zastosowanie art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT oraz alokacja Kosztów Kredytu przy zastosowaniu klucza przychodowego - tj. proporcjonalnie do udziału przychodów z poszczególnych źródeł w łącznych przychodach Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

W szczególności:

-     art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT reguluje moment zaliczenia do kosztów podatkowych odpowiednio zapłaconych odsetek oraz skapitalizowanych odsetek od zobowiązań;

-     art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), wskazując, iż stanowią one koszty podatkowe dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W świetle powyższych przepisów wydatki na nabycie akcji X (tj. cena nabycia akcji) są wyłączone z bieżących kosztów i będą podlegały rozliczeniu dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Natomiast Koszty Kredytu, jako koszty obsługi finansowania dłużnego (odsetki, prowizje, opłaty), nie stanowią wydatków na nabycie akcji w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT. W konsekwencji, co do zasady, mogą one być rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów na zasadach ogólnych, o ile spełniają przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy CIT i nie są objęte innym wyłączeniem z art. 16 ust. 1 ustawy CIT. Z uwagi na charakter Kosztów Kredytu jako wydatków związanych z pozyskaniem finansowania i obsługą zadłużenia, należy je kwalifikować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, rozliczane zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy CIT w dacie ich poniesienia (dla odsetek z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT).

Nabycie akcji X w ramach Wezwania, finansowane Kredytem, jest elementem kompleksowej strategii Wnioskodawcy ukierunkowanej między innymi na:

-     zwiększenie zaangażowania kapitałowego w X i uzyskanie większej kontroli nad spółką portfelową,

-     wsparcie transformacji biznesowej X (...),

-     stabilizację długoterminowych perspektyw rozwoju X i całej grupy T.

W związku z powyższym, Koszty Kredytu nie służą jedynie osiąganiu przychodów ze zbycia akcji X (tj. przychodów z zysków kapitałowych), ale również zabezpieczeniu i rozwijaniu szeroko rozumianej działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmującej zarówno zyski kapitałowe, jak i pozostałe przychody generowane przez Spółkę oraz pozostałe podmioty należące do Grupy T.

Pozyskanie finansowania i przeprowadzenie Transakcji ma umożliwić Wnioskodawcy efektywniejsze zarządzanie portfelem spółek, korzystanie z efektów synergii oraz zapewnienie stabilnego otoczenia dla inwestycji i projektów realizowanych w ramach Grupy T. Tym samym Koszty Kredytu pozostają w adekwatnym związku przyczynowo-skutkowym zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł.

Ustawa CIT wyodrębnia dwa segmenty przychodów:

-     przychody z zysków kapitałowych, określone w art. 7b ustawy CIT, obejmujące m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, przychody ze zbycia udziałów/akcji, przychody z praw majątkowych i instrumentów finansowych:

-     przychody z innych źródeł obejmujące pozostałe przychody podatnika.

W praktyce ten sam wydatek może pozostawać w związku z obydwoma źródłami przychodów, jeżeli z jego poniesieniem wiąże się oczekiwanie osiągania zarówno przychodów kapitałowych, jak i przychodów operacyjnych. Dotyczy to w szczególności wydatków o charakterze finansowania dłużnego, gdy kredyt czy pożyczka finansuje nabycie akcji/udziałów pełniących rolę strategicznego zaangażowania w spółkę współtworzącą model biznesowy podatnika.

Kluczowe znaczenie dla oceny możliwości zaliczenia odsetek i innych kosztów finansowania zaciągniętego na nabycie akcji do kosztów uzyskania przychodów ma wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37/19. NSA wskazał w szczególności, że sama okoliczność, iż nabycie akcji potencjalnie może przynosić przychody z zysków kapitałowych, nie przesądza o konieczności kwalifikowania wszystkich wydatków związanych z nabyciem akcji wyłącznie do tego źródła przychodów. Sąd podkreślił, że: „nabycie akcji lub udziałów, oprócz tego, że może prowadzić do osiągania zysków kapitałowych, może również służyć innym celom - związanym z działalnością gospodarczą podatnika nastawioną na uzyskiwanie przychodów innych niż zyski kapitałowe (np. wejście na nowe rynki, uzyskanie kontroli nad podmiotami współpracującymi łub konkurencyjnymi, pozyskanie know-how)”. NSA jednoznacznie uznał, że w takim przypadku:

-     wydatki związane z nabyciem akcji (z wyłączeniem tych, które wprost zostały uregulowane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT) mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o ile spełniają przesłanki z tego przepisu;

-     jeżeli podatnik osiąga zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak i przychody z innych źródeł, a koszty (np. odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji) dotyczą obu segmentów przychodów, to - zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy CIT - koszty te należy przypisać do poszczególnych źródeł przy zastosowaniu proporcji przychodowej

We wskazanym Wyroku NSA wprost wskazał, że w sytuacji, gdy odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji pozostają w związku zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł, podatnik jest uprawniony do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z obu źródeł, przy zastosowaniu proporcjonalnej alokacji zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Ad. 1

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz przywołanego orzeczenia NSA, Koszty Kredytu:

-     pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganiem przez Wnioskodawcę przychodów (zarówno z zysków kapitałowych, jak i z pozostałych źródeł),

-     służą zachowaniu i zabezpieczeniu źródeł przychodów Wnioskodawcy - poprzez zapewnienie finansowania dla przejęcia i rozwoju X jako kluczowej spółki portfelowej,

-     nie stanowią wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT (wydatki na nabycie akcji), ani innych wydatków wyłączonych z kosztów podatkowych.

W konsekwencji Koszty Kredytu - po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT w zakresie momentu zaliczenia odsetek do kosztów - powinny być traktowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad. 2

W opisanym stanie faktycznym:

-     Koszty Kredytu służą zarówno przychodom z zysków kapitałowych (np. dywidendy, potencjalne przychody ze zbycia akcji X), jak i przychodom z pozostałych źródeł (związanych z działalnością operacyjną i inwestycyjną grupy T, wspieraną poprzez przejęcie kontroli nad X);

-     nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie Kosztów Kredytu wyłącznie do jednego rodzaju przychodów - koszty te mają charakter ogólny, związany z finansowaniem strategicznej inwestycji holdingowej.

W takiej sytuacji zastosowanie znajduje art. 15 ust. 2b ustawy CIT, który nakazuje w razie, gdy koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami dotyczą jednocześnie przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł ich podział przy zastosowaniu proporcji przychodowej.

Poprawność powyższego sposobu alokacji została potwierdzona przez NSA w wyroku o sygn. akt: II FSK 37/19, gdzie stwierdzono, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji spółki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów zarówno z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł, a ich rozdzielenie powinno nastąpić według proporcji przychodów określonej na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Analogiczny wniosek wynika z interpretacji indywidualnej numer 0114-KDIP2-2.4010.51.2025.2.ASK z dnia 31 marca 202 5 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której Dyrektor KIS zaakceptował stosowanie klucza przychodowego dla odsetek i innych kosztów finansowania zaciągniętego na nabycie udziałów, służącego zarówno przychodom kapitałowym, jak i przychodom z działalności operacyjnej.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że w jego sytuacji faktycznej zastosowanie klucza przychodowego stanowi jedyne obiektywne i zgodne z ustawą CIT rozwiązanie, zapewniające prawidłową realizację zasady wynikającej z art. 7 ustawy CIT przy jednoczesnym zachowaniu zasady ogólnej z art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-     z zysków kapitałowych, oraz

-     z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu:

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

-     przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność), oraz

-     potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

-     bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

-     inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 ustawy o CIT:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości budzi m.in. kwestia ustalenia, czy Koszty Kredytu ponoszone przez Spółkę w związku z Kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycia akcji X w ramach Wezwania - obejmujące w szczególności odsetki, prowizje, opłaty oraz inne koszty o charakterze finansowym, z wyłączeniem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT - stanowią (po spełnieniu warunków z art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT) podatkowe koszty uzyskania przychodów o charakterze pośrednim, tj. inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że o ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki i inne wydatki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (Wnioskodawca), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Państwa dotyczące odsetek od Kredytu (zarówno płatne okresowo, jak i ewentualnie kapitalizowane zgodnie z Umową Kredytu), prowizji związanej z Kredytem, opłat i prowizji na rzecz agenta, banku gwaranta i innych instytucji finansowych oraz kosztów dokumentacji kredytowej (w tym koszty opinii prawnych), przeznaczonego na zakup akcji X, będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto, wydatki te nie mieszczą się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególności, w stosunku do Kosztów Kredytu zastosowania nie będzie miał zacytowany art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki nie stanowią wydatków na nabycie akcji, ale są zapłatą za pozyskany kapitał.

W kwestii potrącalności ww. wydatków, należy stwierdzić, że wydatki poniesione przez Państwa dotyczące Kosztów Kredytu związanych z nabyciem akcji X, należy kwalifikować do kosztów innych niż bezpośrednie (czyli do tzw. kosztów pośrednich), gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach, ale ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania.

Koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Każdy z tych wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, ze wydatki na Koszty Kredytu zaciągniętego z przeznaczeniem na nabycie akcji zalicza się do kosztów pośrednich, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Państwa konkretnych przychodów.

Podsumowując, Koszty Kredytu stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, rozpoznawane na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do pytania nr 2 należy zauważyć, że jak wskazano na wstępie, w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają również obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności „podstawowej”.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 2b ww. ustawy:

Wskazać należy, że wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Alokacja Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania do właściwego źródła wymaga określenia kategorii przychodów, których osiągnięciu mają służyć.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, z punktu widzenia Wnioskodawcy Kredyt służy:

-     z jednej strony - osiąganiu przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy CIT (dywidendy, ewentualne przychody ze zbycia akcji, wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, itp.), wynikających z posiadania akcji X;

-     z drugiej strony - realizacji celów biznesowych Grupy T, w szczególności wsparcia długoterminowej transformacji X, zabezpieczenia stabilnego rozwoju segmentów działalności X (…) oraz wzmacniania pozycji rynkowej całej grupy, co pozostaje w bezpośrednim związku z przychodami Wnioskodawcy z pozostałych źródeł (poza zyskami kapitałowymi), osiąganymi dzięki posiadaniu i rozwojowi portfela spółek zależnych.

W praktyce Koszty Kredytu są więc związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł (działalność operacyjna i inwestycyjna grupy).

W świetle powyższego, Koszty Kredytu zaciągniętego przez Spółkę w celu sfinansowania nabycia akcji X, służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów i jako takie nie powinny być alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, wskazane we wniosku Koszty Kredytu, powinny zostać alokowane przez Państwa do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Zatem, Koszty Kredytu są związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł, a jednocześnie brak jest możliwości bezpośredniego przypisania tych kosztów wyłącznie do jednego źródła, prawidłowe jest zastosowanie art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT oraz alokacja Kosztów Kredytu przy zastosowaniu klucza przychodowego - tj. proporcjonalnie do udziału przychodów z poszczególnych źródeł w łącznych przychodach Spółki.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie uznania:

·      czy Koszty Kredytu ponoszone przez Spółkę w związku z Kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycia akcji X w ramach Wezwania - obejmujące w szczególności odsetki, prowizje, opłaty oraz inne koszty o charakterze finansowym, z wyłączeniem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT - stanowią (po spełnieniu warunków z art. 15 ust. 1 ustawy CIT oraz z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy CIT) podatkowe koszty uzyskania przychodów o charakterze pośrednim, tj. inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami – jest prawidłowe;

·      w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 - czy w stanie faktycznym Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, iż Koszty Kredytu, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, dotyczące jednocześnie przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł, powinny być - zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2b ustawy CIT - alokowane do poszczególnych źródeł przychodów (zyski kapitałowe / pozostałe źródła) przy zastosowaniu klucza przychodowego, w proporcji odpowiadającej udziałowi przychodów z danego źródła w łącznych przychodach Spółki – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądów administracyjnych należy wskazać, że są to rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzone w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnosi, w związku z tym, nie ma waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.