Spółka jawna Y przekształciła się w spółkę z o.o. X z dniem 1 grudnia 2025 r. 31 grudnia 2025 r. wystawiono na X fakturę za opłatę licencyjną za IV kwartał 2025 r., obejmującą okres od października do grudnia. Opłata jest uzależniona od sprzedaży. Za okres październik-listopad…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
W dniu 01.12.2025 r. spółka Y Spółka Jawna została przekształcona w X Sp. z o.o. (dawniej Y Spółka Jawna). Przedmiotem działalności spółki jest produkcja rur z tworzyw sztucznych.
Dnia 31.12.2025 r. została wystawiona na spółkę X Sp. z o.o. faktura VAT z datą sprzedaży 12/2025. Faktura ta dotyczyła opłaty licencyjnej za możliwość produkcji rur przez spółkę i jest wystawiana na podstawie zawartej między stronami umowy licencyjnej. Zgodnie z umową licencyjną wartość opłaty licencyjnej ustalana jest jako określony procent wartości sprzedaży rur za okres każdego kwartału roku. Faktura wystawiana jest na zakończenie każdego kwartału.
Faktura wystawiona dnia 31.12.2025 dotyczy zatem opłaty licencyjnej za okres ostatniego kwartału roku 2025 tj. 10-12/2025. Integralną część faktury stanowi załącznik, w postaci raportu sprzedaży. Raport uwzględnia wartości netto trzymiesięcznej sprzedaży rur przez spółkę (10-12/2025) oraz wyliczonej na jej podstawie opłaty licencyjnej, wynikającej z wartości sprzedaży poszczególnych miesięcy. Idąc w ślad za powyższym, omawiana faktura wystawiona dnia 31.12.2025 na X Sp. z o.o. dotyczy opłaty licencyjnej na podstawie sprzedaży spółki z okresu dwóch miesięcy działalności spółki jawnej (10-11/2025) oraz jednego miesiąca działalności spółki z o.o. (12/2025).
Pytanie
Czy koszt wynikający z faktury powinien zostać w całości zaliczony do kosztów uzyskania przychodów spółki z o.o., czy też powinien zostać podzielony proporcjonalnie do okresu, którego dotyczy, z uwzględnieniem okresu sprzed przekształcenia i po jej przekształceniu?
Państwa stanowisko w sprawie
W analizie właściwego zakwalifikowania kosztu wynikającego z przedmiotowej faktury powołujemy się na następujące przepisy podatkowe:
I. Sukcesja podatkowa
Zgodnie z art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, podmiot powstały w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe podmiotu przekształcanego.
II. Charakter kosztu
Koszt licencyjny stanowi koszt pośredni w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT i powinien być rozliczany proporcjonalnie do okresu, którego dotyczy. Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, dniem poniesienia kosztu jest dzień ujęcia go w księgach rachunkowych.
III. Zasada współmierności
Zgodnie z art. 6 ustawy o rachunkowości, koszty należy przyporządkować do okresów, których dotyczą.
Opierając się na powyższych przepisach podatkowych i rachunkowych koszt wynikający z przedmiotowej faktury powinien zostać przyporządkowany proporcjonalnie do okresów, których dotyczy.
Koszt za okres 01.10-30.11.2025 na podstawie załącznika do faktury, powinien zostać przypisany do spółki jawnej tj. Y Spółka Jawna.
Koszt za okres 01.12-31.12.2025 na podstawie załącznika do faktur, powinien zostać ujęty w kosztach uzyskania przychodów X Sp. z o.o.
Wniosek:
Koszt wynikający z faktury VAT wystawionej dnia 31.12.2025 r. należy rozliczyć proporcjonalnie do okresu, którego dotyczy usługa licencyjna i postąpić następująco:
- do 10/2025-11/2025 (tj. okresu funkcjonowania spółki jawnej) - przypisać realny koszt opłaty licencyjnej, który jest wynikiem raportu sprzedaży z 10/2025 oraz 11/2025 i przypisanej do tego okresu wartości opłaty licencyjnej;
- do 12/2025 (okresu funkcjonowania spółki z o.o.) przypisać realny koszt opłaty licencyjnej, który jest wynikiem raportu sprzedaży z 12/2025 i przypisanej do tego okresu wartości opłaty licencyjnej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
Zgodnie z art. 551 § 1 ksh,
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
W myśl art. 552 § 2 ksh,
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Na podstawie art. 553 ksh,
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.
Samo rozwiązanie konstrukcyjne przekształcenia wiąże się z zasadą następstwa prawnego (spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego).
Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Stosownie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej,
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W myśl art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej,
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
b) spółki kapitałowej;
2) (uchylony)
3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.
Zatem, jak wynika z powyższych przepisów, spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. „Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.
Powyższe znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów, m.in. zgodnie z wyrokiem NSA z 8 kwietnia 2021 r. sygn. akt II FSK 156/21: „Instytucja przekształcenia została uregulowana w przepisach art. 551 do art. 584 KSH i polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany większości udziałowców. Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż zgodnie z art. 552 KSH zdanie pierwsze transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki przekształconej) do rejestru.”
Z opisu stanu faktycznego wynika, że 1 grudnia 2025 r. spółka Y Spółka Jawna została przekształcona w X Sp. z o.o. Natomiast, 31 grudnia 2025 r. została wystawiona na spółkę X Sp. z o.o. faktura VAT z datą sprzedaży 12/2025. Faktura ta dotyczyła opłaty licencyjnej za możliwość produkcji rur przez Spółkę i jest wystawiana na podstawie zawartej między stronami umowy licencyjnej. Zgodnie z umową licencyjną, wartość opłaty licencyjnej ustalana jest jako określony procent wartości sprzedaży rur za okres każdego kwartału roku. Faktura wystawiana jest na zakończenie każdego kwartału. Integralną część faktury stanowi załącznik, w postaci raportu sprzedaży. Raport uwzględnia wartości netto trzymiesięcznej sprzedaży rur przez Spółkę (10-12/2025) oraz wyliczonej na jej podstawie opłaty licencyjnej, wynikającej z wartości sprzedaży poszczególnych miesięcy. Zatem, ww. faktura dotyczy opłaty licencyjnej na podstawie sprzedaży spółki z okresu dwóch miesięcy działalności spółki jawnej oraz jednego miesiąca działalności spółki z o.o.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy koszt wynikający z faktury powinien zostać w całości zaliczony do kosztów uzyskania przychodów spółki z o.o., czy też powinien zostać podzielony proporcjonalnie do okresu którego dotyczy, z uwzględnieniem okresu sprzed przekształcenia i po jej przekształceniu.
Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”).
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
- został właściwie udokumentowany,
- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Należy przy tym podkreślić, że obowiązek jednoznacznego wykazania związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a przychodem uzyskanym z działalności, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła tego przychodu - każdorazowo spoczywa na podatniku.
Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c updop),
- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – art. 15 ust. 4d-4e updop).
Zgodnie z art. 15 ust. 4 updop,
Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
Kwestię potrącalności kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, reguluje natomiast art. 15 ust. 4d updop, który stanowi, że:
Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
W myśl art. 15 ust. 4e updop,
za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
Jak wynika z opisu sprawy, ponoszone przez Państwa Spółkę opłaty z tytułu zawartej umowy licencyjnej niewątpliwie wykazują związek z przychodem Państwa Spółki, zatem ww. opłaty będą stanowić koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ww. art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, pośrednio związany z przychodami, gdyż nie ma możliwości powiązania ich z powstaniem konkretnych przychodów pomimo, że wysokość tych kosztów uzależniona jest od ściśle określonych przychodów. Opłaty licencyjne są przykładem kosztu poniesionego w celu osiągnięcia długofalowych korzyści, a nie konkretnego przychodu, dlatego też opłaty licencyjne należy zakwalifikować do tzw. kosztów pośrednich, które powinny być ujmowane w dacie ich poniesienia, stosownie do regulacji zawartych w art. 15 ust. 4d oraz ust. 4e ustawy o CIT - w dacie ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie uzyskanej faktury.
W rozpatrywanej sprawie, data poniesienia kosztu przypada w okresie, kiedy spółka jawna została już przekształcona w spółkę z .o.o., zatem koszt taki będzie wpływał na wynik podatkowy sp. z o.o., a nie wspólników spółki jawnej. Stąd, koszt wynikający z faktury wystawionej 31 grudnia 2025 r. powinien zostać w całości zaliczony do kosztów uzyskania przychodów spółki X z o.o.
W konsekwencji, nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że koszt wynikający z przedmiotowej faktury powinien zostać przyporządkowany proporcjonalnie do okresów, których dotyczy usługa licencyjna, tj.:
- koszt za okres 01.10-30.11.2025 na podstawie załącznika do faktury, powinien zostać przypisany do spółki jawnej tj. Y Spółka Jawna;
- koszt za okres 01.12-31.12.2025 na podstawie załącznika do faktur, powinien zostać ujęty w kosztach uzyskania przychodów X Sp. z o.o.
W świetle powyższego, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo