Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.771.2025.2.JMS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, pismem z 7 stycznia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Działalność Wnioskodawcy

(…) S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą nieprzerwanie od (…) roku. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (…). Początki działalności Spółki sięgają utworzenia (…) na bazie (…).

Spółka jest (…) producentem urządzeń i systemów do (…) oraz (…). Przedmiot działalności Spółki obejmuje w szczególności projektowanie, produkcję, montaż i serwis maszyn (…) oraz (…), w tym m.in. (…). Spółka realizuje projekty dla branży (…), zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych (m.in. w (…)).

Wnioskodawca dysponuje nowoczesnym zakładem produkcyjnym w (…), obejmującym ok. (…) m² powierzchni produkcyjnej oraz ok. (…) m² placu montażowego. Zaplecze techniczne Spółki umożliwia wytwarzanie i obróbkę (…) oraz (…). Spółka świadczy również usługi projektowe (…), usługi inspekcyjne (…), a także usługi serwisowe, modernizacyjne i remontowe maszyn oraz urządzeń (…). Uzupełnieniem oferty są m.in. (…).

Działalność Spółki prowadzona jest w otoczeniu silnie uzależnionym od koniunktury w sektorach przemysłowych (…), co wiąże się z ryzykami wahań cen surowców, dostępności komponentów oraz zmienności portfela zamówień. Odpowiedzią Wnioskodawcy na te uwarunkowania są inwestycje w nowoczesny park maszynowy, rozwój własnych rozwiązań inżynieryjnych, rozbudowa kompetencji projektowych oraz optymalizacja procesów produkcyjnych. Spółka posiada certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z wymaganiami norm (…), potwierdzany w ramach cyklicznych audytów odnowieniowych.

Charakter realizowanych przez Wnioskodawcę prac wymaga każdorazowo indywidualnego podejścia projektowego oraz spełnienia wysokich wymogów technicznych i organizacyjnych. W praktyce dominują projekty jednostkowe i krótkoseryjne, projektowane pod konkretne lokalizacje, parametry eksploatacyjne oraz wymagania odbiorców (np. (…)).

W typowych projektach klienci przekazują Spółce przede wszystkim wymagania funkcjonalne, parametry graniczne oraz oczekiwane efekty techniczne, natomiast opracowanie koncepcji rozwiązania, dobór układu maszyn, wykonanie obliczeń, modeli 3D oraz dokumentacji warsztatowej należy do Wnioskodawcy. W przypadku modernizacji i odtworzeń urządzeń (…) Spółka często działa w oparciu o niekompletną lub nieaktualną dokumentację historyczną, co wymaga przeprowadzenia inwentaryzacji, analiz wytrzymałościowych oraz zaprojektowania nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, dostosowanych do aktualnych norm oraz warunków pracy.

Tego rodzaju uwarunkowania stanowią istotny czynnik wpływający na konieczność opracowywania indywidualnych rozwiązań technologicznych oraz wprowadzania zmian usprawniających względem dotychczas stosowanych rozwiązań. Wnioskodawca, chcąc spełnić wymagania techniczne oraz oczekiwania klientów, zamierza prowadzić prace obejmujące m.in. (…). Prace te, w zakresie w jakim będą mieć charakter twórczy, będą prowadzone w sposób systematyczny oraz nakierowany na stworzenie nowego lub istotnie ulepszonego produktu, procesu lub usługi, będą stanowić przedmiot działalności badawczo-rozwojowej, w odniesieniu do której Wnioskodawca zamierza w przyszłości korzystać z ulgi B+R.

B. Opis procesu projektowania nowych wyrobów

Spółka będzie realizować głównie projekty jednostkowe i krótkoseryjne w obszarze urządzeń (…), (…) oraz systemów (…). Większość prac projektowych będzie się rozpoczynać od zapytania ofertowego ze strony klienta (impuls zewnętrzny), na które Wnioskodawca będzie odpowiadać poprzez przeprowadzanie wstępnych prac koncepcyjnych. Nie będzie to wykluczać inicjatyw wewnętrznych, natomiast ze względu na kapitałochłonność wyrobów Spółki wykonanie pełnowymiarowego prototypu wyłącznie w celach testowych, bez zapewnionego finansowania po stronie zamawiającego, będzie co do zasady ekonomicznie nieuzasadnione. Z tych względów poniżej został przedstawiony charakterystyczny przebieg prac w sytuacji, w której będzie występował zewnętrzny zamawiający. W przypadku prac o charakterze stricte wewnętrznym przebieg będzie analogiczny, z tym że proces będzie się zwykle kończyć na wcześniejszych etapach (np. (…)).

Na pierwszym etapie, po złożeniu zapytania przez potencjalnego klienta, będzie analizowana wstępna możliwość realizacji projektu oraz będą identyfikowane potencjalne wyzwania technologiczne. Ocenie będą podlegać w szczególności: wymagane parametry techniczne urządzenia (np. (…)), warunki lokalizacyjne i środowiskowe, stopień oczekiwanej automatyzacji, a także dostępność parku maszynowego, zasobów inżynierskich oraz konieczność zaangażowania podwykonawców. Na tym etapie będą powstawać wstępne koncepcje układu konstrukcyjnego i funkcjonalnego maszyny.

Po pozytywnej weryfikacji będzie przygotowywana oferta obejmująca zarówno cenę, jak i proponowane rozwiązania techniczne oraz wstępny harmonogram realizacji. W przypadku akceptacji oferty przez klienta będzie zawierany kontrakt i będzie składane formalne zamówienie.

Kolejnym etapem będzie uszczegółowienie koncepcji oraz podział projektu na podzespoły i główne układy funkcjonalne (np. (…)). Nad realizacją będzie czuwać wyznaczony zespół projektowy, w tym projektant odpowiedzialny za stronę konstrukcyjną oraz osoby odpowiedzialne za obszar elektryki i automatyki. Wnioskodawca będzie opracowywać dokumentację projektową, obejmującą modele 3D, rysunki zestawieniowe, schematy funkcjonalne i specyfikacje techniczne. Dokumentacja ta będzie podlegać uzgodnieniu i zatwierdzeniu przez klienta. Często konieczne będzie wprowadzenie zmian wynikających z lokalnych warunków eksploatacyjnych. W tym celu będą przeprowadzane wizje lokalne w miejscu planowanego montażu, a wnioski z nich będą służyć doprecyzowaniu rozwiązań i parametrów pracy urządzenia.

Na podstawie zatwierdzonych rysunków zestawieniowych i modeli 3D będzie powstawać dokumentacja warsztatowa, która będzie trafiać do działów technologicznego i produkcyjnego. Będą opracowywane rysunki wykonawcze poszczególnych elementów, listy materiałowe oraz dokumentacja technologiczna, obejmująca m.in. (…). Część elementów konstrukcyjnych oraz wyspecjalizowanych komponentów będzie zlecana do wykonania podmiotom zewnętrznym w ramach kooperacji, przy czym Spółka będzie odpowiadać za dobór rozwiązań technicznych, nadzór merytoryczny oraz integrację całości. Ze względu na jednostkowy i złożony charakter projektów ich odtworzenie w niezmienionej postaci nie będzie możliwe w sposób prosty, a nakład pracy inżynierskiej i produkcyjnej będzie mógł sięgać nawet kilku tysięcy roboczogodzin.

Po zakończeniu zasadniczej produkcji, przed wysyłką do klienta, będzie przeprowadzany odbiór wewnętrzny na warsztacie Spółki. Będzie on obejmować montaż wstępny kluczowych podzespołów oraz badania jakościowe, w tym m.in. (…) (…). W trakcie tych prac będą mogły ujawniać się nieprzewidziane problemy techniczne, wymagające korekt konstrukcji lub technologii, co będzie prowadzić do aktualizacji dokumentacji projektowej i technologicznej.

Ostatnim etapem będzie transport urządzenia do lokalizacji klienta, a następnie montaż końcowy, integracja z istniejącą infrastrukturą oraz rozruch w warunkach docelowej eksploatacji. Proces ten będzie się kończyć odbiorami technicznymi (często przy udziale jednostek zewnętrznych, np. dozoru technicznego) oraz przekazaniem urządzenia do użytkowania. W toku rozruchów i pierwszej eksploatacji będą zbierane dane i doświadczenia dotyczące zachowania urządzenia w rzeczywistych warunkach pracy. W razie potrzeby będą wprowadzane korekty parametrów lub rozwiązań technicznych.

 

W efekcie przeprowadzanych w przyszłości prac będzie powstawać:

        i. nowa lub poszerzana wiedza w zakresie projektowania, wytwarzania oraz uruchamiania zaawansowanych urządzeń (…), a także ich współpracy z infrastrukturą klienta, oraz

       ii. wiedza ta będzie utrwalana i archiwizowana w Spółce w postaci dokumentacji projektowej, technologicznej i powykonawczej oraz doświadczeń zespołu inżynierskiego, co będzie umożliwiać jej wykorzystanie w potencjalnych przyszłych projektach i stanowić podstawę dalszego rozwoju kompetencji Wnioskodawcy.

 

C. Przykładowe prace rozwojowe - (…)

W ramach zamierzonych prac opisanych ogólnie w lit. B Wnioskodawca, dla zobrazowania charakteru planowanej działalności badawczo-rozwojowej, odwołuje się do projektu zrealizowanego w przeszłości - przedsięwzięcia związanego z opracowaniem dokumentacji projektowej, budową i uruchomieniem (…). Projekt ten stanowi przykład rodzaju prac, jakie Spółka zamierza prowadzić również w przyszłości, i ilustruje sposób realizacji prac badawczo-rozwojowych w obszarze zaawansowanych urządzeń (…).

Celem projektu było poszerzenie oferty produktowej Wnioskodawcy poprzez opracowanie i wdrożenie nowego rozwiązania technologicznego w zakresie (…). Projekt zakładał zaprojektowanie, wytworzenie i uruchomienie urządzenia zdolnego do obsługi (…).

(…) została zaprojektowana jako urządzenie wyposażone w:

(…).

Docelowo powstało urządzenie o masie ok. (…) ton, wysokości ok. (…) i długości ok. (…) m, poruszające się po torowisku o długości ok. (…) m.

Całość prac została podzielona na trzy główne etapy:

Etap I - przygotowanie projektu

Na etapie przygotowawczym Spółka przeanalizowała wymagania klienta oraz uwarunkowania infrastruktury (…), a następnie opracowała koncepcję układu konstrukcyjnego (…), obejmującą (…). Wykonano modele 3D oraz rysunki zestawieniowe, zdefiniowano parametry pracy układów mechanicznych i transportu materiału, zaprojektowano mechanizm (…), a także określono główne założenia automatyzacji procesu rozładunku. Dokumentacja projektowa była uzgadniana z klientem i modyfikowana po uwzględnieniu dodatkowych wymagań eksploatacyjnych i środowiskowych.

Etap II - wykonanie robót technologicznych i montaże próbne

W drugim etapie opracowana koncepcja została przełożona na dokumentację wykonawczą i technologiczną, a następnie na wytworzenie pierwszego egzemplarza urządzenia. Spółka przygotowała rysunki wykonawcze, listy materiałowe oraz instrukcje montażu i spawania, po czym przystąpiła do produkcji głównych elementów konstrukcyjnych (…). W zakładzie przeprowadzono montaże próbne i testy warsztatowe, obejmujące montaż wstępny, badania jakościowe i pomiary geometryczne, a także weryfikację współpracy kluczowych układów mechanicznych i sterowania. Wyniki prób stanowiły podstawę do korekt dokumentacji projektowej i technologicznej.

Etap III - montaż (…), transport i rozruch w miejscu docelowym

Na ostatnim etapie (…) została zmontowana na (…), gdzie przeprowadzono rozruch bez obciążenia i przygotowano urządzenie do transportu (…). Następnie maszynę przetransportowano na (…) typu (…), rozładowano, ustawiono na docelowym torowisku i zintegrowano z infrastrukturą (…).

Przeprowadzono próby funkcjonalne oraz testy w trybach automatycznym, półautomatycznym i ręcznym, w tym próby obciążeniowe i przeciążeniowe.

Prace prowadzone w ramach projektu miały charakter rozwojowy w rozumieniu działalności B+R - polegały na zaprojektowaniu i wdrożeniu nowego rozwiązania technicznego, którego nie można było uzyskać poprzez prostą adaptację wcześniej stosowanych konstrukcji. Proces projektowy miał charakter iteracyjny (projektowanie - testy - modyfikacje - ponowne testy), a wnioski z prób bezpośrednio wpływały na modyfikacje konstrukcji oraz algorytmów sterowania.

Realizacja projektu wiązała się z istotną niepewnością techniczną, wynikającą m.in. z konieczności zaprojektowania (…), dopracowania geometrii i kinematyki (…), zapewnienia stabilności urządzenia o masie ok. (…) ton poruszającego się po torowisku o długości (…) m oraz opracowania logiki sterowania i automatyzacji procesu (…) w trzech trybach pracy. Ujawnienie w trakcie prób awarii skutkującej realnym uszkodzeniem fragmentu urządzenia i upadkiem części konstrukcji na (…) oraz konieczność przeprowadzenia ponownego przeprojektowania i walidacji rozwiązań jednoznacznie potwierdza, że prace miały charakter badań i rozwoju, a efekty techniczne nie były z góry znane.

Prace rozwojowe zakończyły się powodzeniem w postaci zaprojektowania, wykonania i wdrożenia do eksploatacji (…) spełniającej wymagania techniczne, środowiskowe i bezpieczeństwa klienta oraz obowiązujące w (…). Urządzenie istotnie zwiększa efektywność (…) w (…) i stanowi nośnik nowo wypracowanego know-how Spółki w zakresie projektowania, automatyzacji i uruchamiania dużych urządzeń (…). W efekcie projektu powstała nowa wiedza techniczna, utrwalona w dokumentacji projektowej, technologicznej i powykonawczej oraz w doświadczeniu zespołu inżynierskiego, która może zostać wykorzystana w kolejnych projektach o zbliżonym charakterze.

Wnioskodawca planuje w przyszłości realizować projekty o analogicznym charakterze, a opisane powyżej działania i ich efekty odzwierciedlają typowy przebieg oraz istotę prac badawczo-rozwojowych, w odniesieniu do których Spółka zamierza korzystać z ulgi B+R.

(…).

Warto podkreślić, że znaczenie projektu zostało zauważone również poza Spółką. O zrealizowanej (…) ukazał się artykuł (…) w branżowym portalu poświęconym gospodarce (…), w którym autor wskazuje, że w (…) prowadzone są prace (…) przy nowej, zbudowanej w Polsce dużej (…). Publikacja ta stanowi niezależne potwierdzenie skali i wagi przedsięwzięcia oraz roli Spółki jako dostawcy zaawansowanych technologicznie urządzeń (…).

D. Koszty kwalifikowane jakie planuje rozpoznawać Spółka w związku z ulgą B+R

Spółka planuje zaliczać do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R wyłącznie te wydatki, które będzie ponosić bezpośrednio w związku z prowadzeniem prac badawczych i rozwojowych, służących opracowaniu i wdrażaniu nowych rozwiązań technologicznych w zakresie projektowania, produkcji, wdrażania oraz automatyzacji specjalistycznych urządzeń (…), w szczególności projektów podobnych do (…).

 

Do kosztów kwalifikowanych planowanych do ujęcia w rozliczeniu ulgi B+R zaliczane będą w szczególności:

a) koszty wynagrodzeń pracowników i osób współpracujących na podstawie umowy zlecenia:

   - wynagrodzenie pracowników obejmujące wynagrodzenie zasadnicze oraz wynagrodzenie za godziny nadliczbowe, nagrody, dodatki, premie itp.;

   - wynagrodzenie osób współpracujących na podstawie umowy zlecenia (bez współpracowników świadczących usługi w modelu B2B); 

   - koszty dodatkowe związane z pracownikami i osobami na umowie zlecenie, tj. dodatkowe ubezpieczenie medyczne, ubezpieczenie grupowe, karty sportowe, wydatki związane z podróżami służbowymi itp.;

   - składki na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez Spółkę.

Koszty te będą kwalifikowane proporcjonalnie do efektywnego czasu pracy poświęconego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, który będzie ewidencjonowany. Dotyczyć to będzie osób zaangażowanych w opracowywanie projektów technicznych, modelowanie 3D urządzeń, wykonywanie obliczeń inżynierskich (…), prowadzenie testów warsztatowych, wykonanie i modyfikację prototypu (pierwszego egzemplarza), optymalizację algorytmów sterowania oraz nadzór nad wdrażaniem rozwiązań technologicznych wymagających twórczego podejścia.

Koszty, o których mowa w pkt a, zostaną uznane za koszty kwalifikowane wyłącznie w takiej ich części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pracowników będzie pozostawał w ogólnym efektywnym czasie ich pracy w danym miesiącu. Wynagrodzenia te będą odnosić się do osób biorących udział w opracowywaniu projektów technicznych, wykonywaniu obliczeń inżynierskich, prowadzeniu pomiarów i badań oraz nadzorze nad realizacją rozwiązań technologicznych wymagających twórczego podejścia. Czas pracy poświęcony na realizację działalności badawczo-rozwojowej będzie podlegać ewidencji i będzie stanowić podstawę do proporcjonalnego wyodrębnienia kosztów kwalifikowanych.

 b) koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, w tym materiałów i surowców zużytych na wykonanie prototypu lub pierwszych egzemplarzy urządzeń.

Koszty, o których mowa w pkt b, zostaną zaliczone do kosztów kwalifikowanych w wysokości odpowiadającej wartości zużytych materiałów, wyłącznie w zakresie, w jakim zostaną one wykorzystane bezpośrednio do realizacji działań o charakterze badawczo-rozwojowym. W szczególności dotyczyć to będzie komponentów mechanicznych, (…), takich jak (…).

 c) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w zakresie wspierania Spółki przy analizie technologicznej, projektowaniu układów mechanicznych, ocenie ergonomii i bezpieczeństwa pracy oraz integracji urządzeń z systemami (…) klienta.

Koszty, o których mowa w pkt c, będą kwalifikowane proporcjonalnie, w takim zakresie, w jakim będą dotyczyć czynności bezpośrednio związanych z opracowywaniem i wdrażaniem nowych rozwiązań w obszarze automatyzacji procesów (…). W ramach współpracy jednostki naukowe będą wspierać Spółkę m.in. (…). Uzyskane wyniki będą następnie wykorzystywane w opracowywaniu dokumentacji projektowej oraz weryfikowane w toku realizacji prac wdrożeniowych.

 d) odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością. Stopień wykorzystania danego aktywa będzie ustalany na podstawie klucza czasu pracy pracowników i współpracowników zaangażowanych w działania B+R.

 

Koszty, o których mowa w pkt d, będą zaliczane do kosztów kwalifikowanych w takim zakresie, w jakim środek trwały lub wartość niematerialna i prawna będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej. Dla ustalenia stopnia (zakresu) wykorzystania danego aktywa w działalności badawczo-rozwojowej Spółka zamierza stosować klucz alokacji oparty na czasie pracy pracowników i współpracowników zaangażowanych w prace B+R, jako rozwiązanie gwarantujące najwyższy stopień obiektywnej sprawdzalności i odzwierciedlenia rzeczywistego sposobu wykorzystania danych aktywów.

 

Opisane powyżej koszty będą dotyczyć projektów badawczo-rozwojowych realizowanych przez Wnioskodawcę w przyszłych okresach podatkowych.

 

Podsumowując, w przyszłości działalność Wnioskodawcy w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, produkcji, wdrażania oraz automatyzacji specjalistycznych urządzeń (…), będzie prowadzona w sposób planowy i usystematyzowany, a także będzie charakteryzować się następującymi cechami:

1) wybrane projekty technologiczne Spółki będą miały charakter unikalny co najmniej w skali Spółki - będą opracowywane od podstaw z uwzględnieniem wyzwań technicznych, indywidualnych wymagań klienta oraz warunków produkcyjnych i eksploatacyjnych;

2) zakres projektów będzie zróżnicowany pod względem nakładu pracy i skomplikowania - część z nich będzie dotyczyć relatywnie prostych urządzeń lub podzespołów, natomiast najbardziej zaawansowane projekty będą wymagać opracowania nowych koncepcji konstrukcyjnych, mechanicznych i technologicznych, złożonych systemów automatyzacji, integracji różnych układów technicznych oraz dostosowania ich do specyficznych warunków pracy;

3) opracowywane koncepcje techniczne będą miały charakter niestandardowy - każdorazowo będą dostosowywane do specyfiki zamówienia, parametrów technicznych, wymagań środowiskowych oraz zidentyfikowanych wyzwań technologicznych, które będzie należało rozwiązać w toku prac projektowych i warsztatowych;

4) efekty podejmowanych działań projektowych i technologicznych nie będą z góry znane - będą wymagały testowania, walidacji oraz korekt konstrukcyjnych i/lub programistycznych w trakcie realizacji prac rozwojowych;

5) w realizacji projektów będzie wykorzystywana specjalistyczna wiedza techniczna, doświadczenie oraz kompetencje zespołu inżynierskiego, w szczególności w zakresie projektowania konstrukcji stalowych, mechaniki, automatyki, systemów sterowania oraz modelowania 3D, a także kwalifikowania procesów wytwarzania i montażu;

6) celem działalności będzie rozwiązywanie konkretnych problemów technicznych oraz rozwijanie i doskonalenie własnych rozwiązań technologicznych (m.in. (…)), co będzie prowadzić do powstawania nowych lub istotnie ulepszonych produktów, procesów oraz metod funkcjonowania urządzeń;

7) w toku realizacji prac będą rozwijane zasoby wiedzy praktycznej, które będą mogły zostać wykorzystane przy projektowaniu przyszłych urządzeń o podobnym charakterze;

8) Spółka będzie wykorzystywać zaawansowane technologie projektowe i narzędzia inżynierskie, których zastosowanie będzie wymagało wykonywania analiz, testów oraz podejmowania decyzji technicznych w warunkach rzeczywistych, z uwzględnieniem parametrów technicznych i ograniczeń operacyjnych.

 

Ponadto, w piśmie uzupełniającym, w odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo następująco:

   1. Jakie konkretnie cele zostaną przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

Odpowiedź: W ramach opisanego zdarzenia przyszłego celem planowanych prac będzie poszerzanie oferty produktowej Spółki poprzez opracowywanie i wdrażanie nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych w obszarze urządzeń (…) oraz systemów (…). W szczególności celem będzie opracowywanie indywidualnych koncepcji urządzeń i konfiguracji ich układów, dobór i weryfikacja parametrów (…), wykonywanie obliczeń inżynierskich, modeli 3D oraz kompletnej dokumentacji projektowej, warsztatowej i technologicznej, a następnie wytworzenie, montaż, testowanie i uruchomienie pierwszego egzemplarza urządzenia oraz jego integracja z infrastrukturą odbiorcy i rozruch w warunkach docelowej eksploatacji. Dodatkowo celem będzie wypracowanie i dopracowanie (w zakresie twórczym) procedur wytwarzania, montażu, prób i rozruchu oraz metod diagnostyki i serwisu, przy czym efekty tych działań nie będą z góry znane i będą wymagały walidacji oraz ewentualnych korekt konstrukcyjnych i technologicznych.

Jednocześnie, jako zobrazowanie charakteru planowanych prac, we wniosku wskazano projekt zrealizowany w przeszłości - opracowanie, wykonanie i uruchomienie (…). Projekt ten stanowi przykład rozwiązania praktycznego problemu technicznego, polegającego na zaprojektowaniu i wdrożeniu urządzenia do (…) (m.in. (…)). Rozwiązanie było wypracowywane w procesie iteracyjnym (projektowanie-testy-modyfikacje), a wyniki prób i rozruchów wpływały na modyfikacje konstrukcji i rozwiązań sterowania.

Opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu zobrazowanego we wniosku na przykładzie projektu (…) nastąpiło przy wykorzystaniu zasobów ludzkich (zespół projektowy obejmujący projektantów odpowiedzialnych za stronę konstrukcyjną oraz osoby odpowiedzialne za obszar elektryki i automatyki), a także zasoby technologiczne, produkcyjne, montażowe i kontrolne, realizujące m.in. (…), zasobów rzeczowych (zaplecze produkcyjne i montażowe Spółki umożliwiające wytwarzanie i obróbkę (…) oraz kompletnej maszyny, wraz z narzędziami inżynierskimi do modelowania 3D, obliczeń i przygotowania dokumentacji) oraz zasobów finansowych (wynagrodzenia osób zaangażowanych w prace projektowe i wdrożeniowe, materiały i surowce zużyte do wykonania pierwszego egzemplarza urządzenia, odpisy amortyzacyjne od wykorzystywanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz koszty kooperacji przy wykonaniu wybranych elementów i komponentów).

   2. Czy wskazane przez Państwa prace będą obejmowały rutynowe i okresowe zmiany, nawet jeżeli zmiany te mają charakter ulepszeń?

Odpowiedź: Nie. Opisane we wniosku prace nie będą obejmowały rutynowych ani okresowych zmian istniejących produktów, procesów lub usług, nawet jeżeli zmiany te mają charakter ulepszeń. Spółka będzie realizować głównie projekty jednostkowe i krótkoseryjne, projektowane pod konkretne lokalizacje, parametry eksploatacyjne oraz wymagania odbiorców, w których to klient przekazuje zasadniczo wymagania funkcjonalne i parametry graniczne, natomiast opracowanie koncepcji rozwiązania, dobór układu maszyn, wykonanie obliczeń, modeli 3D oraz dokumentacji warsztatowej należy do Spółki. W przypadku modernizacji i odtworzeń urządzeń (…) prace będą często prowadzone w oparciu o niekompletną lub nieaktualną dokumentację historyczną, co będzie wymagało inwentaryzacji, analiz wytrzymałościowych oraz zaprojektowania nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych dostosowanych do aktualnych norm oraz warunków pracy.

Tym samym prace będą ukierunkowane na stworzenie nowego lub istotnie ulepszonego produktu, procesu lub usługi, a ich efekty nie będą z góry znane i będą wymagały testowania, walidacji oraz wprowadzania korekt na etapach prób warsztatowych i rozruchu. Charakter tych działań odpowiada pracom rozwojowym, a nie rutynowym, okresowym modyfikacjom wykonywanym w ramach bieżącej działalności operacyjnej.

   3. Czy koszty wynagrodzeń pracowników realizujących prace badawczo-rozwojowe, o których mowa we wniosku będą stanowiły należności o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 ust. 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Odpowiedź: Tak. Wynagrodzenia pracowników Spółki, którzy będą realizować prace badawczo-rozwojowe opisane we wniosku (tj. osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę), będą stanowiły należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 uPIT. Z kolei wynagrodzenia osób współpracujących przy tych pracach na podstawie umów zlecenia (z wyłączeniem współpracowników świadczących usługi w modelu B2B, którzy nie są przedmiotem wniosku), będą stanowiły należności z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 ust. 8 lit. a uPIT.

   4. Czy przedmiotem wniosku są również wynagrodzenia za czas nieobecności pracowników tj. urlopu, choroby lub innej nieobecności?

Odpowiedź: Tak. W odniesieniu do pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę Spółka zamierza ujmować w kosztach kwalifikowanych należności ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 uPIT, a więc również te składniki wynagrodzenia, które przysługują pracownikowi za okresy usprawiedliwionej nieobecności (w szczególności wynagrodzenie urlopowe oraz wynagrodzenie za czas choroby), wraz z odpowiadającymi im składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez Spółkę - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony przez danego pracownika na realizację działalności B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy w danym miesiącu.

Powyższe jest zgodne ze stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym w interpretacji ogólnej z dnia 13 lutego 2024 r. Nr DD8.8203.1.2021, w której wskazano, że do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R należą poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 uPIT oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności, również w części dotyczącej usprawiedliwionej nieobecności pracownika (m.in. urlopu i choroby), o ile spełnione są pozostałe warunki ulgi, w tym w szczególności ustalenie proporcji wynikającej z zaangażowania pracownika w działalność B+R w danym miesiącu.

   5. Czy Spółka posiada status centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej?

    Odpowiedź: Nie.

   6. Czy koszty realizacji prowadzonych prac pokrywają Państwo ze środków własnych i nie są/nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym?

Odpowiedź: Tak, koszty kwalifikowane, które Wnioskodawca zamierza rozpoznawać w związku z ulgą badawczo-rozwojową, będą pokrywane ze środków własnych Wnioskodawcy, nie są i nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie (w tym w szczególności w formie dotacji, subwencji, grantów czy refundacji) oraz nie zostały i nie zostaną odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w inny sposób niż w ramach ulgi B+R.

   7. Czy wydatki, które zamierzacie Państwo odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

    Odpowiedź: Tak.

   8. Czy prowadzą Państwo działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub korzystają ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

    Odpowiedź: Nie.

   9. Czy wyodrębniają Państwo koszty kwalifikowane w odrębnej ewidencji rachunkowej określonej w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Tak. Spółka będzie wyodrębniać koszty kwalifikowane działalności badawczo- rozwojowej w odrębnej pomocniczej ewidencji rachunkowej prowadzonej w arkuszach kalkulacyjnych (Excel). Ewidencja pomocnicza będzie umożliwiała przypisanie poszczególnych kosztów kwalifikowanych (w szczególności kosztów pracowniczych rozliczanych proporcjonalnie do czasu pracy B+R oraz odpisów amortyzacyjnych rozliczanych zgodnie z przyjętym kluczem alokacji) do konkretnych projektów B+R oraz ich powiązanie z odpowiednimi zapisami w księgach rachunkowych.

W konsekwencji z ewidencji pomocniczej będzie jednoznacznie wynikała wysokość kosztów poniesionych w danym okresie, uznawanych przez Spółkę za koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów o uldze B+R, co zapewni spełnienie wymogu wyodrębnienia, o którym mowa w art. 9 ust. 1b uCIT.

Takie podejście jest akceptowane w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 października 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.488.2024.1.PK:

„W związku z powyższym zdaniem Spółki koszty będące kosztami kwalifikowanymi dla celów ulgi badawczo-rozwojowej wystarczy ująć w odrębnej ewidencji pomocniczej prowadzonej dla celów rachunkowych tj. tak jak w przypadku Spółki przykładowo w formie arkuszy kalkulacyjnych (...).

Jednocześnie, jak już wskazano w stanie faktycznym, Ewidencja pomocnicza prowadzona przez Spółkę umożliwia powiązanie każdego z Kosztów Pracowniczych oraz Odpisów z odpowiednimi kategoriami w księgach rachunkowych Spółki. W konsekwencji z Ewidencji pomocniczej wynika wysokość kosztów poniesionych w danym okresie uznawanych przez Spółkę za koszty kwalifikowane.

Tym samym, prowadzona przez Spółkę na podstawie art. 9 ust. 1b ustawy CIT ewidencja pomocnicza stanowi wyodrębnienie z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy CIT kosztów działalności badawczo-rozwojowej.”

 10. Czy zamierzają Państwo dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 updop?

    Odpowiedź: Tak.

Pytania

1. Zdarzenie przyszłe: Czy działalność Spółki w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu specjalistycznych urządzeń (…), którą Spółka zamierza prowadzić w przyszłości, zobrazowana na przykładzie projektu (…), będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do zastosowania ulgi B+R z art. 18d uCIT?

2. Zdarzenie przyszłe: Czy ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia, wraz z finansowanymi przez Spółkę składkami na ubezpieczenia społeczne, w części odpowiadającej czasowi pracy przeznaczonemu na działalność, o której mowa w pytaniu nr 1, będą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT? (część pytania oznaczonego nr 2 z wyłączeniem wynagrodzenia za czas choroby, urlopu lub innej usprawiedliwionej nieobecności pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę)

3. Zdarzenie przyszłe: Czy ponoszone w przyszłości przez Spółkę: (i) koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i montażem prototypowych lub pierwszych egzemplarzy specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanych na przykładzie projektu (…), oraz (ii) koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i innych usług równorzędnych, świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w związku z działalnością w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu odpowiednio art. 18d ust. 2 pkt 2 oraz pkt 3 uCIT?

4. Zdarzenie przyszłe: Czy ponoszone w przyszłości przez Spółkę odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej związanej z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i testowaniem nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanej na przykładzie projektu (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 3 uCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W opinii Wnioskodawcy, działalność Spółki w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu specjalistycznych urządzeń (…), którą Spółka zamierza prowadzić w przyszłości, zobrazowana na przykładzie projektu (…), będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do zastosowania ulgi B+R z art. 18d uCIT.

Ad. 2

W opinii Wnioskodawcy, ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia, wraz z finansowanymi przez Spółkę składkami na ubezpieczenia społeczne, w części odpowiadającej czasowi pracy przeznaczonemu na działalność, o której mowa w pytaniu nr 1, będą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT.

Ad. 3

W opinii Wnioskodawcy, ponoszone w przyszłości przez Spółkę: (i) koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i montażem prototypowych lub pierwszych egzemplarzy specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanych na przykładzie projektu (…), oraz (ii) koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i innych usług równorzędnych, świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w związku z działalnością w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu odpowiednio art. 18d ust. 2 pkt 2 oraz pkt 3 uCIT.

Ad. 4

W opinii Wnioskodawcy, ponoszone w przyszłości przez Spółkę odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej związanej z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i testowaniem nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanej na przykładzie projektu (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 3 uCIT, z wyłączeniem kategorii wskazanych w tym przepisie.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

W opinii Wnioskodawcy, działalność Spółki w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu specjalistycznych urządzeń (…), którą Spółka zamierza prowadzić w przyszłości, zobrazowana na przykładzie projektu (…), będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT.

Mając na względzie opis planowanego zakresu działalności, należy wskazać, że działania podejmowane przez Spółkę w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania, testowania oraz wdrażania nowych urządzeń (…) będą miały charakter twórczy, systematyczny i będą ukierunkowane na tworzenie nowych oraz istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych. Odpowiada to przesłankom definicji działalności badawczo-rozwojowej zawartej w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT.

Planowane projekty będą obejmować opracowywanie nowych koncepcji technologicznych i konstrukcyjnych, które nie będą wynikać z prostego zastosowania dostępnych rozwiązań katalogowych, lecz będą efektem własnych prac inżynierskich i eksperymentalnych Wnioskodawcy. Każde urządzenie będzie projektowane indywidualnie, z uwzględnieniem parametrów eksploatacyjnych, ograniczeń przestrzennych, wymagań środowiskowych oraz wymogów bezpieczeństwa określonych przez odbiorcę i otoczenie regulacyjne. Spółka nie będzie posługiwać się gotowymi projektami, lecz będzie opracowywać autorską dokumentację rozwiązań konstrukcyjnych i układów technologicznych, które następnie będą weryfikowane i dopracowywane na etapie testów.

Na przykładzie (…) można wskazać, że prace tego typu będą obejmować m.in. (…). Rozwiązania te będą musiały uwzględniać jednocześnie wymagania dotyczące wydajności (…), zakresu obsługiwanych jednostek, stabilności dynamicznej konstrukcji oraz ograniczeń infrastruktury (…).

Działania te będą miały charakter systematyczny, tzn. prace będą prowadzone w ramach wyodrębnionych projektów realizowanych według ustalonych etapów, obejmujących w szczególności: opracowanie koncepcji technicznej i analiz wykonalności, przygotowanie modeli 3D i dokumentacji projektowej, opracowanie dokumentacji warsztatowej i technologicznej, wytworzenie oraz montaż pierwszego egzemplarza urządzenia, testy warsztatowe i próby funkcjonalne, a następnie rozruch w warunkach docelowej eksploatacji i wprowadzenie ewentualnych modyfikacji. Każdy z tych etapów będzie dokumentowany, a uzyskane wyniki będą stanowić podstawę do podejmowania kolejnych decyzji projektowych i technologicznych.

W projektach tego typu będzie występował istotny element niepewności co do ostatecznego kształtu rozwiązań technicznych oraz parametrów pracy urządzenia. Dobór geometrii konstrukcji, konfiguracji układów (…), parametrów (…) i systemów (…) będzie wymagał weryfikacji doświadczalnej. Wyniki testów warsztatowych oraz rozruchów będą mogły prowadzić do konieczności wprowadzenia zmian w dokumentacji projektowej i technologicznej. Efekt końcowy nie będzie zatem znany z góry, lecz będzie się kształtował w toku iteracyjnego procesu „projektowanie - testy - modyfikacje - ponowne testy”.

Wnioskodawca będzie wykorzystywać przy tym zaawansowane narzędzia inżynierskie, takie jak oprogramowanie do modelowania 3D, analizy wytrzymałościowej, analizy kolizji, planowania sekwencji operacji oraz systemy pomiarowe do kontroli geometrii. Narzędzia te będą służyć zarówno do opracowania koncepcji technicznych, jak i do ich weryfikacji oraz dalszej optymalizacji na etapie testów warsztatowych i rozruchów w miejscu przeznaczenia urządzenia.

W rezultacie realizacji projektów tego rodzaju Spółka będzie rozwijać własne zasoby wiedzy technicznej w obszarze (…). Rozwiązania wypracowane w ramach jednego projektu będą następnie stanowić punkt wyjścia i odniesienia przy projektowaniu kolejnych urządzeń, co będzie prowadzić do systematycznego podnoszenia poziomu kompetencji technologicznych Wnioskodawcy i poszerzania jego portfolio rozwiązań inżynierskich.

Ad. 2-4.

 

W opinii Wnioskodawcy, wszystkie kategorie wydatków wskazane w pytaniach nr 2-4, tj.:

   - koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia, wraz z finansowanymi przez Spółkę składkami na ubezpieczenia społeczne, w części odpowiadającej czasowi pracy przeznaczonemu na działalność, o której mowa w pytaniu nr 1,

   - koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i montażem prototypowych lub pierwszych egzemplarzy specjalistycznych urządzeń (…), a także koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i usług równorzędnych świadczonych przez podmioty wskazane w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

   - odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej związanej z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i testowaniem nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1-3 oraz ust. 3 uCIT, pod warunkiem spełnienia wskazanych w tych przepisach kryteriów, w szczególności istnienia bezpośredniego związku z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w pytaniu nr 1.

 

W odniesieniu do wynagrodzeń Spółka zamierza ujmować jako koszty kwalifikowane wyłącznie tę część wynagrodzeń pracowników i zleceniobiorców (oraz odpowiadających im składek na ubezpieczenia społeczne finansowanych przez Spółkę), która będzie odpowiadać faktycznemu zaangażowaniu w działalność B+R w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania, montażu oraz testowania specjalistycznych urządzeń (…). Czas pracy przeznaczony na zadania badawczo-rozwojowe będzie ewidencjonowany, a ustalona na tej podstawie proporcja będzie służyć do wyodrębnienia części wynagrodzeń spełniającej warunki z art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT.

 

W odniesieniu do materiałów i surowców oraz ekspertyz i usług doradczych Spółka będzie ponosić wydatki na:

   - materiały konstrukcyjne i pomocnicze, takie jak (…) oraz materiały zużywane przy wytwarzaniu i testowaniu prototypowych lub pierwszych egzemplarzy urządzeń,

   - usługi podmiotów wskazanych w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w szczególności w zakresie analiz materiałowych, obliczeń specjalistycznych, ocen dokładności geometrycznej, analiz ergonomii i bezpieczeństwa pracy oraz wsparcia przy integracji urządzeń z infrastrukturą klienta.

Wydatki te będą ponoszone bezpośrednio na potrzeby realizacji projektów o charakterze badawczo-rozwojowym, tj. na etapie opracowywania dokumentacji projektowej, przygotowania technologii, budowy oraz walidacji rozwiązań technicznych w warunkach warsztatowych i eksploatacyjnych. Tym samym będą spełniać przesłankę „bezpośredniego związku” z działalnością B+R, o której mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 i 3 uCIT, i będą mogły być ujmowane jako koszty kwalifikowane w zakresie, w jakim będą dotyczyć prac opisanych w pytaniu nr 1.

W odniesieniu do odpisów amortyzacyjnych Spółka zakłada, że będzie wykorzystywać w działalności badawczo-rozwojowej m.in. (…). Odpisy amortyzacyjne od takich środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z wyłączeniem składników wymienionych w art. 18d ust. 3 uCIT, będą stanowić koszty kwalifikowane w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w działalności badawczo- rozwojowej. Stopień wykorzystania danego aktywa do prac B+R będzie ustalany w oparciu o przyjęty klucz alokacji, w szczególności z wykorzystaniem danych o zaangażowaniu pracowników i współpracowników w projekty B+R, co ma zapewnić obiektywne odzwierciedlenie faktycznego wykorzystania danego środka trwałego lub wartości niematerialnej w działalności badawczo-rozwojowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

 

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 1 wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

 

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zgodzić należy się, że działalność Spółki w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu specjalistycznych urządzeń (…), którą Spółka zamierza prowadzić w przyszłości, zobrazowana na przykładzie projektu (…), będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 uCIT, uprawniającą do zastosowania ulgi B+R z art. 18d uCIT.

Tym samym Państwa stanowisko, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2-4

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

 

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

           1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

 2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

 3) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

Art. 18d ust. 3 updop, stanowi, że:

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

 

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Z kolei zgodnie z art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

Zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

 

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

  - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

  - koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

  - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

  - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

  - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

  - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

  - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

  - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

  - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „u.p.d.o.f.”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Wskazać również należy, że od 1 stycznia 2018 r., przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a u.p.d.o.p.).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a u.p.d.o.f.:

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop.

Wobec powyższego, ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia, wraz z finansowanymi przez Spółkę składkami na ubezpieczenia społeczne, w części odpowiadającej czasowi pracy przeznaczonemu na działalność, o której mowa w pytaniu nr 1, będą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT.

Odnosząc się do kosztów materiałów i surowców wykorzystywanych przy pracach nad realizacją opisanej we wniosku działalności, należy zwrócić uwagę, że w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, które nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT, stanowiąc przy tym, że w podstawie obliczania ulgi uwzględnione mogą być wyłącznie materiały i surowce związane bezpośrednio z prowadzoną przez podatnika działalnością badawczo-rozwojową.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i montażem prototypowych lub pierwszych egzemplarzy specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanych na przykładzie projektu (…).

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 3 updop,

 

W tym miejscu wskazujemy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

System szkolnictwa wyższego i nauki tworzą:

 1) uczelnie;

 2) federacje podmiotów systemu szkolnictwa wyższego i nauki, zwane dalej "federacjami";

 3) Polska Akademia Nauk, działająca na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz.U. z 2020 r. poz. 1796), zwana dalej "PAN";

 4) instytuty naukowe PAN, działające na podstawie ustawy, o której mowa w pkt 3, zwane dalej "instytutami PAN";

 5) instytuty badawcze, działające na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz.U. z 2024 r. poz. 534);

 6) międzynarodowe instytuty naukowe utworzone na podstawie odrębnych ustaw działające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "instytutami międzynarodowymi";

           6a) Centrum Łukasiewicz, działające na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz.U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);

           6b) instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, zwane dalej "instytutami Sieci Łukasiewicz";

                   6c) Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego, działające na podstawie ustawy z dnia 13 września 2018 r. o Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego (Dz.U. z 2024 r. poz. 570 i 1897), zwane dalej „CMKP”;

      7) Polska Akademia Umiejętności, zwana dalej "PAU";

             8) inne podmioty prowadzące głównie działalność naukową w sposób samodzielny i ciągły.

Przytoczony powyżej art. 18d ust. 2 pkt 3 updop wskazuje, że za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej.

 

Zatem, za koszty kwalifikowane należy uznać ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, nabycie wyników badań naukowych, które są świadczone lub wykonywane jednocześnie:

- na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Prawa o szkolnictwie wyższym i nauce,

- na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i innych usług równorzędnych, świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w związku z działalnością w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu odpowiednio art. 18d ust. 2 pkt 2 oraz pkt 3 uCIT.

 

Przechodząc do odpisów amortyzacyjnych, od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wskazać należy, że mogą one zostać odliczone od podstawy opodatkowania w ramach ulgi badawczo-rozwojowej pod warunkiem, że:

- zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów oraz zostały dokonane w danym roku podatkowym;

- nie dotyczą środków trwałych wprost wyłączonych z zakresu ulgi, tj. samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością;

- środek trwały oraz wartości niematerialne i prawne, wykorzystywane są w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

W myśl art. 18d ust. 3 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowiły koszty kwalifikowane.

Kosztem kwalifikowanym może być tym samym tylko taki odpis amortyzacyjny, który spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów, określoną w art. 15 ust. 1 updop.

Tak więc, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli będą one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, jeżeli będą służyć one bieżącej działalności, odpisy amortyzacyjne od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów kwalifikowanych.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 updop sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Wskazać również należy, że mogą Państwo alokować do kosztów kwalifikowanych odpisy amortyzacyjne na podstawie zaproponowanego klucza alokacji, jeżeli w sposób jak najbardziej precyzyjny odzwierciedla on proporcje odpisów amortyzacyjnych zużytych przy pracach badawczo-rozwojowych.

Podsumowując, ponoszone w przyszłości przez Spółkę odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej związanej z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i testowaniem nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanej na przykładzie projektu (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 3 ustawy o CIT.

 

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie zdarzenia przyszłego, dotyczące ustalenia, czy:

  - działalność Spółki w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu specjalistycznych urządzeń (…), którą Spółka zamierza prowadzić w przyszłości, zobrazowana na przykładzie projektu (…), będzie stanowić działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, uprawniającą do zastosowania ulgi B+R z art. 18d ustawy o CIT, jest prawidłowe;

  - ponoszone w przyszłości przez Spółkę koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia, wraz z finansowanymi przez Spółkę składkami na ubezpieczenia społeczne, w części odpowiadającej czasowi pracy przeznaczonemu na działalność, o której mowa w pytaniu nr 1, będą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, jest prawidłowe;

  - ponoszone w przyszłości przez Spółkę: (i) koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i montażem prototypowych lub pierwszych egzemplarzy specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanych na przykładzie projektu (…), oraz (ii) koszty ekspertyz, opinii, usług doradczych i innych usług równorzędnych, świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 4-8 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, w związku z działalnością w zakresie opracowania dokumentacji projektowej, wytwarzania i montażu nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu odpowiednio art. 18d ust. 2 pkt 2 oraz pkt 3 ustawy o CIT, jest prawidłowe;

  - ponoszone w przyszłości przez Spółkę odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej związanej z opracowaniem dokumentacji projektowej, wytwarzaniem i testowaniem nowych lub istotnie ulepszonych specjalistycznych urządzeń (…), zobrazowanej na przykładzie projektu (…), będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W części pytania oznaczonego nr 2 dotyczącej kosztów wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę za czas choroby, urlopu lub innej usprawiedliwionej nieobecności wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

     - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

 

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.