Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.786.2025.3.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 stycznia 2026 r. oraz pismem z 4 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku z 23 stycznia 2026 r. oraz 4 lutego 2026 r.)

Działalność Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca ma swoją siedzibę w (…). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (...).

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Y S.à.r.l. (dalej: „Y”), luksemburski rezydent podatkowy. Y stoi na czele grupy Y, w skład której wchodzi m.in. Wnioskodawca, spółki zależne Wnioskodawcy, Z sp. z o.o. oraz W sp. z o.o. (dalej: „Grupa”).

Działalność Grupy w Polsce

Wnioskodawca (…) buduje sieci światłowodowe w Polsce, (…). Spółka działa w (…) powiatach, znajdujących się w (…) województwach. Wnioskodawca dysponuje sieciami światłowodowymi o łącznej długości (…) km, a korzystać z nich może (…) operatorów zarówno lokalnych, jak i ogólnopolskich. W zasięgu sieci Spółki znajduje się ponad (…) gospodarstw domowych, które za pośrednictwem sieci udostępnianej przez Wnioskodawcę, uzyskać mogą (…).

Wnioskodawca zapewnia infrastrukturę telekomunikacyjną, która jest wykorzystywana zarówno przez operatora wewnętrznego Grupy – spółkę siostrzaną Z sp. z o.o. (dalej: „Z”), jak i przez operatorów zewnętrznych. W szczególności, Spółka oferuje usługi (…).

Aby świadczyć ww. usługi, Wnioskodawca nabywa od innych spółek z Grupy, szereg usług umożliwiających prowadzenie ww. działalności. Przykładowo, Wnioskodawca nabywa od spółki W sp. z o.o. (dalej: „W”), będącej spółką-córką Y, usługi w zakresie m.in. (…). W przetwarza zasoby infrastrukturalne, dostosowując je do potrzeb operacyjnych i biznesowych, a następnie odsprzedaje je Wnioskodawcy, który wykorzystuje je w swojej ofercie. Jednocześnie, jedna ze spółek zależnych Wnioskodawcy przekazała W infrastrukturę (…).

Wnioskodawca nabywa również usługi od swoich spółek zależnych (dalej: „Spółki zależne”).

Każda Spółka zależna odpowiada za realizację wyodrębnionych segmentów działalności związanych z funkcjonowaniem i rozwojem infrastruktury telekomunikacyjnej. W praktyce oznacza to, że poszczególne Spółki zależne są odpowiedzialne za określone obszary operacyjne, takie jak budowa, utrzymanie czy zarządzanie infrastrukturą. Wnioskodawca m.in. dzierżawi od niektórych Spółek zależnych infrastrukturę telekomunikacyjną, aby móc świadczyć swoje usługi.

Wnioskodawca, W oraz Spółki zależne tworzą jedną grupę biznesową ze względu na silne powiązania operacyjne i gospodarcze pomiędzy tymi podmiotami. Jak wskazano wcześniej, jedna ze Spółek zależnych przekazuje W Sieć (...) do używania, której W jest jednocześnie operatorem i zarządcą. Sieć (...) jest wydzierżawiana Wnioskodawcy, który wykorzystuje ją do świadczenia usług na rzecz Z oraz innych podmiotów zewnętrznych. Pomimo że W jest spółką zależną Y, z uwagi na charakter swojej działalności oraz rolę w strukturze, jest traktowany jako część jednej grupy biznesowej wraz z Wnioskodawcą i jego Spółkami zależnymi.

Jednocześnie, Spółka zapewnia wsparcie operacyjne zarówno W, jak i Spółkom zależnym. Wnioskodawca świadczy na rzecz W oraz Spółek zależnych usługi wsparcia, m.in. w zakresie usług finansowych, prawnych, administracyjnych, IT, cyberbezpieczeństwa, HR, księgowości (w tym rozliczeń podatkowych), ochrony danych osobowych oraz wsparcia technicznego. Usługi te są świadczone odpłatnie przez Wnioskodawcę na podstawie wieloletnich umów o współpracy. W praktyce działalność tych podmiotów w ww. obszarach opiera się na zasobach i infrastrukturze zapewnianej przez Wnioskodawcę.

Planowana Transakcja

Dążąc do dalszego rozwoju i ekspansji Grupy, planowana jest sprzedaż Grupy, tj. 100% udziałów Y wraz z polskimi podmiotami zależnymi, na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Transakcja”), przy czym z uwagi na to, że na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja jest na początkowym etapie i Grupa jest dopiero na etapie poszukiwania nowego inwestora, nie można wykluczyć sytuacji, w której Transakcja zostanie finalnie przeprowadzona w innym kształcie, np. przedmiotem sprzedaży będzie 100% udziałów Wnioskodawcy wraz ze Spółkami zależnymi i W (z ww. względów biznesowych, nie przewiduje się możliwości sprzedaży Wnioskodawcy i W osobno). Celem Transakcji jest pozyskanie nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym.

Nowy inwestor strategiczny stanie się kluczowym partnerem w dalszym rozwoju infrastruktury telekomunikacyjnej, zapewniając jej optymalizację oraz wzrost we wszystkich segmentach działalności.

W procesie Transakcji aktywnie uczestniczą dwa polskie podmioty z Grupy, tj. Wnioskodawca oraz Y, które biorą udział w negocjacjach warunków sprzedaży udziałów oraz konsultują podejmowane przez Grupę decyzje. Ww. polskie spółki są zaangażowane w przebieg rozmów i ustaleń z potencjalnymi inwestorami, mają realny wpływ na przebieg całego procesu oraz wybór inwestora spełniającego oczekiwania wszystkich podmiotów.

W ramach przygotowania Grupy do Transakcji, zgodnie z praktyką biznesową, nawiązano współpracę z szeregiem doradców, aby zwiększyć szansę na pozyskanie nowego inwestora. Grupa podjęła współpracę z doradcami obejmującą usługi o charakterze doradczym, w tym m.in. audyty, przeglądy due diligence, wsparcie prawne, podatkowe, finansowe, techniczne, ubezpieczeniowe oraz szkoleniowe. Usługi te mają dot. spółek wchodzących w skład Grupy i mają na celu potwierdzić m.in. ich kondycję finansową, prawną, podatkową.

Dodatkowo, celem ww. usług jest przeprowadzenie audytu działalności polskich spółek oraz jej usprawnienie poprzez ocenę istniejących procesów, identyfikację ewentualnych ryzyk i obszarów wymagających poprawy. W rezultacie, polskie spółki będą mogły wdrożyć odpowiednie działania doskonalące.

Nabywane usługi mają także zapewnić wsparcie strategiczne dla rozwoju Grupy w Polsce – ich nabycie może wiązać się z następującymi korzyściami:

•     identyfikacją obszarów, w których można poprawić wydajność, co może wpłynąć na lepsze wykorzystanie zasobów i wygenerowanie oszczędności;

•     uzyskaniem cennych informacji, dzięki którym kadra zarządzająca będzie mogła podjąć bardziej świadome i racjonalne decyzje;

•     identyfikacją trendów rynkowych, co może prowadzić do dostosowania oferty produktów i usług Grupy, a także ich rozszerzenia/identyfikacji nowych potrzeb klientów;

•     uzyskania informacji na temat rynku, konkurencji i otoczenia, w którym Grupa funkcjonuje, co może pomóc opracować Grupie skuteczniejsze strategie marketingowe i sprzedażowe.

Umowy na ww. usługi w znacznej mierze są zawierane przez Wnioskodawcę i oddzielnie przez Y, zgodnie z zakresem usług świadczonych na rzecz każdej z tych spółek. Umowy zawierane przez Wnioskodawcę dot. też Spółek zależnych i W.

Umowa dot. audytów finansowych i podatkowych oraz wybranych usług o charakterze doradczym, w tym m.in. umowa dot. audytu ubezpieczeniowego, ma zostać zawarta przez Y, a następnie odpowiednia część kosztów będzie refakturowana na Wnioskodawcę i Y na podstawie odrębnych porozumień określających zakres i podmiot, którego dotyczą usługi.

Wydatki z tyt. ww. usług mają być kwalifikowane i rozliczane zgodnie z podmiotem, którego dotyczą usługi oraz dokumentowane w sposób umożliwiający przypisanie kosztów do działalności poszczególnych spółek (Wnioskodawcy lub Z), np. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. rezultatów prac). W przypadku usług o charakterze wielostronnym, zakres oraz wynagrodzenie będą dodatkowo opisane, np. w załączniku do faktury, w celu umożliwienia przypisania kosztu do danej spółki (której dotyczą usługi).

Wydatki z tyt. ww. usług można podzielić na trzy następujące kategorie:

1.   Grupa I – wydatki dotyczące Y (dalej: „Grupa I”)

Do wydatków należących do Grupy I zaliczane są wydatki dotyczące Y i które zostały już częściowo poniesione przez Y, w tym m.in. obejmują one:

•     wsparcie strategiczne i transakcyjne na poziomie właścicielskim (koordynacja procesu, zarządzanie harmonogramem Transakcji i komunikacją z inwestorami, wsparcie w dyskusjach i prowadzeniu negocjacji z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami),

•     przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej na poziomie właścicielskim (np. (...)),

•     doradztwo dotyczące struktury Transakcji, w tym aspektów podatkowych i finansowych,

•     przejrzenie memorandum informacyjnego i innych materiałów marketingowych,

•     koszty podatkowego i finansowego przeglądu due dilligence dot. Y.

2.   Grupa II - wydatki o charakterze doradztwa strategicznego dla polskich spółek należących do Grupy (dalej: „Grupa II”)

W tej kategorii mieszczą się wydatki dot. doradztwa strategicznego dla polskich spółek należących do Grupy (Wnioskodawcy wraz ze Spółkami zależnymi i Z lub Y).

Jak wskazano powyżej, wydatki te mają na celu zarówno lepsze przygotowanie do Transakcji, zwiększając szansę na pozyskanie nowego inwestora, jak również rozwój prowadzonej działalności.

W szczególności, nabywane w ramach tej Grupy usługi obejmujące przeglądy due dilligence mają na celu uporządkowanie i udoskonalenie obecnych procesów polskich spółek. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie ryzyk w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ew. obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due dilligence, Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności:

•     w celu uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;

•     w celu dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;

•     w celu usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości oraz wyeliminowania ryzyk (operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych) wskazanych przez doradców;

•     w celu wykorzystania efektów analizy i wyników do opracowania nowej strategii rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, nabywane w ramach tej Grupy usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji ryzyk operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

Koszty należące do Grupy II obejmują m.in.:

•     przygotowanie kadry zarządzającej Wnioskodawcy do prezentacji (coaching indywidualny, szkolenia kadry zarządzającej, przygotowanie do prezentacji dla inwestorów, wsparcie w zakresie komunikacji),

•     koszty prawnego przeglądu due dilligence, obejmującego m.in.:

           –     przeglądy i analizy struktury korporacyjnej, dokumentów korporacyjnych, licencji i zezwoleń,

           –     przeglądy i analizy umów kluczowych, finansowania, relacji z podmiotami powiązanymi,

           –     przeglądy aktywów i mienia, zatrudnienia i świadczeń emerytalnych,

           –     analizy postępowań, roszczeń i innych potencjalnych zobowiązań,

           –     przeglądy reorganizacji historycznych, własności intelektualnej, ochrony danych i cyberbezpieczeństwa,

           –     analizy spraw administracyjnych i regulacyjnych, zgodności z prawem środowiskowym, pozwoleniami oraz przepisami BHP i zdrowia publicznego,

  –     przeglądy nieruchomości i ubezpieczeń,

•   koszty technicznego i komercyjnego przeglądu due dilligence (np. analiza rynku, analiza konkurencji, analiza modelu operacyjnego, analiza modelu biznesowego, analiza otoczenia regulacyjnego, analiza pozycji spółek na rynku, przegląd planów biznesowych, analiza efektywności operacyjnej, analiza infrastruktury, analiza systemów IT, analiza cyberbezpieczeństwa, analiza relacji wewnątrzgrupowych, wizyty obiektów),

•   koszty przeglądu due dilligence w zakresie ryzyka i ubezpieczeń (identyfikacja ryzyk, analiza polis, przegląd programów ubezpieczeniowych, analiza roszczeń ubezpieczeniowych, szacowanie kosztów ubezpieczeń, przegląd obecnych procedur zarządzania ryzykiem ubezpieczeniowym),

•   koszty podatkowego i finansowego przeglądu due dilligence (np. analiza działalności spółek, modelu biznesowego, struktury organizacyjnej, istotnych wydarzeń, transakcji wewnątrzgrupowych, przepływów pieniężnych, pozycji podatkowej spółek).

Powyższe procesy due diligence będą obejmowały Wnioskodawcę wraz ze Spółkami zależnymi i W, z którymi Wnioskodawca tworzy ścisłą jednostkę biznesową dostarczającą usługi na rzecz Y oraz klientów niepowiązanych z Grupą. Procesy due diligence będą obejmowały także spółkę Y, która zwróci się z odrębnym wnioskiem o interpretację).

3.   Grupa III – usługi dotyczące przeglądu i analizy modelu finansowego Wnioskodawcy (dalej: „Grupa III”)

Obejmują one w szczególności:

•     weryfikację logicznej i arytmetycznej integralności modelu Wnioskodawcy,

•     przejrzenie modelu Wnioskodawcy od strony finansowej, rachunkowej, biznesowej i podatkowej,

•     ocenę zgodności założeń rachunkowych i podatkowych modelu Wnioskodawcy z przepisami,

•     przygotowanie raportu z wnioskami i rekomendacjami,

•     doradztwo strategiczne w zakresie prognozowania, planowania rozwoju i długoterminowych planów Wnioskodawcy.

Wszystkie ww. usługi będą świadczone przez podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, przy czym, jak wskazano wcześniej, część wydatków z tyt. ww. usług zostanie nabyta przez Y i następnie refakturowana na Wnioskodawcę. Poniesione koszy zostaną odpowiednio podzielone w ramach ww. Grup i będzie możliwe ich wyodrębnienie.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z ww. usługami, jednakże, Wnioskodawca nie może wykluczyć poniesienia kosztów tego rodzaju przed dniem wydania interpretacji. W konsekwencji, niniejszy wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny (koszty poniesione do momentu wydania interpretacji indywidualnej), jak i zdarzenie przyszłe (koszty, które zostaną poniesione po wydaniu interpretacji).

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

Ad. 1

Czy zakupione przez Państwa usługi w ramach Grupy II są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, prosimy o wskazanie w czym konkretnie przejawia się ten związek?

1)   Usługi nabywane w ramach Grupy II są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (dalej również jako: „VAT”).

2)   Usługi nabywane w ramach Grupy II służą przede wszystkim wsparciu procesu pozyskania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym. Działania te mają na celu dalszy rozwój Spółki, tj. zwiększenie przychodów z działalności gospodarczej, która jest opodatkowana VAT.

Wnioskodawca oczekuje, że usługi nabywane w ramach Grupy II będą wiązać się z następującymi korzyściami:

•   uzyskaniem pogłębionej i obiektywnej oceny funkcjonowania Grupy, opartej na niezależnych analizach i przeglądach, które pozwalają zidentyfikować obszary wymagające usprawnień oraz te, w których możliwy jest dalszy rozwój, co też sprzyja bardziej efektywnemu wykorzystaniu zasobów i podniesieniu jakości procesów operacyjnych;

•   dostarczeniem zarządowi rzetelnych informacji wspierających podejmowanie decyzji o znaczeniu strategicznym, w szczególności dotyczących kierunków prowadzenia oraz rozwijania działalności gospodarczej opodatkowanej VAT;

•   dostarczeniem informacji nt. zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym, obejmujących zarówno trendy w zachowaniach klientów, działaniach konkurencji, jak i uwarunkowaniach regulacyjnych, co umożliwia właściwe ukierunkowanie rozwoju oferty oraz jej dostosowanie do potrzeb rynku;

•   wsparciem w doskonaleniu działań sprzedażowych i marketingowych poprzez dostarczenie danych i wniosków pozwalających dostosować je do aktualnych warunków rynkowych tak, aby skuteczniej wspierały wykonywanie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT.

3)   Niezależnie od procesu pozyskania inwestora, nabywane usługi badań due diligence mają służyć zidentyfikowaniu obszarów do zmiany i tym samym zapewnieniu istniejącego źródła przychodów lub zwiększeniu przychodów z działalności, która podlega opodatkowaniu VAT. Usługi te obejmują analizę istniejących procesów operacyjnych, ocenę potencjalnych ryzyk oraz wskazanie działań, które mogą przyczynić się do poprawy jakości świadczonych usług oraz zwiększenia efektywności prowadzonej działalności.

Usługi w ramach Grupy II mają bowiem przede wszystkim charakter doradczy, analityczny i strategiczny, obejmujący szeroki zakres przeglądów due diligence (prawnych, podatkowych, technicznych, finansowych, operacyjnych oraz ubezpieczeniowych).

Zakupione usługi w ramach Grupy II są ukierunkowane na zapewnienie prawidłowego, efektywnego i bezpiecznego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Oddziałują bezpośrednio na sposób organizacji i prowadzenia działalności gospodarczej oraz stanowią element racjonalnego zarządzania, którego celem jest zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz ograniczenie ryzyk operacyjnych, finansowych, prawnych i podatkowych.

Uzyskane analizy pozwolą także na bardziej efektywne planowanie wykorzystania zasobów, w szczególności infrastruktury, kadry oraz rozwiązań technologicznych, co może przełożyć się na poprawę wyników ekonomicznych prowadzonej działalności.

Dodatkowo, usługi nabywane w ramach Grupy II obejmują audyt jakości usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz innych podmiotów z Grupy (m.in. usług prawnych, księgowych i podatkowych), co pozwala zidentyfikować obszary wymagające poprawy i podnosi standard świadczonych usług.

Podsumowując, celem usług z Grupy II jest zatem m.in.:

•     weryfikacja prawidłowości i zgodności prowadzonej działalności z wymogami finansowymi, prawnymi, technicznymi i podatkowymi,

•     identyfikacja nieprawidłowości, obszarów ryzyka i potencjalnych zagrożeń dla działalności Wnioskodawcy,

•     sformułowanie rekomendacji mających zwiększyć efektywność, jakość oraz bezpieczeństwo prowadzonej działalności, a w konsekwencji wpływać na sprawniejsze i bardziej ekonomiczne świadczenie usług opodatkowanych,

•     wsparcie procesów zarządczych i decyzji strategicznych, które determinują jakość, skalę i stabilność sprzedaży usług telekomunikacyjnych.

Choć prace te są realizowane również w związku z przygotowaniami do Transakcji, ich wyniki mają trwałe znaczenie dla bieżącej, opodatkowanej działalności gospodarczej, ponieważ będą wykorzystywane niezależnie od planowanej Transakcji.

Przeglądy due diligence i rekomendacje doradców będą bowiem wykorzystywane m.in. w:

•     ujednoliceniu i usprawnieniu procesów operacyjnych i zarządczych, w szczególności poprzez wdrożenie zaleceń wynikających z analiz obszarów kluczowych dla świadczenia usług telekomunikacyjnych;

•     usprawnieniu procedur współpracy wewnątrzgrupowej, w tym weryfikacji efektywności procesów związanych ze świadczeniem usług wspólnych;

•     eliminacji ryzyk operacyjnych, finansowych, prawnych i podatkowych; poprzez identyfikację nieprawidłowości oraz wdrożenie środków naprawczych;

•     podniesieniu jakości świadczonych usług telekomunikacyjnych; w tym ich dostępności, niezawodności i zgodności z wymaganiami regulacyjnymi.

Przykładowo:

•   Przegląd cyberbezpieczeństwa i infrastruktury IT umożliwi identyfikację luk w systemach informatycznych, procedurach bezpieczeństwa oraz infrastrukturze sieciowej. Usunięcie zidentyfikowanych nieprawidłowości pozwoli ograniczyć ryzyko przerw w świadczeniu usług opodatkowanych VAT, naruszenia danych klientów i potencjalnych sankcji regulacyjnych. Wdrożenie rekomendacji będzie wspierać utrzymanie ciągłości działania oraz poprawiać niezawodność usług telekomunikacyjnych.

•   Przegląd prawny kluczowych obszarów działalności (w tym analiza umów z operatorami i dostawcami, licencji, zezwoleń oraz zgodności z regulacjami) pozwoli uniknąć sporów kontraktowych, ryzyka utraty zezwoleń czy kar administracyjnych, co ma istotne znaczenie dla stabilnego wykonywania usług podlegających opodatkowaniu VAT.

•   Przegląd rynkowy i komercyjny dostarczy informacji o potrzebach klientów, trendach rynkowych oraz działaniach konkurencji. Umożliwi to dostosowanie lub rozszerzenie oferty usług oraz podejmowanie decyzji dotyczących wejścia na nowe segmenty rynku. Rezultatem może być wzrost sprzedaży usług telekomunikacyjnych opodatkowanych VAT.

•   Przegląd podatkowo‑finansowy pozwoli dostarczyć zarządowi informacji o stabilności finansowej przedsiębiorstwa. Umożliwi to też właściwe planowanie finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej, wspierając generowanie przychodów z działalności opodatkowanej VAT.

•   Działania szkoleniowe dla kadry zarządzającej przyczynią się do podniesienia jakości podejmowanych decyzji strategicznych oraz zwiększą skuteczność komunikacji biznesowej, co ma znaczenie dla pozyskiwania klientów oraz zarządzania prowadzoną działalnością dla Wnioskodawcy.

•   Audyt umów serwisowych, ubezpieczeń oraz obszarów technicznych (w tym ocena adekwatności i poprawności realizacji umów wewnątrzgrupowych, zakresów ochrony ubezpieczeniowej oraz funkcjonowania infrastruktury technicznej) pozwoli zweryfikować, czy działalność Wnioskodawcy jest właściwie zabezpieczona, zidentyfikować możliwości optymalizacji kosztowej oraz potwierdzić, że infrastruktura i procesy techniczne działają w sposób efektywny i zgodny z wymaganiami.

4) Z uwagi na powyższe, należy uznać, że usługi nabywane w ramach Grupy II są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Nabycie ww. usług powinno się przełożyć na zwiększenie szansy na pozyskanie nowego inwestora strategicznego, co z kolei powinno wiązać się z szeregiem ww. korzyści związanych z dalszym funkcjonowaniem polskich spółek, rozwojem ich działalności i – tym samym – generowaniem sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.

Ad. 2

Czy zakupione przez Państwa usługi w ramach Grupy III są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, prosimy o wskazanie w czym konkretnie przejawia się ten związek?

Usługi nabywane w ramach Grupy III są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych VAT.

Usługi nabywane w ramach Grupy III służą przede wszystkim wsparciu procesu pozyskania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym. Działania te mają na celu dalszy rozwój Spółki, tj. zwiększenie przychodów z działalności gospodarczej, która jest opodatkowana VAT.

Usługi nabywane w ramach Grupy III koncentrują się na szczegółowej analizie oraz uporządkowaniu struktury finansowania przedsiębiorstwa. Ich celem jest przede wszystkim ocena i usystematyzowanie wewnętrznych modeli finansowania, w tym identyfikacja źródeł finansowania, weryfikacja przepływów finansowych oraz analiza kosztów związanych z obsługą zobowiązań, tak aby zapewnić spójny i przejrzysty obraz sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

Tego rodzaju działania służą wsparciu procesów zarządczych, w tym planowania rozwoju, oceny ryzyka oraz podejmowania decyzji strategicznych dotyczących działalności gospodarczej Grupy.

Transparentna i dobrze udokumentowana struktura finansowa nie tylko ułatwi proces pozyskania inwestora, ale również umożliwia identyfikację obszarów wymagających poprawy wydajności oraz dostosowanie struktury finansowania do długoterminowych potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych.

W praktyce, usługi nabywane w ramach Grupy III mają charakter narzędzia wspierającego zarządzanie finansami przedsiębiorstwa, dostarczając kadrze zarządzającej pełnych i uporządkowanych informacji o sytuacji finansowej podmiotów z Grupy oraz ich perspektywach rozwojowych.

Wyniki prac zakupionych w ramach Grupy III wspierają także podejmowanie decyzji mających zapewnić stabilność finansową, efektywne zarządzanie kosztami finansowania oraz prawidłowe funkcjonowanie działalności operacyjnej podlegającej opodatkowaniu VAT.

Z uwagi na powyższe, należy uznać, że usługi nabywane w ramach Grupy III są/będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Nabycie ww. usług powinno zwiększyć szansę na pozyskanie nowego inwestora strategicznego, co z kolei powinno przełożyć się na rozwój działalności polskich spółek (opodatkowanej VAT) i – tym samym – sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.

Ad. 3

Czy faktury wystawione w ramach zakupionych usług w ramach Grupy II są/będą wystawione na Państwa z wykazaną kwotą VAT tj. X Spółka Akcyjna jako nabywcę? Z jaką stawką?

Faktury dokumentujące nabycie usług w ramach Grupy II są/będą wystawiane zasadniczo na Wnioskodawcę jako nabywcę, ze stawką VAT właściwą dla danego rodzaju usług (tj. co do zasady, powinna być to stawka 23%).

Jednocześnie, część usług z Grupy II została/zostanie nabyta przez Y (dalej: „Y”), a następnie refakturowana na Wnioskodawcę.

Z uwagi na to, że Y jest podmiotem posiadającym siedzibę w Luksemburgu i nieposiadającym stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, refaktura wystawiona na Wnioskodawcę nie będzie zawierać polskiej stawki VAT oraz będzie stanowić usługę, dla której podatek naliczany jest po stronie Wnioskodawcy na zasadach importu usług.

Wnioskodawca rozpozna VAT należny z tytułu importu usług zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o VAT, stosując co do zasady stawkę 23%, a następnie — przy spełnieniu ustawowych warunków dotyczących związku nabywanych usług z działalnością opodatkowaną — skorzysta z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tego rozliczenia.

Ad. 4

Czy faktury wystawione w ramach zakupionych usług w ramach Grupy III są/będą wystawione na Państwa z wykazaną kwotą VAT tj. X Spółka Akcyjna jako nabywcę? Z jaką stawką?

Usługi z Grupy III zostały/zostaną nabyte przez Y, a następnie refakturowane na Wnioskodawcę.

Z uwagi na to, że Y jest podmiotem posiadającym siedzibę w Luksemburgu i nieposiadającym stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, refaktura wystawiona na Wnioskodawcę nie będzie zawierać polskiej stawki VAT oraz będzie stanowić usługę, dla której podatek naliczany jest po stronie Wnioskodawcy na zasadach importu usług.

Wnioskodawca rozpozna VAT należny z tytułu importu usług zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o VAT, stosując co do zasady stawkę 23%, a następnie — przy spełnieniu ustawowych warunków dotyczących związku nabywanych usług z działalnością opodatkowaną — skorzysta z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tego rozliczenia.

Ad. 5

Czy na fakturach ujęte są/będą usługi, o których mowa w art. 88 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) (proszę aby Państwo odnieśli się do nabytych usług w ramach Grupy II i Grupy III).

Na fakturach dokumentujących nabycie usług w ramach Grupy II oraz Grupy III nie są/nie będą ujęte usługi wymienione w art. 88 ustawy o VAT.

Ad. 6

Wskazali Państwo związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy wydatkami, które obejmuje Grupa II oraz Grupa III, o których mowa we wniosku, a osiągnięciem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła Państwa przychodów.

Część wspólna dla wydatków, które obejmuje Grupa II oraz Grupa III

Wydatki ponoszone w ramach Grupy II oraz Grupy III stanowią ogólne koszty działalności, których celem jest/będzie zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Wydatki te, mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Spółkę.

Jak wskazano wyżej, usługi nabywane w ramach Grupy II i Grupy III służą między innymi wsparciu procesu pozyskania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym.

W związku z powyższym, poniesienie kosztów w ramach Grupy II i Grupy III będzie miało związek z przychodami osiąganymi przez Spółkę, pozwalając na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju działalności Spółki.

Pozyskanie nowego inwestora ma umożliwić dalszy rozwój prowadzonej działalności, w szczególności poprzez:

•     dostęp do nowych rynków;

•     uzyskanie/rozszerzenie doświadczenia, wiedzy i know-how nowego inwestora;

•     dostęp do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych nowego inwestora;

•     uzyskanie dodatkowego kapitału/finansowania, potencjalnie na korzystniejszych warunkach niż obecne źródła;

•     zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej;

•     poprawę pozycji konkurencyjnej Wnioskodawcy na rynku telekomunikacyjnym.

Czynniki te wpływają na prowadzoną działalność, a tym samym na zdolność do generowania przychodów zarówno w krótkim, jak i długim okresie. W szczególności:

•     dodatkowe finansowanie może umożliwić rozwój infrastruktury telekomunikacyjnej, zwiększenie zasięgu sieci oraz modernizację zasobów technicznych;

•     dostęp do know-how nowego inwestora może przełożyć się na podniesienie efektywności operacyjnej, lepsze zarządzanie ryzykami oraz wprowadzenie nowych rozwiązań technologicznych;

•     ekspansja rynkowa zwiększa potencjał sprzedażowy usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji, wydatki ponoszone w ramach przygotowania do pozyskania inwestora pozostają w oczywistym, choć pośrednim związku z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów, gdyż służą utrzymaniu i rozwojowi działalności opodatkowanej Wnioskodawcy, a – tym samym – generowaniu/zwiększeniu/zachowaniu/zabezpieczeniu przychodów.

Wydatki z Grupy II

Jednocześnie, nabywane przez Wnioskodawcę usługi w ramach Grupy II będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji ryzyk operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych. Wyniki tych procedur dostarczą Wnioskodawcy cennych informacji zwrotnych, na podstawie których możliwe będzie zidentyfikowanie obszarów wymagających zmian lub zabezpieczenia ryzyk wpływających na działalność Spółki. Jednocześnie, Spółka osiąga przychody z usług wsparcia świadczonych na rzecz W i Spółek zależnych. W związku z tym, przegląd (due diligence) obszarów, w których świadczone są te usługi, pozostaje w związku z uzyskiwanymi przychodami.

Koszty te nie są powiązane z konkretnym, pojedynczym przychodem — oddziałują natomiast na całą działalność gospodarczą Wnioskodawcy, umożliwiając jej sprawne, stabilne i bezpieczne prowadzenie. Ma to wpływ na możliwość generowania/zwiększenia/zachowania/zabezpieczenia przychodów przez Wnioskodawcę.

W tym kontekście należy wskazać, że efekty prac usług nabywanych w ramach Grupy II będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę w bieżącej działalności operacyjnej, niezależnie od tego, czy Transakcja dojdzie do skutku oraz w jaki sposób zostanie przeprowadzona.

Przeprowadzane przeglądy, obejmujące obszar IT i cyberbezpieczeństwa, prawny, rynkowo- komercyjny, podatkowo-finansowy oraz działania szkoleniowe dla kadry zarządzającej, mają na celu wykryć bariery, ryzyka i nieefektywności, które w praktyce mogą ograniczać sprzedaż, utrudniać realizację usług lub blokować rozwój oferty. Ich usunięcie umożliwia stabilne świadczenie usług, lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz podejmowanie decyzji, które realnie przekładają się na utrzymanie i wzrost przychodów.

Audyt umów serwisowych, ubezpieczeń oraz obszarów technicznych także służy ocenie, czy struktura zabezpieczeń kontraktowych, ubezpieczeniowych i technicznych jest adekwatna do skali i charakteru działalności Spółki oraz czy umożliwia bezpieczne wykonywanie działalności w długim horyzoncie. Działania te pozwalają ograniczyć ryzyko zdarzeń mogących prowadzić do przerw w działalności, utraty kluczowych kontraktów, a tym samym chronią istniejące źródła przychodów oraz tworzą warunki do ich dalszego rozwoju i zwiększania.

Tym samym, wydatki z Grupy II stanowią także element należytej staranności w prowadzeniu działalności, wspierając kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

W związku z powyższym, jak wcześniej wskazano, koszty usług w ramach Grupy II należy potraktować jako ogólne koszty działalności, których celem będzie zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Wydatki te, mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Spółkę. Będą to więc koszty racjonalnie poniesione, pozwalające nie tylko zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, ale także umożliwiające dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Wydatki z Grupy III

Usługi nabywane w ramach Grupy III koncentrują się na szczegółowej analizie oraz uporządkowaniu struktury finansowania przedsiębiorstwa. Ich celem jest przede wszystkim ocena i usystematyzowanie wewnętrznych modeli finansowania, w tym identyfikacja źródeł finansowania, weryfikacja przepływów finansowych oraz analiza kosztów związanych z obsługą zobowiązań, tak aby zapewnić spójny i przejrzysty obraz sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

Tego rodzaju działania służą wsparciu procesów zarządczych, w tym planowania rozwoju, oceny ryzyka oraz podejmowania decyzji strategicznych dotyczących działalności gospodarczej Grupy.

Transparentna i dobrze udokumentowana struktura finansowa nie tylko ułatwi proces pozyskania inwestora, ale również umożliwia identyfikację obszarów wymagających poprawy wydajności oraz dostosowanie struktury finansowania do długoterminowych potrzeb operacyjnych i inwestycyjnych.

W praktyce, usługi nabywane w ramach Grupy III mają charakter narzędzia wspierającego zarządzanie finansami przedsiębiorstwa, dostarczając kadrze zarządzającej pełnych i uporządkowanych informacji o sytuacji finansowej podmiotów z Grupy oraz ich perspektywach rozwojowych.

Wyniki prac zakupionych w ramach Grupy III wspierają także podejmowanie decyzji mających zapewnić stabilność finansową, efektywne zarządzanie kosztami finansowania oraz prawidłowe funkcjonowanie prowadzonej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, usługi te mają charakter ogólnych kosztów działalności, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Wydatki te mogą się bowiem przyczynić w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów, poprawy efektywności operacyjnej oraz dalszego rozwoju.

Pytanie

1.   Czy Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II?

2.   Czy Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy III?

Państwa stanowisko w sprawie

1.   Zdaniem Wnioskodawcy będzie miał on prawo zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II.

2.   Zdaniem Wnioskodawcy będzie miał on prawo zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy III.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy – część wspólna dla pytań 1-2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnik ma możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków, pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

a.   musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

b.   musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

c.    musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

d.   musi być właściwie udokumentowany,

e.   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Z kolei katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu.

Przepisy ustawy o CIT, dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

i.  za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

ii.  za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Kosztami uzyskania przychodów będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki ujęte w Grupie II.

Jak wskazano powyżej, wydatki poniesione w ramach Grupy II odnoszą się do usług, które dotyczą polskich spółek należących do Grupy (dla celów niniejszego wniosku: Wnioskodawcy wraz ze Spółkami zależnymi i W) i są niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora przebiegał możliwie efektywnie i bez zakłóceń.

Poniesienie wydatków w ramach Grupy II umożliwia zatem wykonalność całej Transakcji nie na szczeblu właścicielskim (tak jak to ma miejsce w ramach usług określonych w ramach Grupy I), ale na poziomie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca aktywnie uczestniczy w procesie transakcyjnym – bierze udział w negocjacjach, konsultuje decyzje i ma realny wpływ na przebieg rozmów z inwestorem. Wydatki te nie dotyczą poziomu właścicielskiego, lecz bezpośrednio wspierają działalność operacyjną Spółki. Ich poniesienie umożliwia przygotowanie organizacyjne i merytoryczne do Transakcji, co przekłada się na zwiększenie szans na pozyskanie inwestora, a tym samym na rozwój i wzrost przychodów Wnioskodawcy.

W szczególności, szkolenia i rozwój kadry zarządzającej Wnioskodawcy bezpośrednio przekładają się na zwiększenie kompetencji menedżerów, co umożliwia skuteczniejsze prowadzenie negocjacji, efektywniejsze wdrażanie zmian oraz lepsze wykorzystanie nowych możliwości biznesowych, a tym samym realnie wpływa na wzrost przychodów Spółki.

Dodatkowo, wydatki z Grupy II mają także na celu wsparcie prowadzonej działalności i jej rozwój. Ich celem jest bowiem także przeprowadzenie audytu działalności prowadzonej przez polskie spółki i ich ulepszenie dzięki ocenie prowadzonych procesów, identyfikacji ew. ryzyk i obszarów do poprawy, dzięki czemu polskie spółki będą mogły wdrożyć odpowiednie działania poprawiające i usprawniające działalność Grupy w Polsce.

Nabywane usługi mają także zapewnić wsparcie strategiczne dla rozwoju Grupy w Polsce – ich nabycie może wiązać się z następującymi korzyściami:

•     identyfikacją obszarów, w których można poprawić wydajność, co może wpłynąć na lepsze wykorzystanie zasobów i wygenerowanie oszczędności;

•     uzyskaniem cennych informacji, dzięki którym kadra zarządzająca będzie mogła podjąć bardziej świadome i racjonalne decyzje;

•     identyfikacją trendów rynkowych, co może prowadzić do dostosowania oferty produktów i usług Grupy, a także ich rozszerzenia/identyfikacji nowych potrzeb klientów;

•     uzyskania informacji na temat rynku, konkurencji i otoczenia, w którym Grupa funkcjonuje, co może pomóc opracować Grupie skuteczniejsze strategie marketingowe i sprzedażowe.

Warto podkreślić, że działalność Wnioskodawcy, Spółek zależnych oraz W jest ściśle powiązana zarówno operacyjnie, jak i biznesowo. Wnioskodawca zapewnia infrastrukturę telekomunikacyjną wykorzystywaną przez operatorów zewnętrznych oraz podmioty z Grupy (w tym m.in. Y).

W celu świadczenia tych usług, Wnioskodawca nabywa kluczowe elementy infrastruktury i usługi techniczne od W i Spółek zależnych, które są następnie wykorzystywane w ofercie Spółki. W z kolei zarządza i utrzymuje przekazaną mu infrastrukturę, a Spółki zależne odpowiadają za odpowiedzialne za określone obszary operacyjne, takie jak budowa, utrzymanie czy zarządzanie infrastrukturą. Ponadto, Wnioskodawca świadczy na rzecz tych podmiotów usługi wsparcia na podstawie wieloletnich umów w zakresie finansów, rozliczeń podatkowych, IT, HR czy administracji, co zapewnia sprawne funkcjonowanie biznesowe tych podmiotów.

Wszystkie te powiązania i przepływy gospodarcze pokazują, że działalność Wnioskodawcy, jego Spółek zależnych i W stanowi zintegrowany organizm biznesowy, w którym efektywność i rozwój każdego z tych podmiotów przekłada się ostatecznie na infrastrukturę telekomunikacyjną oferowaną przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów z Grupy i podmiotów trzecich. Wydatki ponoszone w ramach Grupy II w istocie służą zatem zabezpieczeniu i rozwojowi całego systemu operacyjnego Wnioskodawcy, a tym samym mają pośredni wpływ na możliwość generowania przychodów przez ten podmiot.

Ad. a) warunek racjonalnego charakteru wydatku

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka jest w procesie pozyskiwania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, poniesienie kosztów usług w ramach Grupy II będzie racjonalne i będzie miało związek z przychodami osiąganymi przez Spółkę, pozwoli bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Wydatki te będą ponoszone m.in. w celu zapewnienia skutecznego przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora.

Pozyskanie inwestora może umożliwić m.in.:

•     dostęp do nowych rynków;

•     zdobycie/rozszerzenie doświadczenia, wiedzy oraz know-how nowego inwestora;

•     pozyskanie dodatkowego kapitału/finansowania, potencjalnie na korzystniejszych warunkach niż obecne źródła;

•     zwiększenie konkurencyjności Wnioskodawcy;

•     skorzystanie z efektów synergii w sytuacji, w której nowy inwestor prowadziłby działalność zbliżoną do działalności Wnioskodawcy i jego podmiotów powiązanych;

•     dostęp do zwiększonej bazy klientów i kontraktów, czy też bazy produktowej.

Jednocześnie, nabywając usługi w ramach Grupy II Wnioskodawca zwiększa szansę na pozyskanie nowego inwestora, bowiem dzięki wykonaniu ww. usług będzie on w stanie zaprezentować aktualne informacje oraz zidentyfikować obszary wymagające poprawy przed rozpoczęciem negocjacji. Mogą one obejmować m.in. kondycję finansową, prawną i podatkową polskich spółek wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wydatki te będą miały także na celu rozwój prowadzonej działalności. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie ryzyk w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ew. obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due dilligence Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności:

•     w celu uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;

•     w celu dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;

•     w celu usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości oraz wyeliminowania ryzyk (operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych) wskazanych przez doradców;

•     w celu wykorzystania efektów analizy i wyników do opracowania nowej strategii rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, nabywane w ramach tej Grupy usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji ryzyk operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych.

Wyniki procesu due diligence dostarczą więc Spółce cennych informacji zwrotnych. Mogą one pomóc w identyfikacji obszarów wymagających zmian lub zabezpieczenia ryzyk wpływających na działalność Spółki. Jak wskazano wcześniej, Spółka osiąga przychody z usług wsparcia świadczonych na rzecz W i Spółek zależnych. W związku z tym przegląd (due diligence) obszarów, w których świadczone są te usługi, pozostaje w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

Wydatki te będą więc miały charakter strategiczny i są uzasadnione z punktu widzenia długofalowych celów biznesowych Wnioskodawcy.

Ad. b) warunek związku wydatku z działalnością gospodarczą

Koszty usług w ramach Grupy II będą miały związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością. Na skutek ich poniesienia, zewnętrzni doradcy dostarczą Wnioskodawcy m.in. informacje dotyczące ogólnej kondycji biznesowej i pozycji rynkowej w obszarze działalności, a także mocnych stron oraz ew. słabych stronach tj. potencjalnych obszarów wymagających poprawy. Dane te będą cennym źródłem informacji dla Wnioskodawcy, które pozwoli mu na poprawę zidentyfikowanych słabości w prowadzeniu działalności gospodarczej. Dodatkowo, nabyte w ramach Grupy II usługi będą pośrednio wpływać na działalność Spółki i możliwość jej dalszej ekspansji.

Ad. c) warunek definitywności wydatku

Koszty usług w ramach Grupy II będą miały charakter definitywny, ponieważ rzeczywiście będą obciążać majątek Spółki i nie będą jej zwracane. Spółka ponosić je będzie we własnym interesie, a ich wartość nie będzie w żaden sposób refundowana przez inne podmioty.

Ad. d) warunek prawidłowego udokumentowania wydatku

Koszty usług w ramach Grupy II będą dokumentowane w sposób umożliwiający jednoznaczne przypisanie kosztów do działalności Wnioskodawcy, np. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. rezultatów prac).

Ad. e) warunek braku wyłączenia z kosztów podatkowych

Koszty usług w ramach Grupy II nie będą wyłączone z kosztów uzyskania przychodów – nie znajdują się bowiem w katalogu wydatków niepodatkowych określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, koszty usług w ramach Grupy II będą spełniać wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Koszty usług w ramach Grupy II należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem będzie zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Wydatki te, mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Spółkę. Będą to więc koszty racjonalnie poniesione, pozwalające nie tylko zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, ale także umożliwiające dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki.

O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

1) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG, w której organ odstąpił od uzasadnienia potwierdzając, że poniesienie kosztu wynagrodzenia, w zakresie m.in. zarządzania procesem due diligence, Doradców zarówno stałego jak i wynagrodzenia uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów;

2) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 maja 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.146.2025.2.RK, w której organ wskazał, że „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Wydatków Transakcyjnych (m.in. dotyczących koordynacji badań due dilligence czy udziału w negocjacjach i zamknięciu transakcji), związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy (t. j. dotychczasowi wspólnicy rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów), wszystkie przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione”.

3) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW, w której organ potwierdził, że „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych Wydatków Transakcyjnych (m.in. dotyczących usług doradztwa transakcyjnego oraz obsługi prawnej transakcji), związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, będą spełnione. Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki”.

4) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH, w której organ stwierdził, że: „Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, potencjalne synergie kosztowe i przychodowe, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego, a także w związku z zawarciem umowy dotyczącej nabycia usług V. (ang. V., tj. elektroniczne repozytorium dokumentów z Zewnętrznym dostawcą, w ramach której to umowy przygotowana i obsługiwana była platforma V., za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due dilligence oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów, gdzie proces pozyskiwania nowego inwestora został zakończony sukcesem, a nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet akcji Spółki, co z całą pewnością będzie mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki, dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego czy nowego kapitału oraz możliwość dalszego rozwoju, co z kolei będzie mieć przełożenie na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych związanych z Transakcją (w tym bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne) oraz koszty Usługi V. mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki”.

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on prawo zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II, obejmujące m.in. koszty przygotowania kadry zarządzającej do prezentacji oraz przeglądy due diligence Wnioskodawcy wraz ze Spółkami zależnymi i W.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

W ramach przygotowania do Transakcji, Spółka poniesie w ramach Grupy III koszty wynagrodzenia za usługi obejmujące przegląd i analizę modelu finansowego Wnioskodawcy. Tego rodzaju usługi są typowym elementem doradztwa transakcyjnego i obejmują kompleksowe zmapowanie struktury finansowania w poszczególnych podmiotach. Zakres tych usług obejmuje m.in. weryfikację logicznej i arytmetycznej integralności modelu, ocenę zgodności założeń rachunkowych i podatkowych z przepisami, analizę przepływów finansowych, przygotowanie raportów z wnioskami i rekomendacjami oraz doradztwo strategiczne w zakresie prognozowania, planowania rozwoju i długoterminowych planów Wnioskodawcy.

Przeprowadzenie takiej analizy pozwoli na zwiększenie przejrzystości sytuacji finansowej oraz podniesienie atrakcyjności Spółki dla potencjalnych inwestorów. Transparentna i dobrze udokumentowana struktura finansowa nie tylko ułatwia proces pozyskania inwestora, ale także wspiera zarządzanie ryzykiem, planowanie rozwoju oraz podejmowanie decyzji strategicznych. W praktyce stanowi to kluczowy element przygotowania do transakcji, ponieważ inwestorzy oczekują pełnej informacji o kondycji finansowej podmiotu oraz jego perspektywach rozwoju.

Wydatki na usługi w ramach Grupy III powinny być kwalifikowane jako koszty doradztwa transakcyjnego. Potwierdzają to interpretacje indywidualne organów podatkowych, w szczególności:

1) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 grudnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.511.2024.2.AJ, w której wskazano, że wydatki na usługi doradcze związane z przygotowaniem i analizą modelu finansowego, mające na celu wsparcie procesu transakcyjnego, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów;

2) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN, która potwierdza, że wynagrodzenie wypłacane doradcy finansowemu za usługi związane z analizą modelu finansowego i przygotowaniem do transakcji może być uznane za koszt uzyskania przychodów.

W kontekście działalności Wnioskodawcy, usługi te mają charakter ogólnych kosztów działalności, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Wydatki te mogą się bowiem przyczynić w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów, poprawy efektywności operacyjnej oraz dalszego rozwoju. Ponadto, usługi te zmierzają do budowy długoterminowego planu finansowego opartego na racjonalnych założeniach, co w konsekwencji przekłada się na prowadzoną działalność. Są to więc koszty racjonalnie poniesione, pozwalające zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, koszty usług w ramach Grupy III spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi dotyczące przeglądu i analizy modelu finansowego Wnioskodawcy, nabywane w ramach Grupy III, tj. wydatki poniesione w szczególności na nabycie usług dotyczących weryfikacji logicznej i arytmetycznej integralności modelu, przejrzenie modelu od strony finansowej, rachunkowej, biznesowej i podatkowej, ocenę zgodności założeń rachunkowych i podatkowych modelu z przepisami, przygotowanie raportu z wnioskami i rekomendacjami.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1-2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

•   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

•   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

•   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

•   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

•   został właściwie udokumentowany,

•   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)     „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)     „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)     „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, będą Państwo mieli prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II i Grupy III.

Jak wskazali Państwo we wniosku, dążąc do dalszego rozwoju i ekspansji Grupy, planowana jest sprzedaż Grupy, tj. 100% udziałów Y wraz z polskimi podmiotami zależnymi, na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Transakcja”). Celem Transakcji jest pozyskanie nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym.

W procesie Transakcji aktywnie uczestniczą dwa polskie podmioty z Grupy, tj. Państwa Spółka oraz Z, które biorą udział w negocjacjach warunków sprzedaży udziałów oraz konsultują podejmowane przez Grupę decyzje. Ww. polskie spółki są zaangażowane w przebieg rozmów i ustaleń z potencjalnymi inwestorami, mają realny wpływ na przebieg całego procesu oraz wybór inwestora spełniającego oczekiwania wszystkich podmiotów.

W ramach przygotowania Grupy do Transakcji, zgodnie z praktyką biznesową, nawiązano współpracę z szeregiem doradców, aby zwiększyć szansę na pozyskanie nowego inwestora. Grupa podjęła współpracę z doradcami obejmującą usługi o charakterze doradczym, w tym m.in. audyty, przeglądy due diligence, wsparcie prawne, podatkowe, finansowe, techniczne, ubezpieczeniowe oraz szkoleniowe. Usługi te mają dot. spółek wchodzących w skład Grupy i mają na celu potwierdzić m.in. ich kondycję finansową, prawną, podatkową.

Dodatkowo, celem ww. usług jest przeprowadzenie audytu działalności polskich spółek oraz jej usprawnienie poprzez ocenę istniejących procesów, identyfikację ewentualnych ryzyk i obszarów wymagających poprawy. W rezultacie, polskie spółki będą mogły wdrożyć odpowiednie działania doskonalące.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wydatki które obejmuje Grupa II to wydatki o charakterze doradztwa strategicznego dla polskich spółek należących do Grupy (dalej: „Grupa II”)

W tej kategorii mieszczą się wydatki dot. doradztwa strategicznego dla polskich spółek należących do Grupy (Wnioskodawcy wraz ze Spółkami zależnymi i W lub Z). Wydatki te mają na celu zarówno lepsze przygotowanie do Transakcji, zwiększając szansę na pozyskanie nowego inwestora, jak również rozwój prowadzonej działalności.

W szczególności, nabywane w ramach tej Grupy usługi obejmujące przeglądy due dilligence mają na celu uporządkowanie i udoskonalenie obecnych procesów polskich spółek. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie ryzyk w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ew. obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due dilligence, Państwa Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności:

•     w celu uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;

•     w celu dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;

•     w celu usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości oraz wyeliminowania ryzyk (operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych) wskazanych przez doradców;

•     w celu wykorzystania efektów analizy i wyników do opracowania nowej strategii rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, nabywane w ramach tej Grupy usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji ryzyk operacyjnych, prawnych, finansowych czy podatkowych.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

Koszty należące do Grupy II obejmują m.in.:

•   przygotowanie kadry zarządzającej Wnioskodawcy do prezentacji (coaching indywidualny, szkolenia kadry zarządzającej, przygotowanie do prezentacji dla inwestorów, wsparcie w zakresie komunikacji);

•   koszty prawnego przeglądu due dilligence, obejmującego m.in.:

           –     przeglądy i analizy struktury korporacyjnej, dokumentów korporacyjnych, licencji i zezwoleń,

           –     przeglądy i analizy umów kluczowych, finansowania, relacji z podmiotami powiązanymi,

           –     przeglądy aktywów i mienia, zatrudnienia i świadczeń emerytalnych,

           –     analizy postępowań, roszczeń i innych potencjalnych zobowiązań,

           –     przeglądy reorganizacji historycznych, własności intelektualnej, ochrony danych i cyberbezpieczeństwa,

           –     analizy spraw administracyjnych i regulacyjnych, zgodności z prawem środowiskowym, pozwoleniami oraz przepisami BHP i zdrowia publicznego,

 –     przeglądy nieruchomości i ubezpieczeń;

•   koszty technicznego i komercyjnego przeglądu due dilligence (np. analiza rynku, analiza konkurencji, analiza modelu operacyjnego, analiza modelu biznesowego, analiza otoczenia regulacyjnego, analiza pozycji spółek na rynku, przegląd planów biznesowych, analiza efektywności operacyjnej, analiza infrastruktury, analiza systemów IT, analiza cyberbezpieczeństwa, analiza relacji wewnątrzgrupowych, wizyty obiektów);

•   koszty przeglądu due dilligence w zakresie ryzyka i ubezpieczeń (identyfikacja ryzyk, analiza polis, przegląd programów ubezpieczeniowych, analiza roszczeń ubezpieczeniowych, szacowanie kosztów ubezpieczeń, przegląd obecnych procedur zarządzania ryzykiem ubezpieczeniowym);

•   koszty podatkowego i finansowego przeglądu due dilligence (np. analiza działalności spółek, modelu biznesowego, struktury organizacyjnej, istotnych wydarzeń, transakcji wewnątrzgrupowych, przepływów pieniężnych, pozycji podatkowej spółek).

Powyższe procesy due diligence będą obejmowały Państwa Spółkę wraz ze Spółkami zależnymi i W, z którymi Państwa Spółka tworzy ścisłą jednostkę biznesową dostarczającą usługi na rzecz Z oraz klientów niepowiązanych z Grupą.

Z kolei wydatki które obejmuje Grupa III to usługi dotyczące przeglądu i analizy modelu finansowego Wnioskodawcy (dalej: „Grupa III”).

Obejmują one w szczególności:

•     weryfikację logicznej i arytmetycznej integralności modelu Wnioskodawcy,

•     przejrzenie modelu Wnioskodawcy od strony finansowej, rachunkowej, biznesowej i podatkowej,

•     ocenę zgodności założeń rachunkowych i podatkowych modelu Wnioskodawcy z przepisami,

•     przygotowanie raportu z wnioskami i rekomendacjami,

•     doradztwo strategiczne w zakresie prognozowania, planowania rozwoju i długoterminowych planów Wnioskodawcy.

Wszystkie ww. usługi będą świadczone przez podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, przy czym, jak wskazano wcześniej, część wydatków z tyt. ww. usług zostanie nabyta przez Y i następnie refakturowana na Państwa Spółkę. Poniesione koszy zostaną odpowiednio podzielone w ramach ww. Grup i będzie możliwe ich wyodrębnienie.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że będą Państwo mieli prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II i Grupy III, ponieważ spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą.

Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku wydatki z tyt. ww. usług mają być kwalifikowane i rozliczane zgodnie z podmiotem, którego dotyczą usługi oraz dokumentowane w sposób umożliwiający przypisanie kosztów do działalności poszczególnych spółek (Wnioskodawcy lub Z), np. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. rezultatów prac). W przypadku usług o charakterze wielostronnym, zakres oraz wynagrodzenie będą dodatkowo opisane, np. w załączniku do faktury, w celu umożliwienia przypisania kosztu do danej spółki (której dotyczą usługi).

Dodatkowo, umowa dot. audytów finansowych i podatkowych oraz wybranych usług o charakterze doradczym, w tym m.in. umowa dot. audytu ubezpieczeniowego, ma zostać zawarta przez Y, a następnie odpowiednia część kosztów będzie refakturowana na Wnioskodawcę i Z na podstawie odrębnych porozumień określających zakres i podmiot, którego dotyczą usługi.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo również, że wydatki ponoszone w ramach Grupy II oraz Grupy III stanowią ogólne koszty działalności, których celem jest/będzie zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Wydatki te, mogą w przyszłości realnie przyczynić się do zwiększenia przychodów generowanych przez Państwa Spółkę. Usługi nabywane w ramach Grupy II i Grupy III służą między innymi wsparciu procesu pozyskania nowego inwestora strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję na rynku telekomunikacyjnym.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

•     Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy II;

•     Wnioskodawca w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na usługi nabywane w ramach Grupy III

- jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku Nr 1 i Nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczone we wniosku Nr 3 i Nr 4) wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.