Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.80.2026.1.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. Informacje ogólne

X (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na (…).

W szczególności głównymi produktami Spółki są (…).

Spółka prowadzi także sklep internetowy, jak również często uczestniczy w programach telewizyjnych, w których edukuje na temat (…).

B. Działalność podstawowa Spółki

Działalność Spółki została zaklasyfikowana wg następujących kodów PKD:

·      (…).

W ramach swojej działalności podstawowej Spółka prowadzi prace związane z produkcją (…), która często nie wymaga zaawansowanego opracowania technologicznego. Ponadto, dokonuje modyfikacji w zakresie oferowanej bazowej (…). W tym zakresie można również wskazać na nieznaczne modyfikacje w ramach poprzednich (…), np. dotyczące zmiany (…).

C. Działalność badawczo-rozwojowa

Poza działalnością podstawową, w szczególności po roku podatkowym 2022 (tj. począwszy od roku podatkowego 2023) Spółka realizowała i dalej realizuje projekty, dotyczące w szczególności produkcji (…), niekiedy wymagających zastosowania specjalistycznego „know-how" dotyczącego konstrukcji (…), a także opracowania indywidualnego procesu produkcji nowych projektów – (…), co wymaga wytworzenia od kilku do kilkunastu prototypów (dalej również: „Projekty”). Realizacja Projektów polega na ciągłym rozwoju technologii produkcji, która podyktowana jest zapotrzebowaniem klientów na produkty najwyższej jakości. Istotą działalności innowacyjnej Spółki jest opracowanie nowych rodzajów (…) zwłaszcza w trudno skalowalnych (…), co wymaga zastosowania innych materiałów, innej technologii (…) niż w przypadku podstawowej oferty Spółki, a także przeprowadzenia większej ilości, a także bardziej zaawansowanych prac koncepcyjnych.

Tym samym, Spółka poza standardową działalnością podstawową, realizuje wykraczającą poza nią działalność, mającą na celu poszukiwanie nowych możliwości, zastosowań, a także innowacyjnych rozwiązań z zakresu (…). Działania Spółki prowadzą do wytworzenia technologicznie nowych produktów w nowych (…), zwłaszcza w obszarze trudno (…), co wymaga zastosowania różnorodnych materiałów, komponentów, dodatkowych wzmocnień np. (…). Prace rozwojowe dotyczą przede wszystkim prac nad prototypami nowych (…), a także realizowanie ich fizycznych (…).

W szczególności realizacja Projektów często odbywa się z wykorzystaniem nowoczesnych technologii z zakresu projektowania koncepcyjnego i wizualnego, projektowania konstrukcji, planowania technologii wytwarzania, wyszywania prototypów wraz z kontrolą jakości wykonania, czy kontrolą (…), co pozwala na osiągnięcie wysokiej efektywności i niezawodności. Oprogramowaniem używanym w procesie projektowania jest program (…), ale również (…), czy (…). Do wytwarzania konstrukcji prototypów i wzorów wykrojów jest wykorzystywane oprogramowanie (…).

Ponadto, opracowywane przez Spółkę rozwiązania stanowią innowacje technologiczne co najmniej w skali działalności Spółki. W każdym z realizowanych Projektów zadaniem pracowników Spółki jest stworzenie innowacyjnych prototypowych rozwiązań, spełniających wysokie standardy pod względem jakości wykonania, jakości użytych materiałów i akcesoriów. W szczególności, działania rozwojowe uwzględniają problemy konstrukcyjne w różnych (…), także w kreślanych jako nietypowe, niestandardowe.

Prototypy nowego (…) zazwyczaj wymagają opracowania i (…) w kilku (…) co odzwierciedla różnorodność problemów, związanych z występowaniem różnych (…). W szczególności ten sam produkt, ale w innym (…) wymaga od personelu spółki zastosowania innych metod wykonania produktu. Poszczególne (…) wymagają większych wzmocnień, czy (…).

Projektowanie każdego modelu projektu czy prototypu poprzedzone jest skomplikowanym procesem analitycznym, który obejmuje szczegółowe badania konstrukcji oraz staranny dobór materiałów, podzespołów i sposobów ich zastosowania. Analiza konstrukcyjna koncentruje się na odpowiednim rozmieszczeniu (…), co zapewnia (…) i poprawia odpowiednie dopasowanie do trudnych konstrukcyjnie (…), gdzie proporcje (…) są zaburzone. Projekt i konstrukcja nowego (…) jest procesem badawczym, w którym materiał, surowce, podzespoły, wybór (…), która wiąże się z (…) przechodzą także testy jakościowe. Podejście prezentowane przez Spółkę pozwala na opracowanie produktu o odpowiednich właściwościach użytkowych, który odpowiada zróżnicowanym potrzebom anatomicznym i funkcjonalnym, co jest zaburzone w przypadku konstrukcji modeli typu (…).

W (…) (np. (…)) ważne jest odpowiednie zaplanowanie konstrukcji, gdzie niemożliwe jest przeskalowanie rozmiaru. Przy projektowaniu konstrukcji (…) należy brać pod uwagę dużą ilość parametrów - m.in. (…). Konstrukcja (…) szczególnie w (…), które są z premedytacją pomijane przez większość firm (…) jest bardzo skomplikowana i nie podlega prostemu przeskalowaniu między poszczególnymi (…). Konstrukcja tego samego modelu w (…), czyli (…) jest kompletnie inną konstrukcją, z innymi rodzajami podzespołów, czy często z innym składem surowcowym niż rozmiar (…). By wykonać skuteczną i atrakcyjną konstrukcję w tak dużym (…) trzeba uwzględnić wszystkie punkty (…), które mocno obciążają całą konstrukcję (…).

Dlatego też, tak ważne jest odpowiednie skonstruowanie, zaprojektowanie i wykonanie prototypu, który można poddać ocenie, także podczas (…). W omawianej skali (…), w zależności od danej (…), (…) może znacząco różnić się, co doskonale widać podczas przeprowadzania projektów konstrukcyjnych i doboru odpowiednich materiałów oraz komponentów. Jest to przykład interdyscyplinarnego podejścia łączącego wiedzę z zakresu anatomii, materiałoznawstwa oraz zasad konstrukcji.

Przykładowy zakres prac realizowanych przez Spółkę w ramach Projektu obejmuje m.in.:

•      stworzenie koncepcji nowego produktu;

•      rozpoczęcie prac projektowych i konstrukcyjnych na podstawie zebranych informacji i inspiracji produktowych poprzez przygotowanie około (...) propozycji projektowych;

•      tworzenie w oprogramowaniu 3D makiet wizualizacji modelu i jego cech charakterystycznych - na tym etapie wiele modeli prototypów jest odrzucanych lub zlecanych do ponownej modyfikacji i wprowadzenia zmian projektowych czy koncepcyjnych;

•      zamówienie lub dobór potrzebnych materiałów, podzespołów, próbek do stworzenia prób, koncepcji, czy setów prototypów;

•      przygotowanie dokumentacji projektowej i wykonawczej, a także przygotowanie wytycznych projektowych, produkcyjnych, surowcowych, planowanie sposobów kontroli i oceny jakościowej;

•      etap testowania (…), podzespołów - w Spółce praktykowane są metody sprawdzania jakości zamawianych materiałów;

•      ocena wykonanych prototypów poprzez pracownice Spółki;

•      etap kalkulacji - na tym etapie dział (…) z działem (…) opracowuje minima produkcyjne i kalkulacje cenowe wybranych modeli;

•      przygotowanie wybranych gotowych prototypów, zwanych często pierwowzorami;

•      produkcja pilotażowa/testowa (…) w sposób odpowiadający (…) partii masowej - etap ten jest realizowany poza siedzibą Spółki u jej partnerów biznesowych, w związku z czym wydatki wskazanego etapu nie są klasyfikowane przez Spółkę jako koszty działalności badawczo-rozwojowej.

Przykładowo, w roku 2023 Spółka realizowała Projekty dotyczące opracowania nowych modeli, w ramach których można wskazać na Projekt (…). Wskazany Projekt polegał na stworzeniu nowego typu asortymentu w wersji (…) w Spółce, tj. (…). Celem wskazanego Projektu było opracowanie technologiczne nowego asortymentu, opracowanie (…) pod (…), a także poszerzenie przez pracowników Spółki wiedzy konstrukcyjnej o nowe produkty.

Projekt obejmował następujące etapy:

•      przygotowanie założeń koncepcyjnych z rynku,

•      stworzenie projektu (…),

•      zaproponowanie (…),

•      zaproponowanie typu asortymentu pod (…), opracowanie i (…) prototypów,

•      przymiarki i testy prototypów,

•      wprowadzenie zmian konstrukcyjnych w prototypach pod względem (…),

•      przygotowanie dokumentacji projektowej,

•      ocena prototypów z klientem.

W ramach Projektu zastosowano innowacyjne rozwiązania związane z opracowaniem nowego typu asortymentu w Spółce, opracowaniem i wdrożeniem w Spółce technologii projektowania i (…) nowego asortymentu, zastosowaniem szerokiej i nietypowej (…), a także opracowaniem procesu trudnej skalowalności w (…).

Wskazany Projekt wiązał się z różnorodnymi wyzwaniami technologicznymi, w szczególności związanymi z pracą na materiale (…), który zachowuje się inaczej niż (…) które stanowią standardowymi materiał, w oparciu o który pracuje Spółka. Pracownicy Spółki nie posiadali doświadczenia w pracy z materiałem (…), co mogło spowodować ryzyko uszkodzenia podczas (…). Wyzwanie stanowiło zatem odpowiednie opracowanie technologii (…) dla trudnego materiału. Istotna trudność w ramach Projektu wiązała się z obróbką materiału, z połączeniem (…), będących dwoma materiałami o innej strukturze i charakterystyce. Istotna była także (…) (w procesie prototypowania i produkcji docelowej). Problemem było również (…). Materiały wykorzystane w projekcie nie były standardowe dla personelu i powodowały dużo problemów technologicznych w opracowywaniu konstrukcji i samym (…). Projekt został zrealizowany z sukcesem, niemniej, z uwagi na liczne wyzwania technologiczne, produkt został wprowadzony jedynie w dwóch (…), podczas gdy pierwotnie zgodnie z założonymi celami Projektu, planowano wdrożenie trzech wariantów (…). Natomiast z uwagi na trudności związane z obróbką materiału w (…), Spółka nie mogła zrealizować w tym zakresie Projektu, gdyż nie uzyskałaby produktu o oczekiwanej jakości.

Projekt był unikalny zarówno pod względem technologicznym, jak i organizacyjnym. Dzięki realizacji Projektu pracownicy Spółki usystematyzowali wiedzę dotyczącą sposobu (…), a także w zakresie wykorzystania nowego materiału o innej charakterystyce niż w ramach podstawowej działalności Spółki. Poszerzono również wiedzę w zakresie nowych typów asortymentu, co dotychczas było rozwijane w Spółce w niewielkim zakresie, a także opracowano procedury prac z tym asortymentem. Powyższe działania mogą przyczynić się zatem do rozwoju kolejnych zbliżonych Projektów w przyszłości. Projekt został udokumentowany za pomocą kompleksowej dokumentacji projektowej, uwzględniającej w szczególności opis materiałów i surowców, (…).

Projekty podejmowane są na zlecenie klientów, niemniej, prace rozwojowe inicjowane są przez samą Spółkę i nie mają w szczególności charakteru prac prowadzonych na zasadzie powtarzalnych prostych rozwiązań, lecz wymagają od Spółki inicjatywy w zakresie poszukiwania nowych możliwości związanych z rozszerzaniem gamy produktów.

Ze względu na szerokie kompetencje, pracownicy Spółki są w stanie realizować projekty o dużym stopniu złożoności. Wiele z Projektów realizowanych przez Spółkę opartych jest na bardzo innowacyjnych, nieznanych wcześniej rozwiązaniach technologicznych w zakresie (…). Do prac angażowane są osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, wiedzę i doświadczenie wymagane do efektywnej realizacji projektu - pracownicy różnych działów, a także współpracownicy, w zależności od potrzeb. Taka organizacja pracy przekłada się na lepsze rezultaty, większą efektywność, ale również ma uzasadnienie ekonomiczne z uwagi na możliwość elastycznego angażowania pracowników i współpracowników do pracy nad standardowymi produktami lub nad projektami badawczo-rozwojowymi - w zależności od potrzeb i złożoności projektu. Główne zasoby ludzkie z zakresu opracowywania technologii, biorące udział w realizacji prac projektowych i przygotowaniu dokumentacji stanowią pracownicy następujących działów:

•      (…).

Opracowywane rozwiązania w ramach Projektów odznaczają się oryginalnym i twórczym charakterem i służą ciągłemu poszerzaniu portfolio rozwiązań oferowanych przez Spółkę. Każdy nowy Projekt (…) realizowany jest w sposób unikatowy. Projekty nowych wyrobów wymagają każdorazowo akceptacji i szczególnej analizy poszczególnych etapów, począwszy od oceny możliwości wykonania danej koncepcji poprzez zaprojektowanie procesów, aż do wykonania pierwszej akceptowalnej sztuki wyrobu prototypowego. Niekiedy Projekty wymagają opracowania koncepcji, umożliwiających zastosowanie elementów (…) z jednej strony pełniących funkcje (…), a z drugiej spełniających najwyższe standardy ergonomii (…) ze szczególnym uwzględnieniem, aby poszczególne elementy nie (…). W ramach realizowanych Projektów Spółka wprowadza również innowacje polegające na połączeniu różnie zachowujących się surowców, co wymaga zaawansowanego zaprojektowania konstrukcji w celu zapewnienia trwałości podczas użytkowania. Spółka stosuje również innowacje w zakresie wzornictwa, np. polegające na (…). Działania w tym zakresie wiążą się z koniecznością technologicznego opracowanie formy (…) w sposób zapewniający, by wizualnie całość była widoczna i niezaburzona proporcjonalnie.

Spółka prowadzi również kompleksową dokumentację projektową, zawierającą w zależności od charakterystyki danego Projektu: kartę technologiczną, rysunki, modele 3D, wykaz materiałów i ich próbki, kalkulacje cenowe i cenniki, opis zastosowanych materiałów i surowców, (…), dokumentację z (…).

Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Spółka uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych. Koszty, jakie Spółka ponosi na działalność badawczo-rozwojową, stanowią dla niej koszty uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Koszty kwalifikowane uwzględniane w odliczeniu nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie ani nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Spółka wyodrębnia koszty kwalifikowane w osobnej ewidencji rachunkowej określonej w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. W przypadku Spółki, odpowiednie wyodrębnienie zapewnia specjalna ewidencja prowadzona w arkuszu kalkulacyjnym, w którym wyodrębnione zostały/wyodrębnione będą wszelkie koszty związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, zgodnie z katalogiem kosztów kwalifikowanych zawartym w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT. Wskazana wyżej ewidencja kosztów w szczególności obejmuje/będzie obejmować koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w działalność w ramach Projektów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

W Spółce prowadzona jest ewidencja czasu pracy, która pozwala precyzyjnie określić czas pracy poświęcony na zadania o charakterze badawczo-rozwojowym oraz pozostałe (tzw. godziny ogólne czy godziny poświęcone na projekty standardowe). W zakresie kosztów kwalifikowanych z tytułu wynagrodzeń pracowników Wnioskodawca uwzględnia płace i składki pracowników oraz dotyczące usług wynikających z umów o dzieło lub zlecenia, w części w jakiej czas przeznaczony na realizację prac badawczo-rozwojowych pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika lub w czasie przeznaczonym na wykonanie usługi.

Wnioskodawca osiąga w szczególności koszty wynagrodzeń, tj. wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, co nie wyklucza, iż Spółka w przyszłości będzie również kwalifikować do kosztów ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”) wydatki w ramach innych kategorii kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2, 2a i 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca nie ponosi i nie planuje ponosić kosztów badań podstawowych. Ponadto, Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474).

Wobec powyższego, Spółka powzięła wątpliwość czy w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 realizowana jest działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w ustawie o CIT.

Wnioskodawca również wskazuje, iż zakres wniosku o interpretację indywidualną obejmuje wyłącznie Projekty realizowane w latach podatkowych rozpoczynających się po roku podatkowym 2022 (tj. Projekty realizowane począwszy od roku podatkowego 2023). Tym samym, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest działalność prowadzona przez Spółkę w ramach projektów realizowanych w roku podatkowym 2022, czy też w latach wcześniejszych.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 Spółka prowadzi działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w rezultacie Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w celu skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy, wystarczające jest poniesienie wydatków należących do jednej kategorii kosztów wskazanych w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

1. Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 Spółka prowadzi działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w rezultacie Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w celu skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy, wystarczające jest poniesienie wydatków należących do jednej kategorii kosztów wskazanych w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stanowisko Wnioskodawcy

Działalność badawczo-rozwojowa (dalej: „B+R”) została zdefiniowana w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT i oznacza działalność twórczą, obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Zgodnie z powyższą definicją, działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jednocześnie, z definicji działalności badawczo-rozwojowej wynika, że musi ona być podejmowana w sposób systematyczny. Najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Ostatni z warunków określonych w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT wskazuje, iż taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań.

Zdaniem Wnioskodawcy, Projekty realizowane po roku podatkowym 2022, opisane w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym spełniają wszystkie opisane wyżej warunki działalności badawczo-rozwojowej.

W tym kontekście, w ramach Projektów Wnioskodawca prowadzi działalność badawczo-rozwojową, tzn. działalność, w wyniku której powstają nowe i oryginalne produkty o charakterze unikatowym, które nie mają charakteru odtwórczego. Projekty mają charakter twórczy, działania te są bowiem nastawione na kreację określonej koncepcji nowego lub ulepszonego (istotnie zmienionego) (…). Działalność ta ma na celu opracowywanie i wdrażanie nowych rozwiązań koncepcyjnych wykorzystywanych w nowych rodzajach innowacyjnych i unikatowych produktów, a każdy z Projektów jest oryginalny i indywidualny, tworzony w odpowiedzi na zindywidualizowane potrzeby klienta stanowiącego odbiorcę produktu końcowego. Powyższe powoduje konieczność sięgania po dotychczas niewykorzystywane rozwiązania, których zastosowanie pozwoli zrealizować każdy z Projektów. Wobec tego, każdy produkt jako rezultat pracy Spółki, stanowi nowe rozwiązanie, dotychczas niewystępujące co najmniej w praktyce gospodarczej Wnioskodawcy.

Ponadto, Spółka uzyskała również opinię (…), Specjalistki z zakresu (…), (…), potwierdzającą, iż w ocenie pani (…) działalność Spółki związana z wytwarzaniem (…) wpisuje się w działania badawczo-rozwojowe, które są wynikiem wysiłku intelektualnego wykwalifikowanych specjalistów Spółki.

Spółka w ramach realizowanych Projektów rozwija fachową i specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych Projektów. Specyfika prac Spółki powoduje natomiast, że zasoby wiedzy zdobywane na poszczególnych etapach stale wykorzystywane są w procesie tworzenia nowych rozwiązań i zastosowań.

Prowadzona działalność w ramach Projektów realizowana jest dzięki posiadaniu wykwalifikowanego zespołu, który ma odpowiednie wykształcenie, kompetencje i doświadczenie. Realizując projekty, pracownicy Spółki wykonują prace koncepcyjne, będące indywidualnym wytworem intelektu każdego z tych pracowników i nie mają przy tym jakichkolwiek cech odtwórczych. Wiedza i doświadczenie pracowników Spółki jest bowiem kluczowe i bez niego uzyskanie produktów spełniających standardy (…) jak również zapewniających atrakcyjne efekty wizualne nie byłoby możliwe. Wszystko to świadczy o wysokiej specjalizacji Spółki, jej możliwościach technicznych i posiadanej metodologii pozwalające na wygenerowanie rozwiązań najbardziej skomplikowanych problemów technicznych.

Aby realizacja Projektów była możliwa, niezbędne jest przy tym ciągłe poszerzanie kompetencji pracowników i współpracowników, nabywanie przez nich nowej wiedzy i nowych umiejętności, a także twórcze podejście do łączenia posiadanej wiedzy i umiejętności w celu wypracowywania nowych rozwiązań. Realizowane przez Spółkę prace rozwojowe są zatem działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności do planowania oraz projektowania i tworzenia nowych produktów. Opracowywane rozwiązania oparte są na koncepcjach wpływających na określenie możliwości wykonania nowego lub istotnie zmodyfikowanego rozwiązania (np. stworzenie danego produktu w wysoce trudnym w (…)). Prace Spółki są związane z chęcią opracowywania i wdrażania innowacyjnych rozwiązań, które prowadzą do możliwości zaoferowania nowych lub ulepszonych produktów zmianie sposobu ich wykonania lub w wyniku wykorzystania nowych technologii np. z zakresu (…), zastosowania odpowiedniego (…). Wszystkie te aspekty - nabywanie wiedzy i umiejętności jak również ich łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie - są elementami prowadzenia i realizacji Projektów.

Ponadto, w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami niewątpliwie wzrosły i nadal wzrastają zasoby wiedzy Spółki. Nabyta w ten sposób specjalistyczna wiedza i umiejętności była i jest przez Spółkę niejednokrotnie wykorzystywana zarówno w celu poprawy jakości i skuteczności, a także do tworzenia zupełnie nowych zastosowań, przy podejmowaniu prac nad kolejnymi projektami. W wyniku zdobytej wcześniej wiedzy Spółka poprawia jakość swoich rozwiązań.

Prace wykonywane w ramach Projektów są i będą w przyszłości prowadzone w sposób metodyczny, zaplanowany, zorganizowany i ciągły, uporządkowany według ustalonych procedur. Spółka prowadzi prace według ustalonego schematu działania, a zarządzanie projektami składa się z poszczególnych etapów, wytyczających prace projektowe. Cały proces od momentu przyjęcia projektu, aż do jego zakończenia jest szczegółowo zaplanowany, a tym samym działalność Spółki podejmowana jest w sposób systematyczny. Metodyka każdego rodzaju tych działań zakłada konieczność wykonania poszczególnych kroków technologicznych, związanych z procesami analiz i prac koncepcyjnych pod kątem możliwości usprawnienia istniejących rozwiązań, projektowania, prototypowania czy też rozwiązania technologicznego (usprawnienia procesowego), zgodnie z przyjętymi wymaganiami (założeniami wejściowymi) do projektu.

W efekcie działalność Spółki realizowana w ramach Projektów nie ma na celu wprowadzania jedynie rutynowych czy okresowych zmian do wypracowanych rozwiązań, lecz zmierza do opracowywania nowych rozwiązań, które mogą przyczynić się do pozyskiwania nowych klientów/nowych zleceń.

Ponadto, prace Spółki nakierowane są na pozyskiwanie nowej wiedzy poprzez projektowanie, wykonywanie analiz i prac koncepcyjnych, a także testowanie powstałych prototypów.

Opracowywane rozwiązania w ramach Projektów odznaczają się oryginalnym i twórczym charakterem i służą ciągłemu poszerzaniu portfolio produktów oferowanych przez Spółkę.

Podsumowując, zdaniem Spółki, działalność realizowana przez Wnioskodawcę w ramach Projektów spełnia przesłanki działalności badawczo-rozwojowej określone w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, ponieważ w szczególności prace te:

-     mają charakter twórczy - tzn. są podejmowane w kierunku tworzenia nowych rozwiązań i prowadzą do powstania nowych wytworów intelektu; są one odpowiednio ustalone, o indywidualnym i oryginalnym charakterze; wytwarzanie prototypów wykonywane jest z dużą starannością i precyzją przy użyciu różnego rodzaju (…), czego efektem jest innowacyjny i wyjątkowy wyrób (…); prace ukierunkowane są na nowe odkrycia i pomysły, są oparte na oryginalnych koncepcjach, a ich efektem jest projektowanie i tworzenie przez Spółkę produktów, które w stosunku do dotychczasowej działalności mają nowy, bardziej innowacyjny charakter; w tym zakresie prowadzone są nastawione na kreację określonej koncepcji nowego lub ulepszonego (istotnie zmienionego) produktu np. w (…); ten sam produkt, ale w innym (…) wymaga od personelu spółki zastosowania innych metod wykonania produktu, tym samym, część rozmiarów wymaga większych (…) czy innych (…); każdy projekt jest unikalny i dostosowany do konkretnych wymagań, co powoduje, że brak jest gotowych rozwiązań tego typu na rynku lub odróżnia go znacznie od standardowych rozwiązań dostępnych na rynku; działalność nowatorska w tym zakresie - umożliwia pozyskanie nowej wiedzy, w szczególności w kontekście nowych koncepcji i pomysłów związanych z projektowaniem, łączeniem tworzeniem nowych zastosowań różnych (…) (np. opracowanie we własnym zakresie rozbudowanych akcesoriów w formie (…)). Ponadto, po stronie Spółki pozostaje całość prac związanych z zaprojektowaniem oraz technicznym przygotowaniem produktu do potrzeb Klienta (uwzględniając jego produkcję).

-     są prowadzone w sposób systematyczny - tzn. w sposób metodyczny, zaplanowany, ciągły i uporządkowany wg ustalonych procedur; każdy z Projektów posiada kompletną dokumentację techniczną (uwzględniającą w zależności od charakterystyki danego Projektu karta technologiczną, rysunki, modele 3D, wykaz materiałów i ich próbki, kalkulacje cenowe i cenniki, opis zastosowanych materiałów i surowców, (…), dokumentację z (…)); proces realizowany jest według ustalonych wcześniej etapów i harmonogramu prac. Prace udokumentowane w dokumentacji wewnętrznej Spółki w sposób umożliwiający wyodrębnienie prototypowych produktów dla marki własnej i innych partnerów. Projekty realizowane są w cyklach badawczo-rozwojowych, obejmujących fazę analiz rynku, analizę potrzeb klienta - partnera, fazę koncepcyjno-projektową, fazę wykonawczo-prototypową oraz fazę testowania/oceny końcowej;

-     prowadzą do wykorzystania istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań - działalność Spółki realizowana w ramach Projektów w przeważającej części polega na tworzeniu nowych rozwiązań w zakresie (…), pracownicy Spółki skupiają się również na usprawnieniu procesów produkcyjnych zlecanych na zewnątrz, wdrażaniu nowoczesnych technik projektowania lub konstruowania wewnątrz Spółki; Czynności te mają na celu optymalizację kosztów wytwarzania, polepszenie jakości wyrobów oraz skrócenie czasu realizacji zleceń; Spółka oferuje zatem indywidualne specjalistyczne rozwiązania, które wiążą się z nabywaniem, łączeniem, kształtowaniem i wykorzystywaniem dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności. Powodem rozpoczęcia projektu jest analiza rynku lub zapytanie klienta do stworzenia nowego produktu, jednakże prace rozwojowe inicjowane są przez samą Spółkę i służą ciągłemu poszerzaniu portfolio rozwiązań oferowanych przez Spółkę. Tym samym, Spółka w celu zwiększenia konkurencyjności może zarówno sama zdecydować we własnym zakresie o wprowadzeniu nowego typoszeregu produktów na podstawie przeprowadzonego badania rynku, jak i tworzyć nowe rozwiązania na podstawie zlecenia otrzymywanego od klientów;

-     w ramach realizowanych prac występują również liczne wyzwania technologiczne - prace prowadzone przez Spółkę w ramach działalności B+R wymagają podjęcia wielu prób technologicznych, co oznacza, że nie zawsze takie działania prowadzą do osiągnięcia zakładanych rezultatów. Wynika to z konieczności znalezienia, unikatowych rozwiązań, a więc sprostaniu wyzwaniom technologicznym, które na początku, mogą wydawać się nierealne do wykonania, w szczególności na pierwszych etapach brak jest pewności co do wyniku końcowego. Biorąc powyższe pod uwagę, na każdym etapie należy liczyć się z niepowodzeniem w realizacji danego projektu, co wymusza weryfikację i przyjęcie nowych założeń. Ponadto, tworząc nowe rozwiązania pracownicy Spółki stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której występują trudności w dopasowaniu elementów produktów dla (…). Po stronie Spółki występuje niepewność dotycząca tego, czy rozwiązanie przyjęte przez Spółkę jest właściwe i czy prace zakończą się sukcesem. W szczególności występują ryzyka polegające na tym, że dany produkt nie spełni funkcji konstrukcyjnej, nie będzie spełniać roli swojej układności, a także dotyczące możliwości (…). Ryzyko związane jest również z tym, że połączenie danych surowców może być nietrwałe podczas użytkowania produktu. Znaczne trudności występują w szczególności w zakresie wprowadzenia większych (…). W tym obszarze występuje ryzyko, iż zastosowane materiały nie sprawdzą się w przypadku innego typu (…), a pożądany wzór będzie nieproporcjonalny. Powyższe powoduje konieczność przeprowadzenia prac koncepcyjnych w zakresie zastosowania (…), a także przeprowadzenia testów. Z uwagi na specyfikę tworzonych w Spółce produktów zmiana rozmiaru danego wyrobu wymaga przeprojektowania większości elementów - zwykłe przeskalowanie elementów składowych doprowadziłoby do powstania (…), a więc nieużytecznego i niewygodnego dla potencjalnego klienta. Spółka by osiągnąć oczekiwane rezultaty projektuje i (…), a także prowadzi testy materiałowe. Wytworzenie nowego prototypu wyrobu wiąże się z opracowaniem indywidualnego procesu produkcji, doboru podzespołów oraz weryfikacji prototypu wyrobu z wymaganiami i specyfiką klienta docelowego. Każdy nowy (…) różni się pod względem specyfikacji technicznej, kształtu, rozmiaru i funkcjonalności. W konsekwencji należy stwierdzić, iż w ramach realizowanych Projektów pojawia się niepewność dotycząca tego, czy zakończą się powodzeniem.

Prace nad Projektami nie mają charakteru rutynowego i nie stanowią okresowych zmian, bowiem konieczne jest podjęcie wysiłku twórczego i podjęcie zindywidualizowanych prac w celu osiągnięcia unikalnego (…). Istotą prac jest również opracowanie optymalnej konstrukcji i metody produkcji danego (…).

W świetle powyższego Wnioskodawca uważa, że jego działalność B+R prowadzona w ramach Projektów szczegółowo wskazana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku - spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-     z 12 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.189.2025.2.AN, zgodnie z którą m.in. dostosowanie produktów wnioskodawcy z branży modowej do wymagań klientów, a także tworzenie prototypów stanowi działalność badawczo-rozwojową;

-     z 16 stycznia 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.685.2024.2.ZK, zgodnie z którą działalność polegająca m.in. na pracach nad nowymi prototypami produktów odzieżowych stanowi działalność badawczo-rozwojową;

-     z 30 kwietnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.96.2024.2.JMS, potwierdzającej prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej przez Spółkę produkującą odzież;

-     z 12 kwietnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.105.2023.2.MR, w ramach której uznano za prawidłowo stanowisko wnioskodawcy, dotyczące możliwości zastosowania ulgi B+R w firmie zajmującej się projektowaniem, produkcją i dystrybucją odzieży;

-     z 5 kwietnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.49.2022.2.MBD, w ramach której potwierdzono sposób kwalifikacji kosztów kwalifikowanych na potrzeby ulgi na działalność badawczo-rozwojową w firmie prowadzącej działalność w zakresie przeszywania prototypów dla kolekcji odzieży;

-     z 30 marca 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.34.2021.1.AN, stosownie do której działalność badawczo-rozwojową stanowi działalność w zakresie wytwarzania indywidualnych wyrobów - odlewów na indywidualne zamówienia poszczególnych klientów;

-     z 6 października 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.364.2020.1.JKU, zgodnie z którą koszty prototypów mogą stanowić koszty działalności B+R;

-     z 12 sierpnia 2019 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.237.2019.2.BM, potwierdzająca, iż prace rozwojowe związanych z projektowaniem, konstruowaniem i wytwarzaniem detali i narzędzi wykonywanych na indywidualne zapytania klientów spełniają przesłanki działalności badawczo-rozwojowej;

-     z 10 grudnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.504.2018.1.AN, potwierdzającej działalność badawczo-rozwojową w zakresie produkcji odzieży i biżuterii.

Zgodnie z art. 18d ustawy o CIT, ustanowiono następujące warunki uznania kosztów pracowniczych za koszty kwalifikowane na cele stosowania ulgi na działalność B+R:

·      koszty powinny stanowić koszty uzyskania przychodów dla pracodawcy;

·      koszty powinny dotyczyć tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. w szczególności wynagrodzeń na podstawie umowy o pracę;

·      koszty powinny dotyczyć wyłącznie wykonywanych przez pracowników prac B+R.

Wnioskodawca wskazuje, że koszty wynagrodzeń stanowią koszty uzyskania przychodów dla Spółki w roku podatkowym, w zakresie którego dokonywane jest odliczenie z tytułu ulgi B+R.

Jak wskazano, koszty kwalifikowane z tytułu kosztów pracowniczych obejmują ponoszone przez Spółkę koszty wynagrodzeń oraz składek płatnika na ubezpieczenie społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe). W ramach kosztów kwalifikowanych Spółka nie uwzględnia natomiast składek na Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Do prac nad danym Projektem angażowane są osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, wiedzę i doświadczenie wymagane do efektywnej realizacji Projektu - pracownicy różnych działów, a także współpracownicy w zależności od potrzeb. Spółka angażuje określone zespoły pracowników posiadających odpowiednie kwalifikacje, umożliwiające im realizację poszczególnych zadań, tj.: (…), odpowiedzialnych za prace koncepcyjne, projektowanie, analizę wykonalności, stworzenie dokumentacji produktowej, procesowej i ogólny nadzór nad produkcją prototypu. Taka organizacja pracy przekłada się na lepsze rezultaty, większą efektywność, ale również ma uzasadnienie ekonomiczne z uwagi na możliwość elastycznego angażowania pracowników i współpracowników do pracy nad standardowymi produktami lub nad Projektami - w zależności od potrzeb.

W Spółce prowadzona jest ewidencja czasu pracy, która umożliwia określenie czasu przeznaczanego na realizację działalności badawczo-rozwojowej w stosunku do ogólnego czasu pracy pracownika w danym miesiącu. Dzięki temu możliwe jest również określenie kosztu wynagrodzenia przypadającego na czas pracy przeznaczony przez każdego pracownika na zadania B+R.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów kwalifikowanych z tytułu wynagrodzeń pracowniczych w rozumieniu art. 18 ust. 2 pkt 1 oraz 1a ustawy o CIT.

Podsumowując, Spółka wnosi o potwierdzenie, że prowadzona działalność w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w rezultacie Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

Ad. 2

Art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT wskazują na katalog kosztów, stanowiących koszty kwalifikowane ulgi B+R, tj.:

·      poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

·      poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

·      nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

·      nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

·      ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

·      odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej wykorzystywanej wyłącznie w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli to korzystanie nie wynika z umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

·      nabycie usługi wykorzystania aparatury naukowo-badawczej wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli zakup usługi nie wynika z

·      umowy zawartej z podmiotem powiązanym z podatnikiem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4;

·      koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

·      przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

·      prowadzenie postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione od momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

·      odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

·      opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego,

·      dokonywane od wartości niematerialnej i prawnej w postaci kosztów prac rozwojowych odpisy amortyzacyjne w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2,

·      dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy realizowana działalność spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

Tym samym, Wnioskodawca przeprowadza weryfikację poniesionych wydatków, w wyniku której przypisania poniesionych kosztów kwalifikowanych osiągniętych w ramach Projektów w podziale na poszczególne kategorie, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz ust. 3 ustawy o CIT, tj.:

·      wynagrodzenia,

·      materiały i surowce,

·      sprzęt specjalistyczny,

·      współpraca z jednostkami naukowymi,

·      odpłatne korzystanie z aparatury naukowo-badawczej,

·      nabycie usługi aparatury naukowo-badawczej,

·      uzyskanie i utrzymanie praw własności intelektualnej,

·      odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości niematerialnych i prawnych w postaci kosztów prac rozwojowych,

·      odpisy amortyzacyjne dokonywane od pozostałych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Jednakże zgodnie z przeprowadzoną weryfikacją, w przypadku Projektów realizowanych po 2022, Spółka poniosła głównie koszty alokowane do kategorii kosztów wynagrodzeń, które zalicza do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R. Spółka ponosi / będzie ponosić również wydatki w ramach innych kategorii kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2, 2a i 3 ustawy o CIT, np. koszty materiałów i surowców.

Niemniej, w ocenie Spółki, przepisy ustawy o CIT nie wprowadzają warunków, zgodnie z którymi Spółka byłaby zobowiązana do poniesienia kosztów w kilku (bądź nawet wszystkich) kategoriach kosztów zawartych w przedmiotowym katalogu.

Zgodnie z regułami wykładni prawa podatkowego stosowanymi przez orzecznictwo sądowoadministracyjne, zwolnienia i ulgi podatkowe należy interpretować ściśle ze względu na ich ekstraordynaryjny charakter wobec zasady powszechności i sprawiedliwości opodatkowania.

Takie stanowisko zostało potwierdzone np. na kanwie prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 6 lipca 2016 r. o sygn. I SA/Sz 416/16, zgodnie z którym: „Nie sposób przy tym pominąć, iż powyższe regulacje dotyczą zwolnienia podatkowego, jak zaś powszechnie się przyjmuje regulacje dotyczące zwolnień podatkowych winny być interpretowane ściśle, a nie mogą być interpretowane w sposób rozszerzający.”

W świetle powyższego, w celu skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, wystarczające jest poniesienie kosztów w jednej z kategorii przewidzianych w art. 18d ust. 2, 2a lub 3 ustawy o CIT.

Tym samym, zdaniem Spółki, jest ona uprawniona do skorzystania z preferencji podatkowej w formie ulgi B+R, w sytuacji ponoszenia wyłącznie kosztów wynagrodzeń pracowniczych. Jednocześnie w przypadku poniesienia kosztów w kolejnych latach również w ramach innych kategorii kosztów kwalifikowanych Spółka również może dokonać ich odliczenia.

Podsumowując, Spółka wnosi o potwierdzenie, że w celu skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy, wystarczające jest poniesienie wydatków należących do jednej kategorii kosztów wskazanych w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”),

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

Przedmiot Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 Spółka prowadzi działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w rezultacie Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT.

W celu stwierdzenia, czy opisana działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

·      w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

·      w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu wskazać należy, że prac wykonywanych w ramach opisanej działalności nie można uznać za działalność badawczo-rozwojową o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy.

Prace te nie są wynikiem prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Państwa, ani nie służą bezpośrednio do inicjowania, projektowania czy tworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług. Nie można im również przypisach twórczego charakteru.

Prace opisane we wniosku wpisują się w ramy standardowej, typowej i charakterystycznej dla branży (…) działalności gospodarczej polegającej na projektowaniu i produkcji (…), a nie na działalności badawczo-rozwojowej.

Z wyżej cytowanych przepisów wynika, że prace badawczo-rozwojowe mają doprowadzić do powstania zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich. Równocześnie celem wprowadzonej ulgi nie jest objęcie typowej, standardowej działalności gospodarczej.

Prace wykonywane przy realizacji produktów polegające na opracowaniu nowych rodzajów (…) zwłaszcza w trudno (…), poprzez zastosowanie innych materiałów, innej technologii (…), przeprowadzenia większej ilości bardziej zaawansowanych prac koncepcyjnych to standardowe dla branży (…) etapy związane z tworzeniem i wprowadzeniem na rynek nowego produktu. Prace te mieszczą się w zakresie zwykłej, podstawowej, typowej dla branży działalności gospodarczej. Zastosowanie odpowiednich komponentów, odpowiednie dostosowanie właściwości i funkcjonalności oraz właściwe zarządzanie zasobami wiedzy w celu wytworzenia nowego produktu, które będzie zgodne ze wstępnymi założeniami projektu jest wręcz niezbędne do prowadzenia działalności w tej branży.

Wytworzenie nowego produktu różniącego się od produkowanych wcześniej wyrobów (…) nie następuje w wyniku prac badawczo-rozwojowych, gdyż nie można uznać, że prace te mają twórczy charakter.

Prowadzone przez Państwa prace opisane we wniosku mają na celu dostosowanie oferowanych przez Państwa produktów (…) do potrzeb Państwa klientów. Nie stanowią zatem działań innowacyjnych obarczonych ryzykiem niepewności co do końcowego wyniku.

Tym samym realizacja Projektów nie wiąże się z podejmowaniem prób znacząco wykraczających poza zwykłą Państwa działalność, które to działania mogłyby prowadzić do powstania nowych rozwiązań technologicznych czy produktowych. Z perspektywy oceny działalności badawczo-rozwojowej nie można więc uznać tego rodzaju czynności za innowacyjne.

Przesłanką eliminującą te prace z działalności B+R jest bowiem niespełnienie warunków zawartych w definicji prac badawczo-rozwojowych.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczące ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w ramach Projektów realizowanych po roku podatkowym 2022 Spółka prowadzi działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, a w rezultacie Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia kosztów, o których mowa w art. 18d ust. 2, 2a oraz 3 ustawy o CIT, jest nieprawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, odniesienie się do wątpliwości w zakresie pytania nr 2 stało się bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Poza tym organ interpretacyjny nie ma obowiązku powielać interpretacji wcześniej wydanej, jeżeli uznał, iż była ona nieprawidłowa. Zgodnie bowiem z art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.