Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.81.2026.1.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

   - w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, ponieważ Nowo utworzona Spółka, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu;

   - w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, ewentualne konsekwencje naruszenia pozostających do spełnienia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu w okresie po Podziale, w szczególności obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu wynikającego z działalności objętej cofniętym Zezwoleniem lub uchyloną Decyzją o wsparciu w przypadku ich cofnięcia/uchylenia, o czym mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, w okresie po Podziale, nie będą obciążały Wnioskodawcy.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym) oraz należącą do (…) grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”) - (…). Jednostką dominującą w Grupie i jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Udziałowiec, będący (…) spółką kapitałową prowadzącą działalność w formie (…) i będący (…) rezydentem podatkowym.

 

W ramach działalności Wnioskodawcy, funkcjonuje pięć dywizji:

   - „Dywizja U” – podzielona jest na dwie jednostki biznesowe: jednostkę inżynierii elektronicznej (dalej: „Jednostka inżynieryjna”) oraz jednostkę usług operacyjnych (dalej: „Jednostka operacyjna”). Dywizja U odpowiada za segment rynku elektroniki, z jednej strony z elektroniki w tradycyjnych komponentach, takich jak (…), a z drugiej z nowych produktów i funkcji, takich jak (…) itd. Produkty elektroniczne można podzielić na dwie główne grupy: (…) oraz elektronikę bezpieczeństwa (…);

   - „Dywizja T” to dział działający w ramach centrum inżynieryjnego, wyodrębniony w ramach tego centrum inżynieryjnego w (…) roku, koncentrującego się na projektach badawczo-rozwojowych dla (…);

   - „Dywizja DI”, jednostka operacyjna utworzona na początku 20(…) roku w centrum inżynieryjnym, obejmująca działalność badawczo-rozwojową;

   - „Dywizja Z” to centrum usług współdzielonych ((…));

   - „Dywizja B” (…) to jednostka handlu (…), oferująca komponenty i rozwiązania (…) dla asortymentu Grupy na (…).

Grupa planuje przeprowadzenie podziału Spółki w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”) do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Nowo utworzona Spółka”) utworzonej na moment Podziału.

Planowane jest, że Nowo utworzona Spółka zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nazwą (…) Sp. z o.o. Zarejestrowana siedziba Nowo utworzonej Spółki będzie zlokalizowana w (…).

W ramach Podziału, Jednostka operacyjna „Dywizji U”, część Jednostki inżynieryjnej „Dywizji U” (tj. (…)– funkcjonalnie związana z przenoszonym biznesem) oraz część „Dywizji Z” funkcjonalnie powiązana z przenoszoną częścią „Dywizji U” (dalej łącznie jako „Działalność Wydzielona”) zostaną wydzielone i przeniesione z Wnioskodawcy do Nowo utworzonej Spółki.

Pozostała część działalności Spółki, tj. pozostała część Jednostki Inżynieryjnej „Dywizji U” (związanej z elektroniką bezpieczeństwa ((…)) wraz z kilkoma pracownikami, takimi jak asystent, specjalista ds. (…)– czyli ogólne stanowiska współdzielone w Dywizji U. Ten przydział linii biznesowych i personelu odzwierciedla globalny kierunek strategiczny oraz wewnętrzne decyzje biznesowe Grupy), pozostała część „Dywizji Z”, „Dywizja T”, „Dywizja DI” oraz „Dywizja B” pozostanie w Spółce (dalej łącznie jako: „Działalność Pozostająca”).

Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i że głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.

Głównym celem Podziału jest umożliwienie przyszłej sprzedaży wyodrębnionej działalności podmiotowi trzeciemu, w ramach większej transakcji międzynarodowej (biznes (…) (…) ma być sprzedawany przez Grupę).

Wnioskodawca podkreśla, że w takich przypadkach powszechną praktyką jest, iż przedsiębiorstwa z różnych spółek grupowych są przekazywane lokalnym firmom i umieszczane pod jedną spółką holdingową w celu przejęcia przez nabywcę trzeciego (w przeciwnym razie konieczne byłoby zakupienie każdej spółki/firmy osobno przez nabywcę, co nie jest efektywne i pożądane w transakcjach fuzji i przejęcia). Planowana restrukturyzacja jest warunkiem koniecznym dla znalezienia podmiotu trzeciego, który będzie zainteresowany kupnem biznesu (…).

Spółka uważa, że zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki stanowią na moment obecny i będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”). Wnioskodawca zaznacza, że kwestia potwierdzenia istnienia dwóch ZCP (tj. w odniesieniu do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielonej) jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację indywidualną.

Spółka prowadzi działalność na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Strefa”) na podstawie zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o których mowa w art. 16 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 ze zm., dalej „ustawa o SSE”), na podstawie których jest uprawniona do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”) i art. 12 ustawy o SSE. W dniu (…) 20(…) r., Spółka otrzymała Zezwolenie nr (…) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy, zmienione (…) 20(…) r. (dalej: „Zezwolenie”). Dodatkowo Spółka posiada Decyzję o wsparciu nr (…) wydaną (…) 20(…) r. przez Strefę (dalej: „Decyzja o wsparciu”), na podstawie której również jest uprawniona do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP i art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”). Spółka jest w trakcie utylizacji limitu zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych przysługujący na podstawie Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu. Zezwolenie oraz Decyzja o wsparciu dotyczą inwestycji realizowanych w ramach „Dywizji U”, w zakresie budowy oraz rozwoju parku maszynowego tej części biznesu Wnioskodawcy.

Spółka zrealizowała warunki określone w Zezwoleniu, tj.: poniosła na terenie Strefy wymaganą wartość wydatków inwestycyjnych, zakończyła inwestycję do (…) 2(…) r. oraz zatrudniła (…) nowych pracowników na terenie Strefy do (…) 20(…) r., co potwierdzone zostało protokołami z kontroli wykonanych przez Strefę, jak również utrzymała zatrudnienie na poziomie co najmniej (…) pracowników do (…) 20(…) r. Warunki związane z Zezwoleniem jakie pozostają do spełnienia to utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne – przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz utrzymanie inwestycji w regionie, w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja została zakończona, tj. do (…) 20(…) r., o których to warunkach mowa w § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 121, dalej: „Rozporządzenie strefowe”).

Jednocześnie Spółka jest w trakcie realizacji warunków określonych w Decyzji o wsparciu. Ponadto, w listopadzie 20(…) r. Spółka wystąpiła do właściwego organu z wnioskiem o zmianę Decyzji o wsparciu, jednak na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka nie otrzymała jeszcze rozstrzygnięcia w tym zakresie. Wniosek o zmianę obejmuje w szczególności: (i) wydłużenie terminu zakończenia inwestycji do dnia (…) 20(…) r. oraz (ii) zmniejszenie zadeklarowanej wartości kosztów kwalifikowanych. Pozostałe warunki wynikające z Decyzji o wsparciu zostały spełnione przez Spółkę, natomiast warunki powiązane z terminem zakończenia inwestycji oraz poziomem kosztów kwalifikowanych pozostają w trakcie realizacji i będą oceniane w oparciu o treść Decyzji o wsparciu po jej ewentualnej zmianie zgodnie z wnioskiem Spółki.

Zezwolenie oraz Decyzja o wsparciu dotyczą działalności tej części działalności wchodzącej w skład „Dywizji U”, która zgodnie z planowanym procesem restrukturyzacyjnym zostanie wydzielona do Nowo utworzonej Spółki w ramach Podziału. Zezwolenie oraz Decyzja o wsparciu zostaną wymienione w planie Podziału sporządzonym zgodnie z art. 534 k.s.h. jako związane z Nowo utworzoną Spółką (wchodzącymi w jej skład składnikami majątku). Aktywa, których koszty zakupu i wytworzenia były rozpoznane jako koszty kwalifikowane inwestycji będącej podstawą udzielenia Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu oraz inne aktywa związane z tymi inwestycjami, jak również aktywa wykorzystywane w prowadzeniu działalności na podstawie Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, wejdą w skład majątku wydzielanego do Nowo utworzonej Spółki. Również pracownicy, których miejsca pracy zostały utworzone i są wymagane do utrzymania w ramach realizowanych w oparciu o Zezwolenie oraz Decyzję o wsparciu inwestycji, zostaną przeniesieni do Nowo utworzonej Spółki na podstawie art. 23¹ kodeksu pracy.

Zezwolenie ani Decyzja o wsparciu nie zawierają zapisów ograniczających możliwość ani zakres sukcesji praw i obowiązków z nich wynikających.

Pozostałe zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej pozostają w Spółce.

Pytania

1. Czy w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, ponieważ Nowo utworzona Spółka, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu?

2. Czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, ewentualne konsekwencje naruszenia pozostających do spełnienia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu w okresie po Podziale, w szczególności obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu wynikającego z działalności objętej cofniętym Zezwoleniem lub uchyloną Decyzją o wsparciu w przypadku ich cofnięcia/uchylenia, o czym mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, w okresie po Podziale, nie będą obciążały Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W związku z tym, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, ponieważ Nowo utworzona Spółka, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu.

2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, ewentualne konsekwencje naruszenia pozostających do spełnienia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu w okresie po Podziale, w szczególności obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu wynikającego z działalności objętej cofniętym Zezwoleniem lub uchyloną Decyzją o wsparciu w przypadku ich cofnięcia/uchylenia, o czym mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, w okresie po Podziale, nie będą obciążały Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. Pytanie 1

Jak wynika z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. W myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym, zgodnie z cytowanymi przepisami, sukcesja uniwersalna dotycząca praw i obowiązków podatkowych związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału), ma miejsce, jeżeli:

1. majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz

2. majątek pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spółka uważa, że w zdarzeniu przyszłym zarówno majątek wydzielany ze Spółki do Nowo utworzonej Spółki (Działalność Wydzielona), jak i majątek pozostający w Spółce (Działalność Pozostająca), będą stanowić ZCP. Wniosek o interpretację indywidualną w tym zakresie jest procedowany przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Pomimo braku bezpośredniego odesłania w przepisach Ordynacji podatkowej do przepisów k.s.h., zdaniem Wnioskodawcy ww. art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej odnosi się w szczególności do podziału przez wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Z kolei art. 531 § 2 k.s.h. stanowi, że na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez wydzielenie dotyczy w szczególności „Dywizji U”, w ramach której przeprowadzone były inwestycje, będąca podstawą udzielenia Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu. Zezwolenie oraz Decyzja o wsparciu wydane zostały w związku z nowymi inwestycjami, a zatem ich związek z aktywami wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu inwestycji oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu. Należy podkreślić, że aktywa, których koszty zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tymi inwestycjami i prowadzeniem działalności na podstawie Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek Podziału do Nowo utworzonej Spółki. Zezwolenie oraz Decyzja o wsparciu pozostają więc w ścisłym związku z aktywami wydzielanymi do Nowo utworzonej Spółki i powinny podlegać sukcesji, zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej oraz art. 531 § 2 k.s.h.

Jednocześnie, należy zauważyć, że w obecnym stanie prawnym, brak jest przepisów wyłączających z ogólnych zasad sukcesji przewidzianej w Ordynacji podatkowej i k.s.h. zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Ani ustawa o SSE/WNI, ani Rozporządzenie strefowe, ani Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie (…) specjalnej strefy ekonomicznej (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2376), ani również żadne inne przepisy właściwe dla Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, nie zawierają ograniczeń związanych z sukcesją generalną praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, przewidzianą w Ordynacji podatkowej i k.s.h. W szczególności, przedmiotowe regulacje nie stanowią o braku możliwości sukcesji praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu lub też o możliwości cofnięcia, stwierdzenia wygaśnięcia, lub utraty mocy prawnej w jakikolwiek inny sposób Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, następującego w rezultacie przeprowadzonych procesów restrukturyzacyjnych. Wprawdzie § 5 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia strefowego przewiduje możliwość utraty prawa do zwolnienia w razie utraty własności składników majątkowych, z którymi związane były wydatki inwestycyjne, ale reguła ta nie dotyczy przeniesienia własności w wyniku m.in. podziału spółek, ponieważ w przypadku podziału spółek ma miejsce sukcesja uniwersalna ogółu praw i obowiązków związanych z wydzielanymi składnikami majątku do nowoutworzonej spółki, tak więc również sukcesja uniwersalna wszelkich praw do składników majątku, więc zachowana jest ciągłość własności (posiadania) składników majątku przez podmiot będący następcą prawnym spółki dzielonej, co również potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 grudnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM, w której uznał on takie stanowisko podatnika za prawidłowe.

Również sama treść Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu nie zawiera ograniczeń w zakresie sukcesji generalnej. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki będą stanowiły ZCP, wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, ponieważ Nowo utworzona Spółka na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej wstąpi w całość praw i obowiązków związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., o sygn. IPPB3/423-1308/14-2/MS, Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 lipca 2016 r., o sygn. IPPB3/4510 -481/16-4/MS, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019 r., o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.74.2019.1.MS, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.333.2023.1.PC, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 grudnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4017.11.2025.2.KM, Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z 29 grudnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM. W wyżej wymienionych interpretacjach, organy uznały stanowiska podatników odnośnie sukcesji uniwersalnej praw związanych z zezwoleniami strefowymi/decyzjami o wsparciu poprzez podział przez wydzielenie za prawidłowe.

W szczególności, w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„(…) biorąc pod uwagę cytowane powyżej przepisy Ordynacji podatkowej, stwierdzić należy, że w związku z tym, że majątek pozostający u Państwa, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Państwa Spółki przez wydzielenie, Państwa Spółka przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (...), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.”

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym, w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do Nowo utworzonej Spółki będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, ponieważ Nowo utworzona Spółka, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu.

Ad. Pytanie 2

Zgodnie z art. 19 ust 3 ustawy o SSE:

Zezwolenie może być cofnięte albo zakres lub przedmiot działalności określony w zezwoleniu może zostać ograniczony, jeżeli przedsiębiorca:

 1) zaprzestał na terenie strefy prowadzenia działalności gospodarczej, na którą posiadał zezwolenie, lub

 2) rażąco uchybił warunkom określonym w zezwoleniu, lub

 3) nie usunął uchybień stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 18, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki, lub

 4) wystąpił z wnioskiem o cofnięcie zezwolenia albo ograniczenie zakresu lub przedmiotu działalności określonego w zezwoleniu.”

 

Zgodnie z art. 17 ust 2-3 ustawy o WNI:

„Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli przedsiębiorca:

 1) zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu lub

 2) rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub

 3) nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2, stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.

2a. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla albo zmienia decyzję o wsparciu, jeżeli jest to konieczne ze względu na decyzję Komisji Europejskiej, o której mowa w art. 15 ust. 2.

3. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu również na wniosek złożony przez przedsiębiorcę.”

W przypadku cofnięcia zezwolenia lub uchylenia decyzji o wsparciu, podatnik podatku dochodowego od osób prawnych traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku należnego od dochodu wynikającego z cofniętego zezwolenia/uchylonej decyzji, na zasadach określonych w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie 1, Nowo utworzona Spółka wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki jako sukcesor praw i obowiązków związanych z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu, od momentu tego podziału wstąpi w całość praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu. Konsekwentnie, to na Nowo utworzonej Spółce spoczywać będzie od momentu Podziału obowiązek wypełnienia warunków pozostających do spełnienia w związku z Zezwoleniem oraz Decyzją o wsparciu, tj. utrzymanie zatrudnienia, utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne – przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz utrzymanie inwestycji w regionie w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja została zakończona.

W związku z tym, to na Nowo utworzonej Spółce, a nie na Wnioskodawcy, będą ciążyły wszelkie ewentualne konsekwencje naruszenia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, do których spełnienia zobligowana będzie Nowo utworzona Spółka w wyniku sukcesji generalnej Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu. Zatem w wypadku ewentualnego rażącego naruszenia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu, co mogłoby prowadzić do cofnięcia/uchylenia Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu i obowiązku zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, to nie Wnioskodawca, tylko Nowo utworzona Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego w wyniku cofnięcia/uchylenia Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu, skoro to ona od momentu Podziału będzie podmiotem obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu przysługujących jej w wyniku sukcesji generalnej.

Należy również zwrócić uwagę, że obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu wynikającego z cofniętego/uchylonej Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu, na podstawie art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, powstaje w terminie właściwym do rozliczenia zaliczki za pierwszy okres przypadający do wpłaty zaliczki, o którym mowa w art. 25 ustawy o PDOP, następujący po miesiącu, w którym dojdzie do cofnięcia/uchylenia Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu, a gdy do cofnięcia/uchylenia Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu dojdzie w ostatnim miesiącu roku podatkowego - w zeznaniu rocznym. Oznacza to, że w przypadku ewentualnego cofnięcia/uchylenia Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu po Podziale, wskazany obowiązek podatkowy powstanie dopiero po Podziale, a więc w momencie, gdy Wnioskodawca nie będzie już podmiotem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu.

W efekcie, ewentualne konsekwencje naruszenia pozostających do spełnienia warunków Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu w okresie po Podziale, w szczególności obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu wynikającego z cofniętego/uchylonej Zezwolenia lub Decyzji o wsparciu, w przypadku uch cofnięcia/uchylenia, o czym mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o PDOP, w okresie po Podziale, nie będą obciążały Wnioskodawcy.

Stanowisko takie znajduje ponadto potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej w zbliżonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.333.2023.1.PC. W wyżej wymienionej interpretacji, organ uznał stanowisko podatnika odnośnie ewentualnych konsekwencji naruszenia pozostających do spełnienia warunków Zezwolenia w okresie po Podziale za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: