Spółka X sp. z o.o., będąca polskim rezydentem podatkowym, prowadzi działalność gospodarczą, w tym produkcję i sprzedaż, na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz w ramach decyzji o wsparciu, co zapewnia jej zwolnienie podatkowe z większości dochodów. Spółka realizuje także działalność badawczo-rozwojową (B+R) i planuje od 2025 roku skorzystać z ulgi B+R na koszty kwalifikowane poniesione na tę działalność, przy czym zamierza…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 grudnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 22 grudnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca X sp. z o.o. jest spółką mającą siedzibę w Polsce i będącą polskim rezydentem podatkowym, tj. podlegającym Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).
Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim produkcję (...) a także sprzedaż w/w towarów, produkcję (...) ((...)).
Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej „…” na podstawie następujących zezwoleń:
a) Zezwolenie nr (…) z dnia (…). na prowadzenie na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej „(…)” w następujących pozycjach PKWiU: (…),
b) Zezwolenie nr (…) z dnia (…) na prowadzenie na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej „(…)” w następujących pozycjach PKWiU: (…).
Wnioskodawca posiada także decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) na prowadzenie działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie opisanym w pkt 1.2 decyzji: (…).
Decyzja została wydana na 15 lat od dnia jej uprawomocnienia. Inwestycja miała zostać zrealizowana w woj. (…). Warunkiem prowadzenia nowej inwestycji było poniesienie kosztów o łącznej wartości co najmniej (…) zł w terminie do dnia (…), zwiększenie zatrudnienia o dwa pełne etaty do dnia 30 września 2021 roku i utworzenie nowo utworzonych miejsc pracy przez okres 5 lat od dnia ich utworzenia. Inwestycja miała zostać zakończona w terminie do dnia 30 września 2021 roku. W decyzji określono, iż w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, wyniesie (…) zł, a w zakresie zwolnienia podatkowego z tytułu utworzenia nowych miejsc pracy, o obliczenia maksymalnej wysokości dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy (…) nowo zatrudnionych pracowników.
W ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje również prace stanowiące działalność badawczo-rozwojową - wykonuje prace badawczo - rozwojowe na surowcach do produkcji (...), sposób (...), próby związane z wytrzymałością (...) w zależności od ich grubości, czy czynniki związane z pękaniem i wytrzymałością statyczną zależną od składu (...).
Sama produkcja (...) odbywa się w Specjalnej Strefie Ekonomicznej „(…)” i dochód uzyskiwany z produkcji (...) i jego sprzedaży jest zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych CIT z uwagi na zwolnienie Strefowe. Ponad 90% całej działalności gospodarczej Spółki objęta jest zwolnieniem strefowym. Wyrobem gotowym Wnioskodawcy jest (...), który w całości - dochód z jego sprzedaży - korzysta ze zwolnienia strefowego. (...) jest sprzedawany różnym podmiotom, w 95% podmiotom powiązanym z Wnioskodawcą w ramach Grupy (…), nieliczna za jego ilość jednostkom zewnętrznym.
Wnioskodawca, co było już wskazywane, produkuje (...), których produkcja i sprzedaż także jest objęta zwolnieniem strefowym. Wnioskodawca kupuje także (...) od innych producentów i sprzedaje (...) na rynku podmiotom trzecim dla uzupełnienia własnej oferty (…). Wówczas uzyskiwany dochód jest opodatkowany na zasadach ogólnych. Podobnie sytuacja ma się z pozostałą działalnością Spółki m.in. z działalnością polegającą na udzielaniu wsparcia finansowego innym podmiotom (operacje finansowe - odsetki od pożyczek udzielanych innym przedsiębiorcom) - ta działalność także jest opodatkowana na zasadach ogólnych. W/w działalność stanowi szacunkowo 10%, całej działalności gospodarcze Spółki. W 2024 roku Wnioskodawca uiścił tytułem podatku dochodowego od osób prawnych kwotę około (…) zł.
W związku z realizowaną działalnością B+R Spółka zamierza skorzystać począwszy od roku 2025 r. z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie z zasadami określonymi w art. 18d ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”). Spółka ponosi i będzie ponosić różnego rodzaju koszty na prowadzenie działalności B+R - w szczególności będą to wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1-1a ustawy o CIT należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu (dalej: „Koszty Pracownicze”). Spółka nie wyklucza uwzględnienia w ramach ulgi B+R również innych wydatków poniesionych na działalność B+R, a wskazanych w katalogu z art. 18d ust. 2-3, tj. w szczególności kosztów nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością B+R (dalej: „Koszty Materiałów i Surowców”), czy też dokonywanych w danym roku podatkowym, zaliczanych do kosztów uzyskania przychódów, odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności B+R (dalej: „Koszty Amortyzacji”). Wskazane powyżej koszty (tj. w szczególności Koszty Pracownicze, ale również Koszty Materiałów i Surowców oraz Koszty Amortyzacji) w dalszej części wniosku mogą być również zbiorczo określane jako: „Koszty Kwalifikowane ulgi B +R”.
Spółka spełnia/będzie spełniała pozostałe przesłanki do skorzystania z ulgi B+R w szczególności:
- realizuje/będzie realizowała działalność B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT (przy czym Spółka zaznacza, że ocena powyższej działalności pod kątem spełniania w/w definicji nie jest przedmiotem niniejszego wniosku),
- jako Koszty Kwalifikowane ulgi B+R o których mowa we wniosku należy rozumieć wyłącznie koszty które nie zostały/nie zostaną zwrócone Spółce w jakiekolwiek formie lub nie zostały/zostaną przez Spółkę odliczone od podstawy opodatkowania w myśl art. 18d ust. 5 ustawy o CIT,
- Koszty Kwalifikowane ulgi B+R stanowią/będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w roku, w którym Spółka uwzględni je w ramach ulgi B+R,
- Spółka nie prowadzi/nie będzie prowadziła samodzielnie badań podstawowych o których mowa w art. 18d ust. 4 ustawy o CIT,
- Spółka wyodrębnia/wyodrębni Koszty Kwalifikowane ulgi B+R zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT.
Jednocześnie, Spółka zamierza skorzystać z ulgi B+R tylko w zakresie Kosztów Kwalifikowanych B+R, które będą ponoszone w zakresie działalności, co do której Spółka nie jest uprawniona do korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o CIT, tj. w zakresie działalności, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Pytanie
Spółka jest i będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania (w ramach ulgi B+R) wszelkich Kosztów Kwalifikowanych ulgi B+R, które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodów alokowanych do dochodu opodatkowanego, w szczególności poniesionych w obszarze, gdzie nie korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. w zakresie działalności, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Spółka jest i będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania (w ramach ulgi B+R) wszelkich Kosztów Kwalifikowanych ulgi B+R, które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodów alokowanych do dochodu opodatkowanego, w szczególności poniesionych w obszarze, gdzie nie korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. w zakresie działalność, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R.
Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.
Artykuł 18d ust. 6 ustawy o CIT stanowi z kolei, że podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeni im ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomiczne na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604; dalej: „ustawy o SSE”), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Analogicznie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarcze osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 459 z późn. zm.; dalej: „ustawa o WNI”) i zyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Jednocześnie, stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu tub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m. Konieczne jest zatem prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością, z której przychód skorzysta ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT, oraz działalnością, z której przychody nie będą korzystały ze wspomnianych zwolnień.
Zdaniem Spółki, Ustawodawca, dokonując wyłączenia określonej kategorii kosztów z podstawy ulgi B+R na podstawie art. 18d ust. 6 ustawy o CIT, miał na celu uniknięcie sytuacji, w której koszty działalności korzystającej ze zwolnienia podatkowego zostaną jednocześnie wykorzystane jako podstawa do skorzystania z ulgi B+R (czyli uniknięcie sytuacji, gdy podatnik korzysta w odniesieniu do tego samego wydatku z dwóch preferencji podatkowych jednocześnie). Z perspektywy tak określonego celu, frazę koszty uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku należy odnieść wyłącznie do kosztów podatkowych faktycznie zwolnionych z opodatkowania działalności (w danym roku). Jeżeli więc dany wydatek w całości lub w części jest alokowany do dochodu opodatkowanego może być odliczony w ramach ulgi B+R (przy spełnieniu pozostałych warunków z art. 18d ustawy).
Taka interpretacja jest również zgodna z celem wprowadzonych zmian do art. 18d ust. 6 ustawy o CIT, (wprowadzonych w ramach ustawy z dnia 9 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2018 r.), którym było wykluczenie uzyskiwania przez podatników podwójnej korzyści z tytułu prowadzenia działalności w ramach specjalnych strefach ekonomicznych/decyzji o wsparciu, przy jednoczesnym umożliwieniu im skorzystania z ulgi B+R, jeśli tylko część ich dochodów podlega zwolnieniu w związku z działalnością zwolnioną.
Takie podejście jest również podzielane w doktrynie: Mając na uwadze cel wprowadzenia komentowanego przepisu do art. 18d PDOPrU, zasadne wydaje się uznanie, że w przypadku gdy określony koszt będący kosztem kwalifikowanym w rozumieniu art. 18d ust. 2 PDOPrU, jest rozdzielany pomiędzy działalność opodatkowaną i działalność zwolnioną z opodatkowania według przyjętego klucza, to podatnikowi powinna przysługiwać możliwość odliczenia w ramach ulgi B+R tej części kosztu, która nie została uwzględniona w kalkulacji dochodu zwolnionego (podobnie jak w przypadku kosztów kwalifikowanych, które zostały podatnikowi zwrócone jedynie w części - zob. komentarz do art. 18d ust. 5 PDOPrU) - (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
W ocenie Wnioskodawcy, powyższą regulację (art. 18d ust. 6 ustawy o CIT), należy więc interpretować w ten sposób, że możliwe jest odliczenie w ramach ulgi B+R kosztów kwalifikowanych związanych z działalnością B+R, pod warunkiem, że nie są one alokowane do dochodu rzeczywiście zwolnionego z opodatkowania. Innymi słowy, podatnik analizując możliwość odliczenia danego kosztu kwalifikowanego w ramach ulgi B+R powinien m.in. ocenić, czy ten wydatek został uwzględniony w kalkulacji dochodu faktycznie zwolnionego z opodatkowania. Jeżeli taki wydatek (koszt) nie jest w danym okresie uwzględniony w dochodzie zwolnionym z opodatkowania na bazie ww. przepisów, to podatnik ma prawo odliczyć go od podstawy opodatkowania w ramach ulgi B+R (z uwzględnieniem pozostałych wymogów wskazanych w ustawie, w szczególności art. 18d ustawy o CIT).
W rezultacie, na gruncie obecnie obowiązujących przepisów nie ma przeszkód, aby podmiot korzystający ze zwolnienia z CIT na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE/decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, mógł rozliczać ulgę B+R w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R, które stanowią koszty uzyskania przychodu alokowane do faktycznie opodatkowanego dochodu.
Tym samym, art. 18d ust. 6 ustawy o CIT, nie wyklucza możliwości odliczenia w ramach ulgi B+R kosztów kwalifikowanych poniesionych na działalność B+R prowadzoną w ramach działalności strefowej lub określonej w decyzji o wsparciu w przypadku, jeżeli podatnik nie korzysta ze zwolnienia podatkowego w odniesieniu do tej działalności (lub tych kosztów) - np. z uwagi na wyczerpanie limitu zwolnienia podatkowego. Takie podejście nie powoduje bowiem, że podatnik korzysta z dwóch preferencji podatkowych jednocześnie (w stosunku do tego samego kosztu), a jedynie sprowadza się do faktu, że działalność B+R jest prowadzona na określonym terenie lub jest elementem określonego rodzaju działalności gospodarczej - co nie jest wykluczone przepisami ustawy o CIT.
Należy zwrócić uwagę, że w przepisie art. 18d ust. 6 updop, ustawodawca nie mówi o „kosztach kwalifikowanych”, które nie zostały uwzględnione w dochodzie zwolnionym, tylko o kosztach, które nie zostały uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego.
Tym samym, nie będziemy mieć do czynienia z przypadkiem jednoczesnego korzystania z dwóch instrumentów podatkowych w danym okresie rozliczeniowym.
Powyższe rozumienie pojęcia „uwzględnienia w kalkulacji dochodu zwolnionego” znajduje poparcie w treści uzasadnienia do rządowego projektu ustawy z dnia 9 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej (druk sejmowy nr 1934) wprowadzającej zmiany w ustawie o CIT, w tym w art. 18d ust. 6, w którym czytamy: „Dotychczas podatnicy, którzy prowadzili choćby niewielką część działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie mogli korzystać z ulgi B+R. Kwestie te były zgłaszane przez partnerów społecznych w toku prac nad Białą księgą innowacji. Wychodząc naprzeciw tym postulatom, proponuje się, aby prawo do ulgi (odliczenia kosztów) przysługiwało w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie stanowią kosztów prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej”. W sytuacji zatem, gdy podatnik ponosi wydatki na działalność B+R, które nie są przez niego uwzględniane przy obliczaniu dochodu zwolnionego (w ramach Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu), to wówczas jego prawo do odliczenia poniesionych wydatków w ramach ulgi B+R pozostaje na niezmienionym poziomie.
Przepis art. 18d ust. 6 updop, wyklucza jedynie możliwość jednoczesnego traktowania danego wydatki jako kosztu kwalifikowanego przy obliczaniu ulgi B+R oraz kosztu „strefowego” uwzględnianego przy kalkulacji dochodu zwolnionego osiągniętego w ramach Decyzji bądź Zezwolenia.
Koszty kwalifikowane, w odniesieniu do których Spółka planuje skorzystać z Ulgi B+R nie zostaną uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego. Właściwe rozliczenie/wyodrębnienia kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania.
Z całej bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.
Spółka tym samym stoi na stanowisku, iż jest i będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania (w ramach ulgi B+R) wszelkich Kosztów Kwalifikowanych ulgi B+R, które zostań; zaliczone do kosztów uzyskania przychodów alokowanych do dochodu opodatkowanego, w szczególności poniesionych w obszarze, gdzie nie korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. w zakresie działalności, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”),
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c , art. 11i , art. 24a , art. 24b , art. 24ca , art. 24d i art. 24f , jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop,
przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;
- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 , prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21 , jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 updop,
podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m .
Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.).
W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji oraz pozostałą działalnością.
Art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, wskazuje, że:
wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a updop,
wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39 ), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 updop,
zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,
podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 , koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.
Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,
podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a , prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.
W myśl art. 15 ust. 1 updop,
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Zatem za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszelkie wydatki – po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, tj. wymienionych w negatywnym katalogu wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów – o ile pozostają w związku przyczynowo – skutkowym z przychodami. Mowa tu zarówno o kosztach bezpośrednio związanych z uzyskiwanym przychodem, jak i o kosztach dotyczących całokształtu działalności podatnika lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, czyli związanych z funkcjonowaniem firmy.
Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:
- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,
- koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,
- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,
- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,
- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,
- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,
- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,
- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,
- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.
W tym miejscu należy podkreślić, że właściwe rozliczenie/wyodrębnienia kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania. Z całej bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.
Należy zwrócić uwagę, że w przepisie art. 18d ust. 6 updop, ustawodawca nie mówi o „kosztach kwalifikowanych”, które nie zostały uwzględnione w dochodzie zwolnionym, tylko o kosztach, które nie zostały uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego. Tym samym, nie będziemy mieć do czynienia z przypadkiem jednoczesnego korzystania z dwóch instrumentów podatkowych w danym okresie rozliczeniowym.
Powyższe rozumienie pojęcia „uwzględnienia w kalkulacji dochodu zwolnionego” znajduje poparcie w treści uzasadnienia do rządowego projektu ustawy z dnia 9 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej (druk sejmowy nr 1934) wprowadzającej zmiany w ustawie o CIT, w tym w art. 18d ust. 6, w którym czytamy: „Dotychczas podatnicy, którzy prowadzili choćby niewielką część działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie mogli korzystać z ulgi B+R. Kwestie te były zgłaszane przez partnerów społecznych w toku prac nad Białą księgą innowacji. Wychodząc naprzeciw tym postulatom, proponuje się, aby prawo do ulgi (odliczenia kosztów) przysługiwało w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie stanowią kosztów prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej”.
W sytuacji zatem, gdy podatnik ponosi wydatki na działalność B+R, które nie są przez niego uwzględniane przy obliczaniu dochodu zwolnionego (w ramach Zezwolenia oraz Decyzji o wsparciu), to wówczas jego prawo do odliczenia poniesionych wydatków w ramach ulgi B+R pozostaje na niezmienionym poziomie. Przepis art. 18d ust. 6 updop, wyklucza jedynie możliwość jednoczesnego traktowania danego wydatku jako kosztu kwalifikowanego przy obliczaniu ulgi B+R oraz kosztu „strefowego” uwzględnianego przy kalkulacji dochodu zwolnionego osiągniętego w ramach Decyzji bądź Zezwolenia.
Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu Spółka zamierza skorzystać z ulgi B+R tylko w zakresie Kosztów Kwalifikowanych B+R, które będą ponoszone w zakresie działalności, co do której Spółka nie jest uprawniona do korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o CIT, tj. w zakresie działalności, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Ponadto, Koszty kwalifikowane, w odniesieniu do których Spółka planuje skorzystać z Ulgi B+R nie zostaną uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego.
Mając na uwadze powyższe, Spółka będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania (w ramach ulgi B+R) wszelkich Kosztów Kwalifikowanych ulgi B+R, które zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów alokowanych do dochodu opodatkowanego, poniesionych w obszarze, gdzie Spółka nie korzysta ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, tj. w zakresie działalności, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo