Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.819.2025.1.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej zwana: „V”) posiada siedzibę w (…). Umowa spółki V została zawarta w formie aktu notarialnego dnia (…) oraz zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w (…). V prowadzi działalność gospodarczą pod nr Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): (…), posiada numer dla celów statystycznych (REGON): (…) oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP): (…).

Zgodnie z odpisem aktualnym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności gospodarczej V jest: (…).

V jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowanym na zasadach ogólnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej zwana: „Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych” i/lub „UoPDOP”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775, dalej zwana: „Ustawą o podatku od towarów i usług” i/lub „UoVAT”).

Rokiem podatkowym V jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok podatkowy V trwa od dnia 29 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Natomiast, kolejny rok podatkowy będzie w pełni zgodny z rokiem kalendarzowym i będzie trwał od dnia 1 stycznia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r.

Niniejszy wniosek o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego jest składany w trakcie pierwszego roku podatkowego. Zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług za okres od początku roku podatkowego do dnia złożenia wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie przekroczyły równowartości 2.000.000 EURO. V zakłada, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług za okres od początku do końca roku podatkowego również nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO.

Przeliczenie EURO na PLN zostało oraz zostanie dokonane zgodnie z właściwymi przepisami tj. odnośnie pierwszego roku podatkowego przeliczenie EURO na PLN zostanie dokonane wyłącznie zgodnie z regulacją prawną zawartą w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP, tj. przy uwzględnieniu średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy pierwszego roku podatkowego tj. na dzień 29 stycznia 2025 r., natomiast odnośnie kolejnego roku podatkowego przeliczenie EURO na PLN zostanie dokonane zarówno zgodnie z regulacją prawną zawartą w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP, jak również zgodnie z regulacją prawną zawartą w art. 4a pkt 10 UoPDOP, tj. zarówno przy uwzględnieniu średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy kolejnego roku podatkowego tj. na dzień 2 stycznia 2026 r., jak również przy uwzględnieniu średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego tj. na dzień 1 października 2025 r.

V została utworzona przez spółkę C Sp. z o.o. (dalej zwana: „C”). C posiada siedzibę w (…). C jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…) pod nr Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): (…), posiada numer dla celów statystycznych (REGON): (…) oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP): (…).

Zgodnie z odpisem aktualnym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności gospodarczej C jest: (…).

C jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowanym na zasadach ogólnych w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu Ustawy o podatku od towarów i usług.

Zarówno na dzień utworzenia V, jak również na dzień złożenia niniejszego wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego, C była i jest jedynym udziałowcem V. Niezależnie od udziałów posiadanych w V, zarówno na dzień utworzenia V, jak również na dzień złożenia niniejszego wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego C była oraz jest także udziałowcem i/lub akcjonariuszem innych spółek, w tym w szczególności C była oraz jest akcjonariuszem S.A. (dalej zwana: „E”).

E posiada siedzibę w (…). E jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez (…) pod nr Krajowego Rejestru Sądowego (KRS): (…), posiada numer dla celów statystycznych (REGON): (…) oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP): (…).

Zgodnie z odpisem aktualnym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności gospodarczej E jest:

(…)

E jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowanym na zasadach ogólnych w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu Ustawy o podatku od towarów i usług.

W dniu (…) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został zarejestrowany podział przez wydzielenie E poprzez przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa E przez V w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej zwana: „Kodeks spółek handlowych” i/lub „KSH”), tj. w szczególności w wyniku podziału doszło do wydzielenia oraz przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa E w postaci działalności związanej (…), na rzecz V w zamian za nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym V, które zostały w całości przyznane jedynemu akcjonariuszowi E oraz jedynemu udziałowcowi V, tj. spółce C.

Pytania

1. Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, tj. w szczególności zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku pierwszego roku podatkowego tj. od 29 stycznia 2025 r. do końca pierwszego roku podatkowego, tj. do 31 grudnia 2025 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, tj. na 29 stycznia 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy tj. za okres od 29 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP?

2. Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, tj. w szczególności zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku kolejnego roku podatkowego tj. od 1 stycznia 2026 r. do końca kolejnego roku podatkowego tj. do 31 grudnia 2026 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej zarówno według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy kolejnego roku podatkowego, tj. na dzień 2 stycznia 2026 r., jak również na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, tj. na 1 października 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy, tj. za okres od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku pierwszego roku podatkowego tj. od 29 stycznia 2025 r. do końca pierwszego roku podatkowego, tj. do 31 grudnia 2025 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego tj. na 29 stycznia 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy, tj. za okres od 29 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP, tj. w szczególności w przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie znajdą zastosowania wyłączenia, o których jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 i 5 UoPDOP.

Ad. 2

Zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku kolejnego roku podatkowego, tj. od 1 stycznia 2026 r. do końca kolejnego roku podatkowego, tj. do 31 grudnia 2026 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej zarówno według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy kolejnego roku podatkowego, tj. na dzień 2 stycznia 2026 r., jak również na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, tj. na dzień 1 października 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy, tj. za okres od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP, tj. w szczególności w przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie znajdą zastosowania wyłączenia, o których jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 i 5 UoPDOP.

Uzasadnienie stanowiska w sprawie

Analizując wyżej przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe z punktu widzenia sformułowanych pytań oraz zaprezentowanych stanowisk w sprawie w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej zwana: „Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych” i/lub „UoPDOP”), podatek wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł. Ponadto, na mocy art. 19 ust. 1d i 1e UoPDOP, podatnicy, o których mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika. Przy czym, warunek ten nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności w roku rozpoczęcia tej działalności. Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 10 UoPDOP, przez małego podatnika należy rozumieć podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 EURO; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł.

Niezależnie od powyższego, na mocy art. 19 ust. 1a UoPDOP, podatnik nie stosuje stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym w przypadku gdy został utworzony:

1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10.000 EURO przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł (wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 UoPDOP), albo

4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 EURO przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł (wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 UoPDOP).

Przekładając powyższe na ustalony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w sprawie będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego mamy do czynienia z podziałem spółki E poprzez wydzielenie części majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki E oraz przeniesieniem tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej już istniejącej spółki będącej wnioskodawcą w niniejszej sprawie, tj. do spółki V. Wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w obrębie spółki E oraz przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki E do spółki V dokonał jedyny odpowiednio akcjonariusz spółki E oraz udziałowiec spółki V, tj. spółka C. W zamian za przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki E do spółki V, jednoosobowy akcjonariusz spółki E oraz jednoosobowy udziałowiec spółki V otrzymał nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki V.

Podstawę prawną powyższego działania stanowił art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Zgodnie z tym przepisem, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Na gruncie ww. regulacji prawnej w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że w przypadku podziału przez wydzielenie majątek spółki dzielonej, w tym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa może zostać przeniesiony bądź do spółek istniejących w momencie podziału, bądź do spółek nowo zawiązanych oraz utworzonych w wyniku podziału, które nie istniały wcześniej. Wykorzystywane są w tym przypadku te same instytucje prawne, które znane są z łączenia spółek. W szczególności, zgodnie z art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W związku z powyższym, w pierwszym przypadku podziału poprzez wydzielenie mamy do czynienia z tzw. podziałem poprzez wydzielenie oraz przejęcie. Natomiast, w drugim przypadku podziału poprzez wydzielenie mamy do czynienia z tzw. podziałem poprzez wydzielenie oraz zawiązaniem nowej spółki. Możliwy jest również wariant mieszany, który zakłada podział poprzez wydzielenie oraz przejęcie i zawiązanie nowych spółek, w przypadku gdy część majątku zostanie przeniesiona do spółek już istniejących a pozostała część do spółek nowo zawiązanych oraz utworzonych w wyniku podziału, które nie istniały wcześniej.

Przekładając powyższą regulację prawną na wyłączenie z możliwości zastosowania stawki 9%, o którym jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 UoPDOP, należy stwierdzić, że odnosi się on do podatnika, który został utworzony w wyniku podziału. Konsekwentnie, idzie tu o podział poprzez zawiązanie nowej spółki, w tym o podział poprzez wydzielenie oraz zawiązanie nowej spółki.

Natomiast, ww. wyłączenie z możliwości zastosowania stawki 9%, o którym mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 UoPDOP, nie odnosi się do podziału poprzez przejęcie, w tym do podziału poprzez wydzielenie oraz przejęcie, albowiem w tym przypadku w wyniku podziału nie będzie tworzony żaden podatnik.

Tak również interpretacje organów podatkowych w podobnych stanach faktycznych.

„(…) W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie połączenia przez przejęcie nie wyłącza możliwości stosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu.

W konsekwencji po dokonaniu połączenia są Państwo uprawnieni do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych w roku połączenia oraz w roku po nim następującym, pod warunkiem, że posiadają Państwo status małego podatnika i Państwa przychody nie przekroczą limitu z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. (…)” (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2025 r., 0111- KDIB2-1.4010.102.2025.1.AG).

„(…) W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie planowanych działań połączenia przez przejęcie nie będzie miało wpływu na możliwość zastosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu. (…)” (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.388.2024.1.ASK).

„(…) W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. (…)” (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 marca 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.49.2023.1.EJ).

„(…) Niemniej w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. (...) Zatem w przedmiotowej sprawie, będziecie Państwo mogli zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 skorzystać z 9% stawki podatkowej do opodatkowania dochodów innych niż kapitałowe, uzyskanych w 2022 r. o ile oczywiście: posiadacie w tym roku podatkowym status małego podatnika (wartość przychodów ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług nie przekroczyła w 2021 r. równowartości w złotych 2 000 000 euro) oraz suma wszystkich przychodów uzyskanych przez Państwa (także kapitałowych) nie przekroczy równowartości w złotych 2 000 000 euro. (…)” (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 października 2022 r., 0111-KDIB2-1.4010.493.2022.1.PB).

„(…) Zauważyć należy, że w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. Zatem w wyniku połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu. (…)” (Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.43.2022.1.AK)

W przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie mieliśmy do czynienia z podziałem spółki E poprzez wydzielenie oraz zawiązanie nowej jednostki ale z podziałem spółki E poprzez wydzielenie oraz przejęciem części majątku spółki E przez już istniejącą spółkę tj. V, tj. w szczególności V nie została utworzona w wyniku podziału spółki E. Konsekwentnie, w przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie znajdzie zastosowania wyłączenie z możliwości zastosowania przez V stawki 9%, o którym jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 UoPDOP.

Niezależnie od powyższego, należy również stwierdzić, że w sprawie będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie znajdzie również zastosowania wyłączenie z możliwości zastosowania stawki 9%, o którym jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 5 UoPDOP, albowiem przepis ten odnosi się do „wniesienia na poczet kapitału uprzednio prowadzonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Jest to zaś konstrukcja charakterystyczna dla wkładu niepieniężnego (aportu). W szczególności, o kwestii wnoszenia wkładów, w tym wkładów niepieniężnych (aportów) stanowią przepisy dotyczące tworzenia spółki. Z tego punktu widzenia w szczególności należy mieć na względzie przepis art. 158 § 1 KSH, zgodnie z którym jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Ponadto, w myśl art. 163 pkt 2 KSH, do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się: wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki.

Wreszcie, zgodnie z art. 166 § 1 pkt 7 KSH, zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności.

Ponadto, o kwestii wnoszenia wkładów, w tym wkładów niepieniężnych (aportów) stanowią również przepisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. Z tego punktu widzenia w szczególności należy mieć na względzie art. 262 § 2 pkt 3 KSH, zgodnie z którym do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Wreszcie o kwestii wnoszenia wkładów, w tym wkładów niepieniężnych (aportów) mówią również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładów oraz dotyczące zakazu zwrotu wkładów. Z tego zaś punktu widzenia w szczególności należy mieć na względzie art. 175 § 1 KSH, zgodnie z którym jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Ponadto, zgodnie z art. 189 § 1 KSH, w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

Jeśli zaś idzie o instytucję podziału spółek, która miała miejsce w niniejszej sprawie to podobnie jak w przypadku łączenia spółek używana jest w tym przypadku zupełnie inna nomenklatura a mianowicie w kontekście podziału oraz łączenia spółek używana jest nomenklatura dotycząca „przeniesienia składników majątku”, w tym „przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tak w szczególności następujące przepisy. Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie)

(art. 529 § 1 KSH).

Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). Ww. regulacja nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia) (art. 530 KSH).

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki)

(art. 492 § 1 KSH).

Z tego zaś punktu widzenia należy stwierdzić, że zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN wydanie internetowe (https://sjp.pwn.pl/slowniki) słowo „wnosić” oznacza „umieścić kogoś lub coś w środku czegoś”, natomiast słowo „przenosić” oznacza „umieścić gdzie indziej”, „stać się przyczyną pojawienia się czegoś w innym miejscu niż poprzednio”, „umieścić coś lub kogoś w innym miejscu, w innym czasie, w innych warunkach niż poprzednio”. Patrząc zaś na ww. definicje z punktu widzenia ww. instytucji prawnych tj. wniesienia wkładu, w tym wkładu niepieniężnego oraz podziału i łączenia spółek należy stwierdzić, że oba ww. pojęcia są czynnościami faktycznymi, które poprzedzają odpowiednie czynności prawne tj. w przypadku wniesienia wkładu, w tym wkładu niepieniężnego taką czynnością prawną będzie umowa o utworzeniu konkretnej spółki kapitałowej albo uchwała o podwyższeniu jej kapitału zakładowego, natomiast w przypadku podziału oraz łączenia spółek taką czynnością prawną będą uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na podział, bądź połączenie. W przypadku wszystkich wyżej wymienionych sytuacji ww. czynności prawne będą podejmowane przez udziałowców/akcjonariuszy tj. odnośnie umowy spółki kapitałowej albo uchwały o podwyższeniu jej kapitału zakładowego czynności te będą podejmowane przez udziałowców/akcjonariuszy tworzących konkretną spółkę kapitałową albo podwyższających jej kapitał zakładowy. W przypadku łączenia, bądź podziału spółek czynności te będą podejmowane przez udziałowców/akcjonariuszy spółki dzielonej, spółki przejmowanej, spółki przejmującej, bądź przez udziałowców/akcjonariuszy łączących się spółek. Podmioty dokonujące konkretnej czynności prawnej, w konsekwencji będą dokonywały konkretnej czynności faktycznej, tj. w przypadku utworzenia konkretnej spółki kapitałowej, bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego udziałowcy/akcjonariusze takiej spółki będą dokonywali wniesienia wkładów, w tym wkładów niepieniężnych, natomiast w przypadku podziału, bądź łączenia spółek udziałowcy/akcjonariusze spółki podlegającej podziałowi, bądź spółki przejmowanej będą dokonywali przeniesienia składnika majątku, np. składnika majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki podlegającej podziałowi, bądź ze spółki przejmowanej do spółki przejmującej. W związku z powyższym, w pierwszym przypadku będziemy mieli do czynienia z „umieszczeniem składnika majątkowego np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w środku czegoś” tj. w nowo tworzonej spółce albo w spółce w przypadku, której dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego. Natomiast, w drugim przypadku będziemy mieli do czynienia z „umieszczeniem składnika majątkowego np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w innym miejscu niż znajdował się wcześniej” tj. umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zamiast w spółce dzielonej, bądź w spółce przejmowanej – w spółce przejmującej.

Przekładając powyższe na sprawę będącą przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że wyłączenie z możliwości zastosowania stawki 9%, o którym mowa w art. 19 ust. 1a pkt 5 UoPDOP, dotyczy tej pierwszej sytuacji tj. wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie mamy do czynienia w wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przez E, ani przez C do V ale z jego przeniesieniem przez C z E do V. W związku z powyższym, w przypadku sprawy będącej przedmiotem wniosku o indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego nie znajdzie również zastosowania wyłączenie możliwości zastosowania stawki 9%, o którym jest mowa w art. 19 ust. 1a pkt 5 UoPDOP.

W związku z powyższym, zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku pierwszego roku podatkowego, tj. od 29 stycznia 2025 r. do końca pierwszego roku podatkowego, tj. do 31 grudnia 2025 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, tj. na dzień 29 stycznia 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy tj. za okres od 29 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP.

W związku z powyższym, zakładając, że zarówno przychody wraz z należnym podatkiem od towarów i usług, jak również przychody bez należnego podatku od towarów i usług V za okres od początku kolejnego roku podatkowego tj. od 1 stycznia 2026 r. do końca kolejnego roku podatkowego, tj. do 31 grudnia 2026 r. nie przekroczą równowartości 2.000.000 EURO przeliczonej zarówno według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy kolejnego roku podatkowego, tj. na dzień 2 stycznia 2026 r., jak również na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego tj. na dzień 1 października 2025 r. – V będzie uprawniona do zastosowania za ten rok podatkowy tj. za okres od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. stawki 9%, o której jest mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 UoPDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.