Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.84.2026.2.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem oznaczonym datą 4 kwietnia 2026 r. (data wpływu 2 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) S.A. (dalej: „Spółka”) jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest również podmiotem (…) w Grupie (…), do której należą spółki z siedzibą w Polsce i za granicą. Grupa rozpoczęła działalność w (…) roku, jednak pod obecną firmą funkcjonuje od roku (…). Składa się ona z pionowo zintegrowanych spółek działających w obszarze (…).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w ramach Grupy (…) jest działalność holdingowa. W jej ramach, Spółka prowadzi działalność jako centrum usług wspólnych dla innych spółek z Grupy (…). Spółka prowadzi również działalność (…) związaną z udzielaniem pozostałym spółkom należącym do Grupy (…) poręczeń i gwarancji oraz udzielaniem na rzecz tych spółek finansowania m.in. w postaci pożyczek.

W dniu (…) 2023 r. Spółka zawarła ze spółką (…) warunkową umowę nabycia („(…)”) 60% udziałów w spółce (…) z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka (…)”), posiadającej pakiety udziałów w spółkach celowych z siedzibą w (…) (dalej: „Spółki Projektowe”), rozwijających projekt (…) w (…) w okręgu (…) (dalej: „Projekt”). Głównym warunkiem zawieszającym przewidzianym w umowie było uzyskanie przez Spółkę zgody na bezpośrednią inwestycję zagraniczną w (…). Umowa przewidywała również m.in. karę umowną należną na rzecz Spółki w przypadku rozwijania przez sprzedającego udziały (lub jego podmioty powiązane) działalności konkurencyjnej względem Projektu, a także zobowiązania gwarancyjne sprzedawcy udziałów oraz zobowiązania sprzedawcy udziałów do niepodejmowania określonych czynności prawnych przeciwko nabywcy udziałów oraz samej spółce.

Umowa „(…)” przewidywała ponadto prawo nabycia przez Spółkę pozostałych 40% udziałów w Spółce (…) (opcja call), a także, jeżeli Spółka nie wykonałaby tego prawa, możliwość zbycia przez sprzedającego udziały na rzecz Spółki pozostałych 40% udziałów w Spółce (…) (opcja put). Umowa „(…)” przewidywała również dodatkowe składniki wynagrodzenia (ceny) za nabycie udziałów w Spółce , tzw. „top-up payments” oraz „earn-out payments”, uzależnione od osiągnięcia określonych w umowie kamieni milowych dotyczących postępów w realizacji Projektu (dalej: „Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia”). Kamienie milowe dotyczące postępów w realizacji Projektu obejmowały m.in. przygotowanie wszelkiej dokumentacji niezbędnej do wystąpienia o wydanie oraz uzyskania certyfikatu urbanistycznego zgodnie z obowiązującymi w (…) regulacjami dotyczącymi planowania przestrzennego, uzyskanie wszelkich pozwoleń, upoważnień i zgód wymienionych w certyfikacie urbanistycznym dotyczących budowy nowych projektów (…), w tym dotyczących wszelkich powiązanych (…), przygotowanie wszelkiej dokumentacji niezbędnej do uzyskania wymaganych pozwoleń (…) oraz uzyskanie takich pozwoleń, itd. W wyniku wprowadzenia w umowie „(…)” Dodatkowych Składników Wynagrodzenia ostateczna maksymalna cena za nabycie udziałów uzależniona została m.in. od ostatecznej (…) Projektu oraz jego struktury.

W dniu (…) 2023 r., wobec spełnienia się (a także częściowego zrzeczenia się przez Spółkę) warunków zawieszających wynikających z warunkowej umowy nabycia udziałów, w tym po uzyskaniu przez Spółkę zgody na bezpośrednią inwestycję zagraniczną w (…), nastąpiło przeniesienie na rzecz Spółki własności 60% udziałów w Spółce (…).

W dniu (…) 2024 r. Spółka wykonała wynikającą z warunkowej umowy nabycia udziałów opcję kupna (opcję call) pozostałych 40% udziałów w Spółce (…), w wyniku czego Spółka stała się jedynym wspólnikiem Spółki (…). W momencie wykonania przez Spółkę opcji kupna 40% udziałów w Spółce (…), spółka ta posiadała 20% udziałów w każdej ze Spółek Projektowych.

Obecnie zamiarem Spółki jest doprowadzenie do przejęcia pełnej kontroli przez Spółkę (…) nad Spółkami Projektowymi, a także dalszy rozwój inwestycji w Spółkach Projektowych w celu sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółce (…). Spółka traktuje zatem inwestycję w nabycie udziałów w Spółce (…) jako inwestycję o charakterze kapitałowym. Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do procesu pozyskiwania ofert od potencjalnych nabywców udziałów w Spółce (…). Dla celów poszukiwania potencjalnych nabywców udziałów Spółka zamierza m.in. zaangażować podmiot zewnętrzny, świadczący usługi doradcze w tym zakresie. Czas trwania procesu poszukiwana potencjalnych nabywców udziałów w Spółce (…) oraz sprzedaży udziałów w tym podmiocie nie jest obecnie ściśle określony i uzależniony jest m.in. od tempa realizacji harmonogramu rozwoju projektu i samego przebiegu procesu pozyskiwania ofert nabycia udziałów. Możliwa jest sprzedaż przez Spółkę udziałów w Spółce (…) zarówno przed zakończeniem przez Spółki Projektowe realizacji inwestycji polegających na budowie (…), jak i po zakończeniu przez Spółki Projektowe realizacji tych inwestycji. Jest to głównie uzależnione od zaproponowanych warunków przez potencjalnych nabywców. Wydatki na Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia, należne na rzecz sprzedawcy udziałów zgodnie z umową dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów w Spółce (…), uzależnione od osiągnięcia określonych w umowie kamieni milowych dotyczących postępów w realizacji Projektu, Spółka poniesie je już w okresie, kiedy działa z zamiarem sprzedaży udziałów w Spółce (…).

Ponadto, w odpowiedzi na wezwanie, doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego, następująco:

1. Czy wypłata Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie jest warunkiem skuteczności przeniesienia własności udziałów na podstawie zawartej umowy nabycia udziałów?

Wypłata Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie jest warunkiem skuteczności przeniesienia własności udziałów na podstawie zawartej umowy nabycia udziałów.

2. Proszę wskazać, w jaki sposób w umowie „(…)” określono sposób nabycia pozostałych 40% udziałów w Spółce (…) w opcji „call” oraz opcji „put”?

Zgodnie z umową „(…)” sposób nabycia pozostałych udziałów w Spółce (…) w opcji „call” został określony w sposób następujący:

Z zastrzeżeniem, że doszło do zakończenia transakcji sprzedaży i nabycia udziałów sprzedawanych zgodnie z umową „(…)”, Sprzedający nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Kupującego, do sprzedaży i przeniesienia wszystkich udziałów objętych Opcją Kupna, wolnych od wszelkich obciążeń, na pisemne zawiadomienie o Opcji Kupna, które może zostać doręczone Sprzedającemu przez Kupującego w okresie (…). (…).

Zgodnie z umową „(…)” sposób nabycia pozostałych udziałów w Spółce (…) w opcji „put” został określony w sposób następujący:

Z zastrzeżeniem, że doszło do zakończenia transakcji sprzedaży i nabycia udziałów sprzedawanych zgodnie z umową „(…)”, a Kupujący nie wykonał swojej Opcji Kupna przed upływem Okresu Obowiązywania Opcji Kupna, Kupujący nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Sprzedającego, do nabycia wszystkich (nie tylko części) udziałów objętych Opcją Kupna, wolnych od wszelkich obciążeń, na podstawie pisemnego zawiadomienia („Zawiadomienie o Opcji Sprzedaży”), które może zostać doręczone Kupującemu przez Sprzedającego w okresie (…).(…).

3. Czy wartość Dodatkowych Składników Wynagrodzenia była znana Państwa Spółce w dniu zawarcia umowy nabycia udziałów lub w dniu nabycia udziałów? Jeśli nie, to kiedy jest (będzie) ona znana Państwa Spółce?

Całkowita wartość Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie była w sposób definitywny znana Spółce w dniu zawarcia umowy nabycia udziałów oraz w dniu nabycia udziałów, ponieważ była uzależniona od osiągnięcia określonych w umowie kamieni milowych dotyczących realizacji Projektu. Po osiągnięciu wszystkich kamieni milowych i w momencie powstania zobowiązania do wypłaty poszczególnych Dodatkowych Składników Wynagrodzenia całkowita ich wartość będzie znana Spółce.

4. Czy przeniesienie własności udziałów nastąpiło (nastąpi) przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Dodatkowego Wynagrodzenia? Jeśli nie, proszę wskazać, kiedy nastąpiła (nastąpi) wypłata tych Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, a kiedy nabycie udziałów?

Przeniesienie własności udziałów w Spółce (…) nastąpiło przed spełnieniem warunków do wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, w odniesieniu do 60% udziałów w (…) 2023 r., a w odniesieniu do 40% udziałów (w związku z wykonaniem przez Spółkę opcji „call”) (…) 2024 r. Wypłata części Dodatkowych Składników Wynagrodzenia już nastąpiła ((…)).

5. Proszę o wyjaśnienie użytych w opisie stanu faktycznego pojęć „top-up payments” i „earn-out payments”. Proszę również o wyjaśnienie, w jaki sposób umowa „(…)” reguluje kwestię powstania i wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia?

Pojęcia „top-up payments” i „earn-out payments” (powszechnie używane w anglojęzycznym obrocie prawnym w związku z transakcjami nabycia udziałów/akcji w spółkach) nie mają jednej obowiązującej definicji w przepisach polskiego prawa. Pojęcia te można zdefiniować jako dodatkowe płatności, korygujące ostateczną cenę nabycia udziałów/akcji w spółce, dokonywane po transakcji lub warunkowo, doprowadzające ostateczną cenę nabycia udziałów/akcji do uzgodnionego lub uzależnionego od spełnienia określonych warunków poziomu. W treści wniosku o wydanie interpretacji pojęcia te zostały określone przez Spółkę jako: „Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia”. Umowa „(…)” reguluje kwestie powstania i wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia poprzez wskazanie określonych kamieni milowych dotyczących postępów w realizacji Projektu, których osiągnięcie warunkuje powstanie zobowiązania do wypłaty poszczególnych Dodatkowych Składników Wynagrodzenia. Kamienie milowe dotyczące postępów w realizacji Projektu obejmowały m.in. przygotowanie wszelkiej dokumentacji niezbędnej do wystąpienia o wydanie oraz uzyskania certyfikatu urbanistycznego zgodnie z obowiązującymi w (…) regulacjami dotyczącymi planowania przestrzennego, uzyskanie wszelkich pozwoleń, upoważnień i zgód wymienionych w certyfikacie urbanistycznym dotyczących budowy nowych projektów (…), w tym dotyczących wszelkich powiązanych (…), itd. W wyniku wprowadzenia w umowie „(…)” Dodatkowych Składników Wynagrodzenia ostateczna maksymalna cena za nabycie udziałów uzależniona została m.in. od (…).

Pytania

1. Czy koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów?

2. Czy koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), biorąc pod uwagę działanie Spółki w momencie poniesienia kosztów Dodatkowych Składników Wynagrodzenia z zamiarem sprzedaży tych udziałów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów o charakterze zysków kapitałowych, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Spółki koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów.

2. W ocenie Spółki koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), biorąc pod uwagę działanie Spółki w momencie poniesienia kosztów Dodatkowych Składników Wynagrodzenia z zamiarem sprzedaży tych udziałów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów o charakterze zysków kapitałowych, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że nie można uznać za koszty uzyskania przychodów poniesionych przez podatnika wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce w momencie samego ich poniesienia, jednakże wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia przez podatnika tych udziałów (akcji).

Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą odpłatnego zbycia udziałów lub akcji - zalicza się wydatki warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. jak jednolicie przyjmuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych takie wydatki, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe.

Jak wskazuje przy tym na gruncie powyższej regulacji orzecznictwo sądowe, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności cenę nabycia udziałów, ale także wydatki takie jak opłaty notarialne czy prowizje biura maklerskiego (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 września 2004 r. sygn. akt FSK 324/04, podobnie np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjny w Warszawie z dnia 29 lutego 2008 r. sygn. akt III SA/Wa 1885/07, czy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjny w Bydgoszczy z dna 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Bd 38/13).

Powyższa wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT jest jednolicie podzielana i ugruntowana w orzecznictwie. Jak wskazał przykładowo również m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 9 maja 2012 r. sygn. akt I SA/Bk 84/12: „wydatkami na nabycie udziałów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., są to wydatki bezpośrednio związane z nabyciem tych udziałów. O bezpośredniości wydatków świadczy to, że podatnik przy nabyciu udziałów nie może ich uniknąć. Są to też wydatki, bez których nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów. Wydatkiem na nabycie udziałów w rozumieniu analizowanego uregulowania nie jest wyłącznie cena, którą spółka uiściła nabywając te udziały”.

Podobnie wskazał także np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 lutego 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2086/19, stwierdzając: „przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji”.

Analogiczne stanowisko prezentowane jest również w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego. Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.MF, potwierdzono następujący pogląd podatnika: „W hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mieszczą się wyłącznie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów, a więc tego rodzaju wydatki, bez których nie byłoby możliwe nabycie lub objęcie udziałów w spółce. Do takich wydatków należy zaliczyć m.in. cenę nabycia udziałów, opłaty notarialne, itd.”. Z kolei w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG, wskazano: „Artykuł 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), np. cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizję biura maklerskiego czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków na finansowanie nabycia udziałów, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów/akcji, czy też wydatków na wsparcie doradcze, prawne związane z taką transakcją nabycia.”

W hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mieszczą się zatem wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), tj. wydatki, bez których nie byłoby możliwe nabycie udziałów (akcji) w spółce. Jest to zatem przede wszystkim suma pieniężna, którą należy uiścić celem nabycia udziałów (akcji), a więc cena nabycia tych udziałów (akcji).

Odnosząc powyższe orzecznictwo oraz praktykę interpretacyjną do stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy zwrócić uwagę, że Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia kształtują wysokość ostatecznej ceny nabycia przez Spółkę udziałów w Spółce (…), stanowiąc w istocie element tej ceny. Spółka podejmując umowne zobowiązania dotyczące nabycia udziałów w Spółce (…) zobowiązała się do uiszczenia za te udziały ceny w ściśle określonej wysokości – obejmującej również, w przypadku spełnienia warunków określonych w umowach dotyczących nabycia udziałów, Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia, uzależnione przede wszystkim od osiągnięcia określonych w umowie kamieni milowych dotyczących postępów w realizacji Projektu. Tym samym podjęte przez Spółkę zobowiązania do zapłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia miały jednoznacznie wpływ na cenę nabywanych udziałów.

W świetle zatem dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nakazującej uwzględnianie wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), w tym przede wszystkim ceny nabycia tych udziałów (akcji), jako kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), rozpoznanie przedmiotowych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych już w momencie ich poniesienia byłoby nieprawidłowe.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2023.2.RH, w której stwierdzono:

„Odnosząc się zatem do tej części pytania (…), która dotyczy ustalenia, czy wypłata świadczenia earn-out na podstawie Umów sprzedaży udziałów powinna stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami (tj. koszt pośredni), potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT stwierdzić należy, że Wnioskodawca w związku z zakupem udziałów w spółce poniesie wydatki na dodatkowe świadczenie, tzw. earn-out, którego wypłata jest uzależniona od spełnienia się w przyszłości określonych warunków i które to świadczenie nie jest znane co do kwoty w chwili podpisania Umowy sprzedaży. Wydatki te powiększać będą zatem cenę zakupu udziałów spółki, o której mowa we wniosku, co w istocie będzie stanowić wydatek na nabycie udziałów w tej spółce. W konsekwencji wydatek ten nie będzie stanowił kosztu uzyskania przychodów w dacie poniesienia, z uwagi na treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który to przepis wyłącza wydatki na objęcie lub nabycie udziałów. Momentem, w którym wydatki te uzyskują status „kosztów uzyskania przychodów” jest odpłatne zbycie tych udziałów.”

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił również m.in. w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.279.2025.1.BD, stwierdzając:

„W rozpatrywanej sprawie wydatek na wynagrodzenie earn-out stanowi jedno z postanowień zawartych w ramach umowy sprzedaży udziałów. Postanowienie przewidujące dodatkowe, obok zapłaty ceny za zbywane udziały, wynagrodzenie dla Poprzednich Wspólników ustalone jako tzw. „earn-out”, stanowi odroczoną płatność, której wypłata na rzecz Poprzednich Wspólników uzależniona została od realizacji określonych w umowie wskaźników.

Skoro, jak sami Państwo wskazali w opisie sprawy, wypłata wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out jest dodatkową płatnością ustaloną przez strony umowy sprzedaży udziałów o charakterze warunkowym, uznać należy, że jest elementem kształtującym ostateczną cenę udziałów.

Z powyższego można wysunąć wniosek, że nie doszłoby do nabycia udziałów gdyby umowa nie przewidywała tego dodatkowego wynagrodzenia czyli wynagrodzenie to warunkuje zawarcie umowy sprzedaży udziałów, zatem stanowi „wydatki na nabycie udziałów”.

W konsekwencji, wydatki te nie stanowią/nie będą stanowić kosztu uzyskania przychodów w dacie poniesienia, z uwagi na treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który to przepis wyłącza wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Momentem, w którym wydatki te uzyskują status „kosztów uzyskania przychodów” jest odpłatne zbycie tych udziałów”.

Tym samym, w ocenie Spółki, uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest (co do zasady) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie więc powyższych regulacji w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-        z zysków kapitałowych, oraz

-        z innych źródeł.

Zgodnie z powyższymi regulacjami dochodem jest suma dochodów osiągniętych z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochód dla każdego z tych źródeł wyliczany jest odrębnie, jako różnica pomiędzy przychodami z danego źródła i przypisanego do tego źródła kosztami. Ogólne zasady ustalania dochodu z obydwu wskazanych w ustawie źródeł przychodów podlegających CIT nakazują podsumować wszystkie (poza wymienionymi w ustawie wyjątkami) przychody w ramach danego źródła oraz wszystkie przypisane przychodom koszty przypisane do tego samego źródła przychodów, a następnie wyliczyć różnicę, stanowiącą dochód do opodatkowania z danego źródła. Stąd też istotne jest właściwe przypisanie danych kosztów uzyskania przychodów do odpowiedniego źródła przychodów.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła, który to katalog został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, za przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej uważa się m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Zatem ustawa o CIT wprost stanowi, że przychody ze zbycia udziałów (akcji) zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych. Tym samym wszelkie koszty uzyskania przychodów, które stanowią (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT) koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów, powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Powyższe stanowisko potwierdza również m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2023.2.RH, wskazując:

„W sprawie będącej przedmiotem wniosku wypłacone na rzecz sprzedającego dodatkowe świadczenie earn-out do ceny sprzedaży udziałów w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo w postaci przychodni lub kliniki weterynaryjnej powinno być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do źródła przychodów z zysków kapitałowych zaliczane są wszelkie przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym, niezależnie od celu nabycia udziałów, literalne brzmienie przywołanego przepisu wskazuje, że wszelkie przychody, które podatnik osiąga w związku z posiadaniem udziałów są kwalifikowane do przychodów ze źródła zyski kapitałowe. Konsekwentnie, także koszty związane z nabyciem udziałów powinny być przypisane do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Ponadto w przypadku zbycia udziałów w spółce przychód należy kwalifikować do źródła zyski kapitałowe na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zauważyć zatem należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji.

Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Tym samym, w przypadku wypłaty na rzecz sprzedającego dodatkowego świadczenia earn-out powinni Państwo zaliczyć je do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.”

W sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku Spółki należy ponadto zwrócić uwagę, że obecnie zamiarem Spółki jest doprowadzenie do przejęcia pełnej kontroli przez Spółkę (…) nad Spółkami Projektowymi, a także dalszy rozwój inwestycji w Spółkach Projektowych w celu sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółce (…). Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do procesu pozyskiwania ofert od potencjalnych nabywców udziałów w Spółce (…). Dla celów poszukiwania potencjalnych nabywców udziałów Spółka zamierza m.in. zaangażować podmiot zewnętrzny, świadczący usługi doradcze w tym zakresie, co jednoznacznie wskazuje na działanie Spółki z zamiarem dokonania ostatecznie sprzedaży udziałów.

Spółka traktuje zatem obecnie inwestycję w nabycie udziałów w Spółce (…) jako inwestycję o charakterze kapitałowym.

Również wydatki dotyczące wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, należnych na rzecz sprzedawcy udziałów zgodnie z umową dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów w Spółce (…), Spółka poniesie już w okresie, kiedy działa z zamiarem sprzedaży udziałów w Spółce (…).

W ocenie Spółki, powyższe jednoznacznie przesądza o tym, że przedmiotowe wydatki Spółka powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Skoro bowiem zamiarem Spółki (jednoznacznie wyrażonym w podjęciu czynności zmierzających do sprzedaży udziałów, polegających na przystąpieniu do procesu pozyskiwania ofert od potencjalnych nabywców udziałów, z zaangażowaniem również w tym celu zewnętrznego doradcy) jest obecnie sprzedaż udziałów w Spółce (…), to przesądza to, iż dla Spółki inwestycja w nabycie udziałów w Spółce (…) jest obecnie inwestycją o charakterze czysto kapitałowym, tzn. Spółka w momencie poniesienia wydatków na wypłatę Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, stanowiących element kształtujący ostateczną cenę nabytych udziałów, działać będzie jednoznacznie z obiektywnie istniejącym zamiarem uzyskania z tych udziałów przychodów o charakterze zysków kapitałowych, a nie przychodów o charakterze operacyjnym.

Oznacza to, że koszty dotyczące płatności Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, jako koszty ponoszone przez Spółkę z zamiarem dokonania sprzedaży udziałów w Spółce (…), a więc jednoznacznie w celu osiągnięcia przychodów o charakterze zysków kapitałowych (a nie w celu osiągnięcia przychodów innych niż z zysków kapitałowych), należy powiązać z przychodami z zysków kapitałowych (a nie z przychodami innymi niż z zysków kapitałowych). Art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje bowiem, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, a dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, z czego wynika konieczność ścisłego przyporządkowywania przez podatnika kosztów uzyskania przychodów do określonych źródeł przychodów (zyski kapitałowe lub zyski inne niż kapitałowe), z uwzględnieniem również m.in. tego, czy podatnik ponosząc określone koszty działa z obiektywnym zamiarem uzyskania w wyniku ich poniesienia zysków o charakterze kapitałowym, czy też zysków innych niż kapitałowe.

Powyższe potwierdza również m.in. pismo Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 2 stycznia 2026 r., sygn. DOP12.8221.30.2025, którym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z dnia 14 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.329.2021.1.MF, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W piśmie powyższym Szef KAS jednoznacznie potwierdził, że przy ocenie charakteru powiązania kosztów z przychodami (a zatem również ocenie kwalifikacji tych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów) należy zawsze uwzględniać charakter działania podatnika, jego zamiar oraz cel poniesienia przez podatnika określonych kosztów w określonym stanie faktycznym:

„W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że celem transakcji było nabycie podmiotu działającego w tej samej branży, a w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku. Spółka nie działała w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze sprzedaży udziałów.

W ocenie Szefa KAS, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis stanu faktycznego, świadczenie Earn-Out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Spółka wykazała bowiem, że świadczenie Earn-Out zostało wypłacone w celu realizacji zobowiązań kontraktowych, których brak realizacji obwarowany był negatywnymi skutkami na gruncie cywilnoprawnym. Natomiast celem nabycia udziałów w Spółce zależnej było zwiększenie udziału rynkowego Spółki, w celu zabezpieczenia źródła przychodów z działalności operacyjnej, natomiast nie było celem Spółki nabycie udziałów w Spółce zależnej w charakterze inwestycji kapitałowej.

Zatem, stanowisko Spółki, zgodnie z którym świadczenie Earn-Out należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł, należy uznać za prawidłowe.”

W przedmiotowym piśmie Szef KAS uznał, że koszt dotyczący płatności Earn-Out (dodatkowego składnika wynagrodzenia za nabyte przez podatnika udziały), może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł, w sytuacji gdy celem podatnika nie było uzyskanie zysku ze sprzedaży udziałów, a jednocześnie celem podatnika związanym z nabyciem udziałów (i wypłatą Earn- Out) nie było dokonanie inwestycji o charakterze kapitałowym.

Zatem, a contrario, w sytuacji gdy tak jak w przedmiotowej sprawie celem i zamiarem Spółki w momencie poniesienia wydatków na zapłatę Dodatkowych Składników Wynagrodzenia jest dokonanie sprzedaży nabytych udziałów i osiągnięcie tym samym zysków kapitałowych, a więc Spółka jednoznacznie traktuje inwestycję w udziały jako inwestycję o charakterze kapitałowym, koszty dotyczące płatności Dodatkowych Składników Wynagrodzenia należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Jednoznacznie potwierdza i wskazuje na powyższe w ocenie Spółki również kwalifikacja przedmiotowych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów. Skoro bowiem przedmiotowe koszty uznane być powinny przez Spółkę w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku za koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (…), a przychód ten będzie jednoznacznie stanowił przychód z zysków kapitałowych, to w konsekwencji w pełni logiczne i bezsporne jest uznanie przedmiotowych kosztów, dotyczących wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia za nabyte udziały, za koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

W świetle zatem powyższego, w ocenie Spółki zasadne jest stanowisko, zgodnie z którym koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), biorąc pod uwagę działanie Spółki w momencie poniesienia Dodatkowych Składników Wynagrodzenia z zamiarem sprzedaży tych udziałów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów o charakterze zysków kapitałowych, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-        został właściwie udokumentowany,

-        nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

-        za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

-        za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W analizowanej sprawie, wskazana przez Państwa umowa „(…)” dotycząca nabycia udziałów w Spółce (…), przewidywała dodatkowe składniki wynagrodzenia (ceny) za nabycie udziałów w Spółce, tzw. „top-up payments” oraz „earn-out payments”, uzależnione od osiągnięcia określonych w umowie kamieni milowych dotyczących postępów w realizacji Projektu tj. Dodatkowe Składniki Wynagrodzenia. Całkowita wartość Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie była w sposób definitywny znana Spółce w dniu zawarcia umowy nabycia udziałów oraz w dniu nabycia udziałów. Po osiągnięciu wszystkich kamieni milowych i w momencie powstania zobowiązania do wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia całkowita ich wartość będzie znana Spółce.

W świetle przedstawionego opisu sprawy należy uznać, że koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciąża majątek Państwa Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością.

W analizowanej sprawie, wypłata Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, co stanowi argument decydujący o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich. Przeniesienie własności udziałów w Spółce (…) nastąpiło przed spełnieniem warunków do wypłaty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia. W związku z powyższym, koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia nie stanowią wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowią koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczące ustalenia, czy koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Państwa Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), będą stanowić dla Państwa Spółki koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b , stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 , jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

W sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku wskazali Państwo, że obecnie zamiarem Państwa Spółki jest doprowadzenie do przejęcia pełnej kontroli przez Spółkę (…) nad Spółkami Projektowymi, a także dalszy rozwój inwestycji w Spółkach Projektowych w celu sprzedaży przez Państwa Spółkę udziałów w Spółce (…). Państwa Spółka traktuje zatem inwestycję w nabycie udziałów w Spółce (…) jako inwestycję o charakterze kapitałowym.

Tym samym, słuszne jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym koszty Dodatkowych Składników Wynagrodzenia, poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów w Spółce (…), biorąc pod uwagę działanie Spółki w momencie poniesienia Dodatkowych Składników Wynagrodzenia z zamiarem sprzedaży tych udziałów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów o charakterze zysków kapitałowych, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Natomiast, w odniesieniu do powołanych przez Państwa Spółkę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.