Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.96.2025.2.JKU

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 kwietnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany pismem z 23 kwietnia 2025 r.)

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”), niebędącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca wraz z dwoma pozostałymi wspólnikami będącymi:

1) osobą fizyczną i

2) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

- i polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Wspólnicy”) planują podjąć uchwałę o innym sposobie zakończenia bytu prawnego Spółki niż poprzez postępowanie likwidacyjne, tj. rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Pozostali wspólnicy Spółki (tj. inni niż Wnioskodawca) zwani będą dalej jako „Wspólnicy”.

Na skutek rozwiązania Spółki, wszystkie składniki majątkowe Spółki przejdą na Wnioskodawcę i Wspólników, w wyniku czego Wnioskodawca może otrzymać:

1) Środki pieniężne (dalej: „Środki Pieniężne”), i/lub

2) Wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”) z tytułu pożyczek (dalej: „Pożyczki”) udzielonych przez Spółkę spółkom polskim i zagranicznym (dalej: „Pożyczkobiorcy”). Wierzytelności, które może otrzymać Wnioskodawca będą obejmowały:

(i) wierzytelności o zwrot kwot głównych (kapitału) Pożyczek (dalej: „Kwoty Nominalne”) oraz

(ii) wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych Pożyczek (dalej: „Odsetki”), i/lub

3) Udziały w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Udziały”), i/lub

4) Ogóły praw i obowiązków w polskich spółkach komandytowych i/lub spółkach jawnych (dalej: „OPiO”), i/lub

5) wierzytelność wobec polskiej spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk”), i/lub

6) wierzytelność wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk 2”).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości otrzyma spłaty Wierzytelności i/lub Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2.

Wspólnicy otrzymają w wyniku rozwiązania Spółki:

1) Środki pieniężne i/lub

2) Wierzytelności i/lub

3) Udziały i/lub

4) OPiO i/lub

5) Wierzytelność Zysk i/lub

6) Wierzytelność Zysk 2.

Wierzytelność Zysk jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z uchwałą wspólników Spółki Jawnej. Innymi słowy, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę Jawną na rzecz wspólników Spółki Jawnej, w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).

Wierzytelność Zysk 2 jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec Spółki z o.o. o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. Innymi słowy, zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólników Spółki z o.o., w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).

Spółka (tj. Spółka jawna) posiada ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej. Spółka (tj. Spółka jawna) posiada udziały w Spółce z o.o.

Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę Jawną, a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę Jawną na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej). Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę z o.o., a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o. na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej).

Wierzytelność Zysk oraz Wierzytelność Zysk 2 były zaksięgowane w Spółce (tj. Spółce jawnej).

Wierzytelność wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (tj. Wierzytelność Zysk) dotyczy zysku z okresu po uzyskaniu przez Spółkę Jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca we wniosku wskazał, że „Wspólnicy mogą otrzymać w wyniku rozwiązania Spółki:

1. Środki pieniężne i/lub

2. Wierzytelności i/lub

3. Udziały i/lub

4. OPiO i/lub

5. Wierzytelność Zysk i/lub

6. Wierzytelność Zysk 2.”

Przez stwierdzenie „innych niż Środki Pieniężne aktywów Spółki” rozumieć należy aktywa wskazane w punktach 2-6 powyższego fragmentu opisu zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca we wniosku omyłkowo wskazał, że Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki komandytowej (tj. Spółki Komandytowej), w sytuacji, gdy w rzeczywistości Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Jawna”). Ponadto, na skutek rozwiązania Spółki Wnioskodawca może otrzymać ponadto wierzytelność o wypłatę zysku wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wierzytelność Zysk 2”).

W piśmie z 7 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że Spółka powstała w 2021 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytania

1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

3. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

4. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

5. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?

6. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?

7. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

8. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

9. Czy otrzymanie przez Wspólników Udziałów spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

10. Czy otrzymanie przez Wspólników OPiO spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

11. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

12. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 wraz z uzasadnieniem

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej: „CITU”), do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Mając na uwadze powyższe, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 wraz z uzasadnieniem

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Wobec powyższego otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności (w zakresie Kwot Nominalnych oraz Odsetek) w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3 wraz z uzasadnieniem

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Mając zatem na uwadze, że Kwoty Nominalne wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4 wraz z uzasadnieniem.

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (winno być: podatku dochodowego od osób prawnych).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty;

Mając zatem na uwadze, że Odsetki wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 5

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 6

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 7 (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.

Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 5, 6 i 7.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

W przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną w postaci udziałów (akcji) i ogółów praw i obowiązków w spółkach, przychód taki nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie otrzymania tych składników majątku.

W ocenie Wnioskodawcy, należy również podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2 CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną Spółkę składników majątku na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU). Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy nie ma nigdy zastosowania. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art. 14a ust. 1 i 2 CITU do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną oznaczałoby podwójne opodatkowanie takiej czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek zarówno w dacie otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie art. 14a ust. 1 i 2 CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie zawiera bowiem przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży zwiększyć koszt nabycia danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby opodatkowaniu w oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów, OPiO oraz Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w ramach rozwiązania Spółki nie skutkuje powstaniem przychodu w jakiejkolwiek wysokości po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO, Udziałów oraz Wierzytelności Zysk w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 8 (przeformułowany w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 9 (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 10 (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 11 (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 12 (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 9-12 (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, należy podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2 CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do likwidacji spółki niebędącą osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem majątku spółki niebędącą osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu zbycia tych składników majątku.

Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU). Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy nie ma nigdy zastosowania.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art. 14a ust. 1 i 2 CITU do likwidacji spółki niebędącą osobą prawną oznaczałoby podwójne opodatkowanie takiej czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek zarówno w dacie otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie art. 14a ust. 1 i 2 CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie zawiera bowiem przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży zwiększyć koszt nabycia danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby opodatkowaniu w oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”), przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe,

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Ustawodawca przewidział również sytuacje, w których otrzymane przysporzenie nie stanowi przychodu podatkowego, które wymienił w zamkniętym katalogu określonym w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

a) likwidacji takiej spółki,

b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT, stanowi:

do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,

Z przytoczonych regulacji wynika, że otrzymanie przez Państwa w wyniku rozwiązania Spółki jawnej:

- Środków pieniężnych i/lub

- Wierzytelności i/lub

- Kwot Nominalnych i/lub

- Udziałów i/lub

- OPiO i/lub

- Wierzytelności Zysk i/lub

- Wierzytelności Zysk 2

będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment rozwiązania Spółki jawnej, bowiem przysporzenia te korzystają z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a, pkt 3b w zw. z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.

Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną - środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W stosunku zaś do rozwiązania spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź zostanie otrzymana spłata wierzytelności.

Zatem, zgadzam się z Państwem, że:

- otrzymanie przez Państwa Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,

- otrzymanie przez Państwa Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,

- otrzymanie przez Państwa Kwot Nominalnych w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,

- otrzymanie przez Państwa Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości,

- otrzymanie przez Państwa OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości

- otrzymanie przez Państwa Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.

Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3 i 5-7 jest prawidłowe.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazuję, że Wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę jawną spółkom polskim i zagranicznym będą obejmowały oprócz wierzytelności o zwrot kwot głównych pożyczek (kapitału) również wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych Pożyczek.

Zgadzam się z Państwem, że otrzymanie przez Państwa spłat Odsetek spowoduje powstanie u Państwa przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3a w zw. z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest więc prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 wskazać należy, że za przychód w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Fakt otrzymania przez Wspólników rozwiązywanej Spółki majątku nie spowoduje po Państwa stronie przysporzenia majątkowego. Zatem, zgadzam się z Państwem, że:

- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności nie spowoduje u Państwa powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości,

- otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u Państwa powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości,

- otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u Państwa powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości,

- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie spowoduje u Państwa powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości,

- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie spowoduje u Państwa powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.

Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.