Interpretacja 0111-KDIB1-3.4014.11.2026.2.JKU

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest:

- w części dotyczącej skutków podatkowych transferów wierzytelności między członkami holenderskiej grupy VAT - nieprawidłowe;

- w pozostałej części - prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych transferów wierzytelności. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 20 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („X” lub „Polski Inicjator”) jest częścią Grupy, producenta specjalistycznych (…). X jest polskim rezydentem podatkowym, jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Polsce i nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Holandii ani w Belgii.

Cel transakcji.

W celu uzyskania finansowania i poprawy swojej płynności finansowej, X zdecydowała się na przystąpienie do programu sekurytyzacyjnego, składającego się z szeregu umów („Program”) z Y („Y”) oraz innymi podmiotami z Grupy. W ramach Programu Polski Inicjator będzie dokonywał na bieżąco sprzedaży i cesji (ang.: to assign) wierzytelności („Polskie Wierzytelności”), które Polski Inicjator generuje w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej.

Program obejmuje zawarcie szeregu umów. W szczególności, sprzedaż Polskich Wierzytelności będzie regulowana przez Polską Umowę Kupna i Sprzedaży (ang. Polish Purchase and Sale Agreement; „Umowa PL”).

Program obejmuje różne istotne elementy konstrukcyjne (opisane poniżej). W związku z powyższym, celem Programu nie jest jedynie przeniesienie wierzytelności (ostatecznie) do Y w celu ich windykacji (ponieważ to X została wyznaczona do pobierania płatności od dłużników w imieniu Y), ale realizacja kompleksowych usług finansowych umożliwiających X wcześniejsze (przed terminem wymagalności Polskich Wierzytelności) pozyskanie środków finansowych (i płynności) w celu finansowania kapitału obrotowego X.

Y, wybrana jako zewnętrzny (spoza Grupy) partner biznesowy, jest rezydentem podatkowym Belgii i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce poprzez zagraniczny zakład ani nie ma w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności. Y nie zatrudnia żadnych pracowników w Polsce. X nie jest podmiotem powiązanym z Y. Bilans Y jest dobrze zdywersyfikowany, składając się głównie z kapitału, emisji dłużnych i powierzonych środków (które same są dobrze zdywersyfikowane w różnych segmentach klientów). W związku z tym, Y została uznana za odpowiedniego partnera biznesowego. Jednocześnie Y wyraziła chęć uczestnictwa w Programie i zakupu wierzytelności generowanych przez podmioty z Grupy.

Opis zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku koncentruje się na kwestiach kluczowych dla zadanych pytań, tj. na transferach Polskich Wierzytelności generowanych przez X. Należy jednak zauważyć, że Program reguluje transakcje obejmujące szereg innych podmiotów z różnych krajów.

Jak wskazano powyżej, ze względu na złożoną strukturę Programu obejmuje on szereg dokumentów prawnych/umów („Dokumenty Transakcyjne”). Jednakże kluczowa umowa („Umowa Ramowa”; ang. Master Framework Agreement) została podpisana przez: inicjatorów z Grupy z szeregu państw (w tym z Polski - przez X), Z („Z”) działającą jako tzw. „Serwisant” i agent inicjatorów w ramach Programu, dwa inne, nowo utworzone, podmioty z Grupy, które są zaangażowane w transfery wierzytelności: A B.V. („A B.V.”) i SPV („SPV”) - spółkę celową w całości należącą do A B.V., Y, działającą jako nabywca i agent administracyjny oraz B L.P. mającą rolę gwaranta.

Umowa Ramowa określa główne ogólne zasady regulujące Program, w szczególności zawiera wykaz definicji ramowych, wspólne warunki oraz oświadczenia, gwarancje, zobowiązania i odszkodowania zaangażowanych podmiotów. W szczególności Umowa Ramowa stanowi, że strony zgodziły się na zawarcie Dokumentów Transakcyjnych, zgodnie z którymi wykaz definicji ramowych z Umowy Ramowej, Wspólne warunki i inne postanowienia określone w Umowie Ramowej, o ile nie stwierdzono inaczej, mają zastosowanie i są włączone do Dokumentów Transakcyjnych, zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej.

Ponadto, poprzez wymienienie wszystkich odpowiednich umów w definicji Dokumentów Transakcyjnych w wykazie definicji ramowych, Umowa Ramowa konsoliduje poszczególne umowy i dokumenty, które zostały zawarte przez odpowiednie podmioty wymagane dla danej umowy, w oparciu o potrzeby biznesowe (tj. nie przez wszystkie podmioty będące stronami Umowy Ramowej).

Transfer wierzytelności z X do A B.V..

Przeniesienie Polskich Wierzytelności do Y będzie odbywać się za pośrednictwem dwóch podmiotów z Grupy, a ponadto zaangażuje Z, działającą jako Serwisant i agent inicjatorów.

Zgodnie z Umową PL, w celu zapewnienia finansowania Polskiemu Inicjatorowi oraz niektórym innym członkom Grupy, uzgodniono ustanowienie programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych w celu sprzedaży i cesji, dokonywanych na bieżąco, wierzytelności powstających w ramach prowadzonej przez Polskiego Inicjatora zwykłej działalności gospodarczej.

Zgodnie z programem, na podstawie Umowy PL, Polski Inicjator zamierza sprzedawać i przenosić Polskie Wierzytelności (wraz z „Prawami Dodatkowymi”, zdefiniowanymi poniżej) do A B.V., a A B.V. zamierza nabyć takie Polskie Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi), w każdym przypadku na podstawie Umowy PL.

Z kolei „Wierzytelność” (w tym Polska Wierzytelność) zgodnie z Umową Ramową oznacza każde obecne, przyszłe lub warunkowe prawo do zapłaty zobowiązania pieniężnego, niezależnie od tego, czy zostało ono nabyte przez wykonanie, należne któremukolwiek inicjatorowi, A B.V. (jako cesjonariuszowi inicjatora) lub SPV (jako cesjonariuszowi A B.V. lub podmiotu, który otrzymał wkład), niezależnie od tego, czy stanowi rachunek, papier wartościowy, niematerialne prawo do zapłaty, instrument finansowy lub ogólne niematerialne prawo, w każdym przypadku powstające w związku ze sprzedażą towarów, które zostały lub mają zostać sprzedane, lub za usługi świadczone lub mające być świadczone i obejmuje, bez ograniczeń, zobowiązanie do zapłaty jakichkolwiek opłat za usługi, opłat finansowych, odsetek, opłat, podatków, ceł i innych opłat z tym związanych. Każde takie prawo do zapłaty wynikające z każdej (jednej) transakcji, w tym, bez ograniczeń, każde takie prawo do zapłaty reprezentowane przez indywidualną fakturę lub umowę, stanowi odrębną Wierzytelność od Wierzytelności składającej się z jakiegokolwiek innego prawa do zapłaty wynikającego z innej transakcji.

„Prawa Dodatkowe” są zdefiniowane jako wszelkie związane prawa i/lub związane zabezpieczenia oraz wszelkie inne prawa akcesoryjne lub dodatkowe i zabezpieczenia związane z każdą Wierzytelnością, które przechodzą na A B.V. na mocy art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Każdego dnia w okresie określonym w Dokumentach Transakcyjnych, Polski Inicjator będzie sprzedawał, przekazywał (ang. will assign) i przenosił na A B.V. („Transfer(y) do A B.V.”), z pełną gwarancją tytułu, wszystkie Polskie Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi), które zostaną zainicjowane przez Polskiego Inicjatora i będą mu należne (pod warunkiem, że każdy inicjator zachowa z takiej puli Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych (i nie sprzeda A B.V.) losowo wybrane Polskie Wierzytelności i Prawa Dodatkowe, wybrane zgodnie z poniższymi kryteriami, równoważne co najmniej określonemu procentowi nominalnej wartości Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych przekazanych i przeniesionych na A B.V. przez Polskiego Inicjatora).

 

Na potrzeby losowego wyboru Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych, Polski Inicjator powinien, tam, gdzie ma to zastosowanie, wziąć pod uwagę następujące czynniki:

(a) czas powstania (wiek);

(b) rodzaj wierzytelności;

(c) lokalizację geograficzną;

(d) datę powstania;

(e) datę zapadalności;

 (f) wskaźnik wartości do pożyczki;

(g) rodzaj zabezpieczenia;

(h) sektor przemysłowy;

 (i) saldo zaległe; oraz

 (j) inne czynniki uznane za istotne przez Polskiego Inicjatora.

 

Ponadto, Polskie Wierzytelności muszą spełniać (między innymi) następujące kryteria kwalifikacyjne:

   - zostały wygenerowane przez Polskiego Inicjatora w ramach zwykłej działalności gospodarczej;

   - muszą stanowić prawne, ważne, wiążące i wykonalne zobowiązania dłużników i, w momencie sprzedaży, nie mogą być przedmiotem żadnego sporu sądowego ani innego sporu;

   - umowny termin płatności Polskiej Wierzytelności musi być dłuższy niż jeden dzień i nie może przekraczać 180 dni od daty wystawienia faktury;

   - muszą stanowić zobowiązanie do zapłaty, które jest prawnie ważne, wykonalne (jednakże z zastrzeżeniem ryzyka kredytowego) i bezwarunkowe; oraz

   - nie mogą być wierzytelnościami w stanie niewypłacalności ani przedmiotem sporu i mogą być zbywane przez sprzedaż lub cesję bez zgody dłużnika lub strony trzeciej.

Każdy Transfer do A B.V. będzie dokonywany w drodze przelewu w rozumieniu artykułów 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z Umową PL, intencją stron jest, aby sprzedaż, cesja i przeniesienie przez Polskiego Inicjatora Polskich Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi) do A B.V. stanowiły zakup i sprzedaż, a nie przewłaszczenie na zabezpieczenie, i taki zakup i sprzedaż będą traktowane jako sprzedaż do wszystkich celów. Polski Inicjator zgadza się, że nie będzie miał żadnego dalszego tytułu własności/prawa własności do Polskich Wierzytelności ani Praw Dodatkowych po sprzedaży, cesji i przeniesieniu.

 

Na podstawie Umowy PL, A B.V. zapłaci Polskiemu Inicjatorowi cenę zakupu („Cena Zakupu”) za Polskie Wierzytelności sprzedane jej przez Polskiego Inicjatora. Cena Zakupu została zdefiniowana jako kwota, którą A B.V. ma zapłacić Polskiemu Inicjatorowi w dniu płatności za odpowiednie Polskie Wierzytelności, która to kwota będzie równa iloczynowi:

       (i) salda zaległego takich Polskich Wierzytelności plus wszelkie naliczone, ale niezapłacone odsetki, opłaty, koszty lub wydatki związane z takimi Polskimi Wierzytelnościami na odpowiednią datę sprzedaży, pomnożonego przez

      (ii) dyskonta, którego metoda obliczania jest określona w Umowie PL.

Cena Zakupu Polskiej Wierzytelności nie będzie obejmowała kwoty polskiego VAT.

Strony uzgodniły, że tymczasowo (do dnia, w którym rachunki bankowe A B.V. zostaną należycie otwarte i staną się operacyjne) dług A B.V. wobec Polskiego Inicjatora za zapłatę Ceny Zakupu będzie przejmowany przez Z zgodnie z artykułem 519 i następnymi Kodeksu cywilnego (przejęcie długu).

W zakresie, w jakim A B.V. będzie miała dostępne środki pieniężne, powinna częściowo zapłacić Cenę Zakupu w gotówce w kwocie uzgodnionej między A B.V. a Polskim Inicjatorem, będącej maksymalną kwotą gotówki dostępną dla A B.V.. W zakresie, w jakim Cena Zakupu nie zostanie zaspokojona, A B.V. powinna zaciągnąć podporządkowaną pożyczkę od Polskiego Inicjatora na podstawie odrębnej umowy pożyczki między spółkami w celu zapłaty pozostałej Ceny Zakupu.

Strony Umowy PL uzgodniły, że Transfer do A B.V. będzie stanowić sprzedaż bez regresu. W konsekwencji, A B.V. nie będzie miała żadnego prawa regresu wobec Polskiego Inicjatora w związku z jakimkolwiek niewywiązaniem się dłużnika z zapłaty na podstawie jakiejkolwiek Polskiej Wierzytelności, z zastrzeżeniem oświadczeń, gwarancji, warunków, zobowiązań i innych warunków określonych w Dokumentach Transakcyjnych.

Z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do A B.V. będą odbywać się w kontekście świadczenia przez A B.V. usług finansowych na rzecz Polskiego Inicjatora.

Dla zapewnienia wyczerpującego opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca przedstawia poniżej opis wszystkich etapów Programu.

Transfer wierzytelności z A B.V. do SPV.

Odpowiednio, na dalszym etapie będą następowały transfery wierzytelności z A B.V. do SPV na podstawie Umowy Zakupu, Sprzedaży i Wniesienia Wierzytelności („Umowa NL”). Transfery będą obejmować wierzytelności wcześniej zakupione przez A B.V. od inicjatorów, w tym Polskie Wierzytelności zakupione od Polskiego Inicjatora („Transfer(y) do SPV”).

Stronami Umowy NL są A B.V., SPV i Z.

Zgodnie z Umową NL w celu zapewnienia finansowania niektórym członkom Grupy, uzgodniono ustanowienie programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych w celu cesji, dokonywanych na bieżąco, wierzytelności, które powstają w ramach prowadzonej przez inicjatorów zwykłej działalności gospodarczej.

Zgodnie z Umową NL, A B.V. będzie sprzedawać i cedować od czasu do czasu, lub, w stosownych przypadkach, sprzedawać i cedować z góry w drodze nieujawnionej cesji (hol. stille cessie), do SPV wierzytelności oferowane przez A B.V. na dzień sprzedaży.

 

SPV zapłaci na rzecz A B.V. cenę zakupu w dniu płatności za odpowiednią wierzytelność, która to kwota powinna równać się iloczynowi:

      (i) zaległego salda takiej wierzytelności plus wszelkie naliczone, ale niezapłacone odsetki, opłaty, koszty lub wydatki związane z taką wierzytelnością na odpowiednią datę sprzedaży, pomnożonego przez

     (ii) dyskonta, którego metoda obliczania jest określona w Umowie NL.

Wszelkie wierzytelności, które mają być przedmiotem Transferów do SPV, będą, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, cedowane wraz ze wszystkimi prawami dodatkowymi z nimi związanymi.

W zakresie, w jakim SPV będzie posiadać dostępne środki pieniężne, SPV powinna częściowo zapłacić cenę zakupu w gotówce w kwocie uzgodnionej między SPV a A B.V., będącej maksymalną kwotą gotówki dostępną dla SPV. W zakresie, w jakim cena zakupu za wierzytelności sprzedane na daty sprzedaży w okresie od poprzedniej daty płatności nie zostanie zaspokojona przez zapłatę gotówką, SPV powinna zaciągnąć podporządkowaną pożyczkę od A B.V. na podstawie odrębnej umowy pożyczki podporządkowanej z początkową kwotą główną w celu zapłaty pozostałej ceny zakupu.

 

Należy zauważyć, że Transfery do SPV mogą być również dokonywane jako wkłady zamiast sprzedaż. A B.V. będzie mogła według własnego uznania zdecydować, czy wybierze

(i) sprzedaż i cesję; czy

(ii) wkład i cesję wierzytelności do SPV.

SPV powinna wypłacić (lub na zlecenie) A B.V. odpowiednią kwotę dywidendy w gotówce w odniesieniu do wierzytelności wniesionych do niej przez A B.V.. Transfery do SPV są zasadniczo dokonywane jako sprzedaż. Jednakże, forma prawna wkładu również może zostać wykorzystana.

Należy wskazać, że SPV i A B.V. mogą w przyszłości stać się częścią holenderskiej grupy VAT. W takim przypadku, SPV i A B.V. będą uznawane za kwalifikujące się jako jeden podatnik VAT dla celów holenderskiego VAT, tj. członkowie jednej holenderskiej grupy VAT. W związku z tym wszelkie transakcje między nimi będą traktowane jako realizowane w ramach jednego podatnika VAT. Jednak Transfer(y) do SPV pozostaną istotne dla celów holenderskiego VAT. W szczególności jednym z warunków utworzenia grupy VAT w Holandii jest to, że członkowie holenderskiej grupy VAT muszą kwalifikować się jako podatnicy VAT (co oznacza, że świadczą usługi podlegające holenderskiemu VAT). W omawianym przypadku, w sytuacji braku Transferów do SPV, SPV nie uczestniczyłaby w innych transakcjach i w konsekwencji nie powinna być traktowana jako podatnik VAT w Holandii. W związku z tym, w takiej sytuacji, SPV nie mogłaby stać się członkiem holenderskiej grupy VAT. Istotność Transferów do SPV dla celów holenderskiego VAT będzie również odzwierciedlona w tym, że w ramach holenderskiej grupy VAT każda jednostka zachowa swój własny numer identyfikacji VAT i może zdecydować się na składanie oddzielnych deklaracji VAT lub jednej skonsolidowanej. Jednak z perspektywy rozliczeń VAT w Holandii niektóre obowiązki administracyjne (takie jak naliczanie VAT lub płacenie VAT do holenderskiego urzędu skarbowego) nie będą miały zastosowania do transakcji między członkami holenderskiej grupy VAT. Jednocześnie wszyscy uczestnicy staną się odpowiedzialni za zobowiązania VAT holenderskiej grupy VAT.

Transfer wierzytelności z SPV do Y.

Ostateczne transfery wierzytelności, w tym Polskich Wierzytelności („Transfer(y) do Y”), do zewnętrznego podmiotu zapewniającego finansowanie (tj. Y), będą dokonywane zgodnie z Umową Zakupu Wierzytelności (ang. Receivables Purchase Agreement; „RPA”) zawartą między SPV, A B.V., Z, B i Y. W tym układzie Y będzie pełnić rolę nabywcy i agenta administracyjnego dla potrzeb Dokumentów Transakcyjnych.

Należy wskazać, że to Y w istocie będzie zapewniać finansowanie inicjatorom (jednakże, środki będą przepływać przez holenderskie podmioty pośredniczące). Z prawnego punktu widzenia finansowanie będzie udzielane w następujący sposób.

 

Y będzie dokonywać płatności kapitału do SPV na bazie odnawialnej, od czasu do czasu. Każda taka płatność kapitału przez Y do SPV będzie stanowić „Inwestycję”, zgodnie z definicją z Umowy Ramowej. Y nie dokona żadnych Inwestycji, jeśli po ich uwzględnieniu:

 (i) łączny kapitał przekroczyłby określony limit finansowania w danym czasie; lub

(ii) łączny kapitał przekroczyłby określoną kwotę pokrycia kapitału w danym czasie.

 

W zamian za Inwestycje, SPV sprzeda, przekaże i przeniesie na Y wszystkie prawa, tytuły i interesy SPV w niektórych z jego istniejących lub powstających:

  (i) wierzytelnościach, oraz

 (ii) wszelkich prawach związanych z takimi wierzytelnościami,

(iii) wszelkich „Otrzymań” (zgodnie z definicją poniżej) związanych z takimi wierzytelnościami oraz

(iv) wszelkich dochodach z powyższego.

Jeśli chodzi o Otrzymania, są one regulowane i zdefiniowane jako, w odniesieniu do jakiejkolwiek puli wierzytelności, obejmujące w szczególności (ale nie tylko) wszystkie środki, które są otrzymywane przez jakiegokolwiek inicjatora, A B.V., SPV, Serwisanta lub jakąkolwiek inną osobę w ich imieniu w płatności jakichkolwiek kwot należnych w odniesieniu do takiej puli wierzytelności (w tym opłaty za usługi, opłaty finansowe, odsetki, opłaty, podatki, cła i wszelkie inne opłaty), lub zastosowane do kwot należnych w odniesieniu do takiej puli wierzytelności (w tym, jeśli istnieją, płatności ubezpieczeniowych, dochody z wspierających listów kredytowych i dochody netto ze sprzedaży lub innej dyspozycji odzyskanych towarów lub innego zabezpieczenia lub mienia związanego dłużnika lub jakiejkolwiek innej osoby bezpośrednio lub pośrednio odpowiedzialnej za zapłatę takiej puli wierzytelności i dostępne do zastosowania na niej).

Należy wskazać, że z perspektywy holenderskiego i belgijskiego VAT, Transfery do Y będą traktowane jako usługi finansowe zwolnione z VAT, ponieważ Y nie świadczy usług windykacyjnych (w tym nie pobiera płatności od dłużników). W związku z tym Y nie zamierza wystawiać faktur.

Administracja i pobieranie wierzytelności.

Zgodnie z RPA, obsługa, administracja i pobieranie w zakresie pul wierzytelności będą prowadzone przez Serwisanta (tj. w obecnym układzie przez Z). W szczególności, Serwisant podejmie lub spowoduje podjęcie wszelkich działań, które mogą być konieczne lub rozsądnie zalecane do obsługi, administracji i pobierania każdej puli wierzytelności, zgodnie z RPA, obowiązującymi przepisami prawa, odpowiednimi politykami oraz z dotychczasowymi praktykami inicjatorów, z należytą starannością i dbałością. Serwisant będzie również w szczególności odkładał na rachunek Y kwotę Otrzymań, do której Y jest uprawniona zgodnie z RPA.

Jednakże, zgodnie z RPA, Serwisant może zdelegować swoje obowiązki i zobowiązania na jakiegokolwiek serwisanta dalszego. I tak, na podstawie odrębnej Umowy Serwisowania Dalszego (ang. Sub-Servicing Agreement), zawartej między inicjatorami (w tym X) działającymi również jako serwisanci dalsi, Z i Y, Z zdelegował swoje obowiązki i zobowiązania na każdego z inicjatorów i mianował każdego takiego inicjatora jako tzw. serwisanta dalszego.

Każdy serwisant dalszy zobowiązał się do obsługi wierzytelności wygenerowanych przez niego zgodnie z tymi samymi warunkami, do których jest zobowiązany Serwisant na mocy RPA.

Serwisant może zapłacić każdemu serwisantowi dalszemu opłatę za serwisowanie dalsze nieprzekraczającą kwoty równej określonemu procentowi wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez tego serwisanta dalszego w wykonywaniu jego obowiązków i zobowiązań na mocy umowy.

W świetle powyższego, z perspektywy X, celem Programu nie było jedynie przeniesienie wierzytelności do A B.V. i ostatecznie do Y w celu ich pobierania (ponieważ to X została wyznaczona do zbierania płatności od dłużników w imieniu Y), ale wdrożenie kompleksowych usług finansowych umożliwiających X wcześniejsze pozyskanie środków finansowych (płynności) w celu sfinansowania kapitału obrotowego.

Informacje końcowe.

Zarówno A B.V., jak i SPV nie są zarejestrowane do celów VAT w Polsce. Nie zatrudniają żadnych pracowników w Polsce.

Opisane powyżej Transfery do A B.V., SPV i Y będą miały miejsce w przyszłości, w terminach określonych w Dokumentach Transakcyjnych. Dlatego pytanie zawarte we wniosku dotyczy zdarzenia przyszłego. Jednocześnie, konsekwencje podatkowe Transferów do A B.V., SPV i Y, które miały miejsce przed dniem złożenia wniosku są przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wnioskodawca wskazuje, że każdy z transferów jest odrębnym zdarzeniem dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, Transfery do A B.V., SPC i Y dotyczą wierzytelności (praw majątkowych) wykonywanych w Polsce, dlatego też Wnioskodawca posiada interes prawny w złożeniu wniosku.

W piśmie z 20 marca 2026 r., które wpłynęło w tym samym dniu wskazali Państwo, co następuje:

Wnioskodawca wskazuje, że miejsce rzeczywistego zarządu SPV, jak również jej siedziba, nie znajduje się i nie będzie się znajdować na terytorium Polski.

Wnioskodawca wskazuje, że SPV oraz A B.V. nie tworzą obecnie holenderskiej grupy VAT dla celów podatku od towarów i usług. Jednakże, gdyby w przyszłości spółki utworzyły holenderską grupę VAT, obie spółki byłyby traktowane jako jeden podatnik VAT (choć każda zachowałaby własny numer identyfikacyjny VAT). W konsekwencji wszelkie transfery wierzytelności pomiędzy obiema spółkami byłyby pomijane dla celów holenderskiego VAT. Oznacza to, że holenderskie organy podatkowe nie naliczałyby VAT od usług pomiędzy A B.V. oraz SPV (tj. transferów wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV), jeżeli wydałyby decyzję o utworzeniu grupy VAT, tak więc od transferów wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jednocześnie, w związku z tym, że obie spółki mają siedziby w Holandii, usługi świadczone między SPV a A B.V. uznaje się - zgodnie z zasadą ogólną dotyczącą świadczenia usług B2B - za świadczone na terytorium Holandii. W związku z tym usługi wykonywane przez SPV na rzecz A B.V., tj. transfery wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV, co do zasady podlegają VAT w Holandii i nie powinny podlegać VAT w żadnym innym państwie członkowskim UE poza Holandią.

Pytanie

Czy Transfery do SPV powinny podlegać opodatkowaniu PCC w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Transfery do SPV nie powinny podlegać opodatkowaniu PCC w Polsce.

Jak wskazano powyżej w sekcji opisu stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych, z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do SPV powinny być traktowane jako podlegające VAT w Holandii.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Transferów do SPV powinien znaleźć zastosowanie powyższy przepis wyłączający opodatkowania Transferów do SPV.

Wskazać bowiem należy, że zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza również podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Zatem, opodatkowanie VAT w Holandii wyczerpie hipotezę tego przepisu.

W ocenie Wnioskodawcy, ewentualne utworzenie w przyszłości przez A B.V. i SPV holenderskiej grupy VAT nie zmienia tej konkluzji.

W ocenie Wnioskodawcy, tej konkluzji nie powinno zmieniać również ewentualne wykorzystanie do przeprowadzenia Transferów do SPV formy prawnej wkładu do SPV przez A B.V. (a nie sprzedaży). W tym miejscu przypomnieć należy, że jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, Transfery do SPV będą zasadniczo dokonywane jako sprzedaż. Jednakże, forma prawna wkładu również może zostać wykorzystana.

 

W tym zakresie w szczególności mogłoby znaleźć także zastosowanie wyłącznie, o którym mowa w art. 1 ust. 5 ustawy o PCC, zgodnie z którym umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1) w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;

2) w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W odniesieniu zaś do SPV, do której dokonywane będą wkłady, zarówno rzeczywisty ośrodek zarządzania, jak i siedziba tej Spółki nie znajdują się, ani nie będą się znajdować na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze przedstawione powyżej uzasadnienie, zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Transfery do SPV nie będą podlegać opodatkowaniu PCC w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) i k) oraz ust. 2 i 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają:

   - umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

   - umowy spółki;

   - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

   - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

 

W myśl art. 1 ust 2 pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Przepisy ustawy o:

1) umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany;

2) czynnościach cywilnoprawnych - stosuje się odpowiednio do przedmiotów opodatkowania określonych w ust. 1 pkt 2 i 3.

 

Art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 tej ustawy stanowi, że:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

 

Jak wynika z art. 1 ust. 4 cyt. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Stosownie do treści art. 1 ust. 5 tej ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1) w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;

2) w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

 

Z art. 3 ust. 1 pkt 1 i 2 omawianej ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje:

- z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej;

- z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

 

Zgodnie z art. 4 pkt 1 i 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5 , ciąży:

- przy umowie sprzedaży - na kupującym;

- przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

 

W myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy:

Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.

 

Z art. 6 ust. 1 pkt 1 i pkt 8 lit. a) i b) oraz ust. 2 cyt. ustawy wynika, że:

Podstawę opodatkowania stanowi:

- przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego;

- przy umowie spółki:

 a) przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,

 b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

 

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 i pkt 9 tej ustawy:

Stawki podatku wynoszą:

- od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%;

- od umowy spółki - 0,5%.

Jak wynika z powyższych przepisów, zarówno umowy sprzedaży jak i umowy spółki oraz ich zmiany podlegają co do zasady opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;

 c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że SPV będzie nabywać od A B.V. wierzytelności - prawa majątkowe wykonywane w Polsce, na podstawie umowy ramowej. Tytułem nabycia tych wierzytelności może być sprzedaż lub wkład do spółki.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku z 20 marca 2026 r., miejsce rzeczywistego zarządu SPV jak również jej siedziba nie znajduje i nie będzie znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W tym zakresie zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym wniesienie wierzytelności jako wkład do spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu w Polsce podlegają tylko umowy spółek (i ich zmiany), których siedziba lub rzeczywisty ośrodek zarządzania znajdują się na terytorium Polski. Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w tej sprawie, ponieważ jak Państwo wskazali, ani siedziba ani rzeczywisty ośrodek zarządzania SPV nie znajduje się na terytorium RP.

W tym zakresie Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).

W części dotyczącej sprzedaży wskazali Państwo, że SPV oraz A B.V. nie tworzą obecnie holenderskiej grupy VAT dla celów podatku od towarów i usług. Jednakże, gdyby w przyszłości spółki utworzyły holenderską grupę VAT, obie spółki byłyby traktowane jako jeden podatnik VAT (choć każda zachowałaby własny numer identyfikacyjny VAT). W konsekwencji wszelkie transfery wierzytelności pomiędzy obiema spółkami byłyby pomijane dla celów holenderskiego VAT. Oznacza to, że holenderskie organy podatkowe nie naliczałyby VAT od usług pomiędzy A B.V. oraz SPV (tj. transferów wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV), jeżeli wydałyby decyzję o utworzeniu grupy VAT, tak więc od transferów wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem VAT. Jednocześnie, w związku z tym, że obie spółki mają siedziby w Holandii, usługi świadczone między SPV a A B.V. uznaje się - zgodnie z zasadą ogólną dotyczącą świadczenia usług B2B - za świadczone na terytorium Holandii. W związku z tym usługi wykonywane przez SPV na rzecz A B.V., tj. transfery wierzytelności od A B.V. na rzecz SPV, co do zasady podlegają VAT w Holandii i nie powinny podlegać VAT w żadnym innym państwie członkowskim UE poza Holandią.

Jak wynika z powyżej cytowanego art. 2 pkt 4 lit. a) w zw. z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłącza się takie umowy sprzedaży, które są opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski lub podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim.

W zakresie zatem, w jakim transakcje sprzedaży wierzytelności będą objęte podatkiem od wartości dodanej na terytorium Holandii, nie będą one podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na terytorium Polski. W tym zakresie Państwa stanowisko również jest prawidłowe.

Nie mogę jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem o braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w sytuacji, gdyby A B.V. i SPV stały się członkami holenderskiej grupy VAT, co skutkowałoby brakiem opodatkowania podatkiem od wartości dodanej przelewów wierzytelności między nimi.

Art. 2 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych odnoszący się do wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności dokonywanych między członkami grupy VAT odnosi się wprost do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, nie zaś ogólnie podatku od towarów i usług, do którego można by zastosować definicję przewidzianą w art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Skoro zatem w sprawie mowa jest o grupie VAT utworzonej za granicą, a więc innej niż definiowana przez art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, to nie może mieć do niej zastosowania ten przepis.

Wobec powyższego, jeśli czynności sprzedaży między A B.V. a SPV jako członkami grupy VAT nie będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Holandii, to w tym zakresie sprzedaże wierzytelności będą opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

W tym zakresie Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.