Interpretacja 0111-KDIB1-3.4014.12.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. („X” lub „Polski Inicjator”) jest częścią Grupy Y, wiodącego globalnego producenta specjalistycznych (...), koncentrującego się na dostarczaniu zrównoważonych rozwiązań dla branż (…). X jest polskim rezydentem podatkowym, jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Polsce i nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Holandii ani w Belgii.

Cel transakcji.

W celu uzyskania finansowania i poprawy swojej płynności finansowej, X zdecydowała się na przystąpienie do programu sekurytyzacyjnego składającego się z szeregu umów („Program”) z Z SA/NV („Z”) oraz innymi podmiotami z Grupy Y. W ramach Programu, Polski Inicjator dokonuje na bieżąco sprzedaży i cesji (ang.: to assign) wierzytelności („Polskie Wierzytelności”), które Polski Inicjator generuje w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej.

Program obejmuje zawarcie szeregu umów. W szczególności, sprzedaż Polskich Wierzytelności jest regulowana przez Polską Umowę Kupna i Sprzedaży (ang. Polish Purchase and Sale Agreement; „Umowa PL”).

Program obejmuje różne istotne elementy konstrukcyjne (opisane poniżej). W związku z powyższym, celem Programu nie jest jedynie przeniesienie wierzytelności (ostatecznie) do Z w celu ich windykacji (ponieważ to X została wyznaczona do pobierania płatności od dłużników w imieniu Z), ale realizacja kompleksowych usług finansowych umożliwiających X wcześniejsze (przed terminem wymagalności Polskich Wierzytelności) pozyskanie środków finansowych (i płynności) w celu finansowania kapitału obrotowego X.

Z, wybrana jako zewnętrzny (spoza Grupy Y) partner biznesowy, jest rezydentem podatkowym Belgii i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce poprzez zagraniczny zakład ani nie ma w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności. Z nie zatrudnia żadnych pracowników w Polsce. X nie jest podmiotem powiązanym z Z. Bilans Z jest dobrze zdywersyfikowany, składając się głównie z kapitału, emisji dłużnych i powierzonych środków (które same są dobrze zdywersyfikowane w różnych segmentach klientów). W związku z tym, Z została uznana za odpowiedniego partnera biznesowego. Jednocześnie, Z wyraziła chęć uczestnictwa w Programie i zakupu wierzytelności generowanych przez podmioty z Grupy Y.

Opis stanu faktycznego zawartego we wniosku koncentruje się na kwestiach kluczowych dla zadanych pytań, tj. na transferach Polskich Wierzytelności generowanych przez X. Należy jednak zauważyć, że Program reguluje transakcje obejmujące szereg innych podmiotów z różnych krajów.

Jak wskazano powyżej, ze względu na złożoną strukturę Programu obejmuje on szereg dokumentów prawnych/umów („Dokumenty Transakcyjne”). Jednakże kluczowa umowa („Umowa Ramowa”; ang. Master Framework Agreement) została podpisana przez: inicjatorów z Grupy Y z szeregu państw (w tym z Polski – przez X), A („A”) działającą jako tzw. „Serwisant” i agent inicjatorów w ramach Programu, dwa inne, nowo utworzone, podmioty z Grupy Y, które są zaangażowane w transfery wierzytelności: B B.V. („B”) i C B.V. („C”) – spółkę celową w całości należącą do B, Z, działającą jako nabywca i agent administracyjny oraz D L.P. mającą rolę gwaranta.

Umowa Ramowa określa główne ogólne zasady regulujące Program, w szczególności zawiera wykaz definicji ramowych, wspólne warunki oraz oświadczenia, gwarancje, zobowiązania i odszkodowania zaangażowanych podmiotów. W szczególności, Umowa Ramowa stanowi, że strony zgodziły się na zawarcie Dokumentów Transakcyjnych, zgodnie z którymi wykaz definicji ramowych z Umowy Ramowej, Wspólne warunki i inne postanowienia określone w Umowie Ramowej, o ile nie stwierdzono inaczej, mają zastosowanie i są włączone do Dokumentów Transakcyjnych, zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej.

Ponadto, poprzez wymienienie wszystkich odpowiednich umów w definicji Dokumentów Transakcyjnych w wykazie definicji ramowych, Umowa Ramowa konsoliduje poszczególne umowy i dokumenty, które zostały zawarte przez odpowiednie podmioty wymagane dla danej umowy, w oparciu o potrzeby biznesowe (tj. nie przez wszystkie podmioty będące stronami Umowy Ramowej).

Transfer wierzytelności z X do B.

Przeniesienie Polskich Wierzytelności do Z odbywa się za pośrednictwem dwóch podmiotów z Grupy Y, a ponadto angażuje A działającą jako Serwisant i agent inicjatorów.

Zgodnie z Umową PL, w celu zapewnienia finansowania Polskiemu Inicjatorowi oraz niektórym innym członkom Grupy Y, uzgodniono ustanowienie programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych w celu sprzedaży i cesji, dokonywanych na bieżąco, wierzytelności powstających w ramach prowadzonej przez Polskiego Inicjatora zwykłej działalności gospodarczej.

Zgodnie z programem, na podstawie Umowy PL, Polski Inicjator sprzedaje i przenosi Polskie Wierzytelności (wraz z „Prawami Dodatkowymi”, zdefiniowanymi poniżej) do B, a B nabywa takie Polskie Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi), w każdym przypadku na podstawie Umowy PL.

Z kolei „Wierzytelność” (w tym Polska Wierzytelność) zgodnie z Umową Ramową oznacza każde obecne, przyszłe lub warunkowe prawo do zapłaty zobowiązania pieniężnego, niezależnie od tego, czy zostało ono nabyte przez wykonanie, należne któremukolwiek inicjatorowi, B (jako cesjonariuszowi inicjatora) lub C (jako cesjonariuszowi B lub podmiotu, który otrzymał wkład), niezależnie od tego, czy stanowi rachunek, papier wartościowy, niematerialne prawo do zapłaty, instrument finansowy lub ogólne niematerialne prawo, w każdym przypadku powstające w związku ze sprzedażą towarów, które zostały lub mają zostać sprzedane, lub za usługi świadczone lub mające być świadczone, i obejmuje, bez ograniczeń, zobowiązanie do zapłaty jakichkolwiek opłat za usługi, opłat finansowych, odsetek, opłat, podatków, ceł i innych opłat z tym związanych. Każde takie prawo do zapłaty wynikające z każdej (jednej) transakcji, w tym, bez ograniczeń, każde takie prawo do zapłaty reprezentowane przez indywidualną fakturę lub umowę, stanowi odrębną Wierzytelność od Wierzytelności składającej się z jakiegokolwiek innego prawa do zapłaty wynikającego z innej transakcji.

„Prawa Dodatkowe” są zdefiniowane jako wszelkie związane prawa i/lub związane zabezpieczenia oraz wszelkie inne prawa akcesoryjne lub dodatkowe i zabezpieczenia związane z każdą Wierzytelnością, które przechodzą na B na mocy art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Każdego dnia w okresie określonym w Dokumentach Transakcyjnych, Polski Inicjator sprzedaje, przekazuje (ang. assigns) i przenosi na B („Transfer(y) do B”), z pełną gwarancją tytułu, wszystkie Polskie Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi), które zostały zainicjowane przez Polskiego Inicjatora i są mu należne (pod warunkiem, że każdy inicjator zachowa z takiej puli Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych (i nie sprzeda B) losowo wybrane Polskie Wierzytelności i Prawa Dodatkowe, wybrane zgodnie z poniższymi kryteriami, równoważne co najmniej określonemu procentowi nominalnej wartości Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych przekazanych i przeniesionych na B przez Polskiego Inicjatora).

Na potrzeby losowego wyboru Polskich Wierzytelności i Praw Dodatkowych, Polski Inicjator bierze pod uwagę, tam, gdzie ma to zastosowanie, następujące czynniki:

a)   czas powstania (wiek);

b)   rodzaj wierzytelności;

c)    lokalizację geograficzną;

d)   datę powstania;

e)   datę zapadalności;

f)     wskaźnik wartości do pożyczki;

g)    rodzaj zabezpieczenia;

h)   sektor przemysłowy;

i)     saldo zaległe; oraz

j)     inne czynniki uznane za istotne przez Polskiego Inicjatora.

Ponadto, Polskie Wierzytelności muszą spełniać (między innymi) następujące kryteria kwalifikacyjne:

•      zostać wygenerowane przez Polskiego Inicjatora w ramach zwykłej działalności gospodarczej;

•      muszą stanowić prawne, ważne, wiążące i wykonalne zobowiązania dłużników i, w momencie sprzedaży, nie mogą być przedmiotem żadnego sporu sądowego ani innego sporu;

•      umowny termin płatności Polskiej Wierzytelności musi być dłuższy niż jeden dzień i nie może przekraczać 180 dni od daty wystawienia faktury;

•      muszą stanowić zobowiązanie do zapłaty, które jest prawnie ważne, wykonalne (jednakże z zastrzeżeniem ryzyka kredytowego) i bezwarunkowe; oraz

•      nie mogą być wierzytelnościami w stanie niewypłacalności ani przedmiotem sporu i mogą być zbywane przez sprzedaż lub cesję bez zgody dłużnika lub strony trzeciej.

Każdy Transfer do B jest dokonywany w drodze przelewu w rozumieniu artykułów 509 i następnych Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z Umową PL, intencją stron jest, aby sprzedaż, cesja i przeniesienie przez Polskiego Inicjatora Polskich Wierzytelności (wraz z Prawami Dodatkowymi) do B stanowiły zakup i sprzedaż, a nie przewłaszczenie na zabezpieczenie, i taki zakup i sprzedaż są traktowane jako sprzedaż do wszystkich celów. Polski Inicjator zgadza się, że nie będzie miał żadnego dalszego tytułu własności/prawa własności do Polskich Wierzytelności ani Praw Dodatkowych po sprzedaży, cesji i przeniesieniu.

Na podstawie Umowy PL, B płaci Polskiemu Inicjatorowi cenę zakupu („Cena Zakupu”) za Polskie Wierzytelności sprzedane jej przez Polskiego Inicjatora. Cena Zakupu została zdefiniowana jako kwota, którą B ma zapłacić Polskiemu Inicjatorowi w dniu płatności za odpowiednie Polskie Wierzytelności, która to kwota jest równa iloczynowi:

(i)   salda zaległego takich Polskich Wierzytelności plus wszelkie naliczone, ale niezapłacone odsetki, opłaty, koszty lub wydatki związane z takimi Polskimi Wierzytelnościami na odpowiednią datę sprzedaży, pomnożonego przez

(ii)  dyskonta, którego metoda obliczania jest określona w Umowie PL.

Cena Zakupu Polskiej Wierzytelności nie obejmuje kwoty polskiego VAT.

Strony uzgodniły, że tymczasowo (do dnia, w którym rachunki bankowe B zostaną należycie otwarte i staną się operacyjne) dług B wobec Polskiego Inicjatora za zapłatę Ceny Zakupu jest przejmowany przez A zgodnie z artykułem 519 i następnymi Kodeksu cywilnego (przejęcie długu).

W zakresie, w jakim B ma dostępne środki pieniężne, częściowo płaci Cenę Zakupu w gotówce w kwocie uzgodnionej między B a Polskim Inicjatorem, będącej maksymalną kwotą gotówki dostępną dla B. W zakresie, w jakim Cena Zakupu nie zostaje zaspokojona, B zaciąga podporządkowaną pożyczkę od Polskiego Inicjatora na podstawie odrębnej umowy pożyczki między spółkami w celu zapłaty pozostałej Ceny Zakupu.

Strony Umowy PL uzgodniły, że Transfer do B stanowi sprzedaż bez regresu. W konsekwencji, B nie ma żadnego prawa regresu wobec Polskiego Inicjatora w związku z jakimkolwiek niewywiązaniem się dłużnika z zapłaty na podstawie jakiejkolwiek Polskiej Wierzytelności, z zastrzeżeniem oświadczeń, gwarancji, warunków, zobowiązań i innych warunków określonych w Dokumentach Transakcyjnych.

Z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do B odbywają się w kontekście świadczenia przez B usług finansowych na rzecz Polskiego Inicjatora.

Dla zapewnienia wyczerpującego opisu stanu faktycznego, Wnioskodawca poniżej przedstawia opis wszystkich etapów Programu.

Transfer wierzytelności z B do C.

Odpowiednio, na dalszym etapie następują transfery wierzytelności z B do C na podstawie Umowy Zakupu, Sprzedaży i Wniesienia Wierzytelności („Umowa NL”). Transfery obejmują wierzytelności wcześniej zakupione przez B od inicjatorów, w tym Polskie Wierzytelności zakupione od Polskiego Inicjatora („Transfer(y) do C”).

Stronami Umowy NL są B, C i A.

Zgodnie z Umową NL w celu zapewnienia finansowania niektórym członkom Grupy Y, uzgodniono ustanowienie programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych w celu cesji, dokonywanych na bieżąco, wierzytelności, które powstają w ramach prowadzonej przez inicjatorów zwykłej działalności gospodarczej.

Zgodnie z Umową NL, B sprzedaje i ceduje od czasu do czasu, lub, w stosownych przypadkach, sprzedaje i ceduje z góry w drodze nieujawnionej cesji (hol. stille cessie), do C wierzytelności oferowane przez B na dzień sprzedaży.

C płaci na rzecz B cenę zakupu w dniu płatności za odpowiednią wierzytelność, która to kwota powinna równać się iloczynowi:

(i)        zaległego salda takiej wierzytelności plus wszelkie naliczone, ale niezapłacone odsetki, opłaty, koszty lub wydatki związane z taką wierzytelnością na odpowiednią datę sprzedaży, pomnożonego przez

(ii)      dyskonta, którego metoda obliczania jest określona w Umowie NL.

Wszelkie wierzytelności, które mają być przedmiotem Transferów do C, są, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, cedowane wraz ze wszystkimi prawami dodatkowymi z nimi związanymi.

W zakresie, w jakim C ma dostępne środki pieniężne, C częściowo płaci cenę zakupu w gotówce w kwocie uzgodnionej między C a B, będącej maksymalną kwotą gotówki dostępną dla C. W zakresie, w jakim cena zakupu za wierzytelności sprzedane na daty sprzedaży w okresie od poprzedniej daty płatności nie zostaje zaspokojona przez zapłatę gotówką, C zaciąga podporządkowaną pożyczkę od B na podstawie odrębnej umowy pożyczki podporządkowanej z początkową kwotą główną w celu zapłaty pozostałej ceny zakupu.

Należy zauważyć, że Transfery do C mogą być również dokonywane jako wkłady zamiast sprzedaż. B może według własnego uznania zdecydować, czy wybierze (i) sprzedaż i cesję; czy (ii) wkład i cesję wierzytelności do C. C powinna wypłacić (lub na zlecenie) B odpowiednią kwotę dywidendy w gotówce w odniesieniu do wierzytelności wniesionych do niej przez B. Transfery do C są zasadniczo dokonywane jako sprzedaż. Jednakże, forma prawna wkładu również może zostać wykorzystana.

Z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do C powinny być traktowane jako usługi faktoringowe. Faktoring jest opodatkowany VAT w Holandii.

Transfer wierzytelności z C do Z.

Ostateczne transfery wierzytelności, w tym polskich wierzytelności („Transfer(y) do Z”), do zewnętrznego podmiotu zapewniającego finansowanie (tj. Z), są dokonywane zgodnie z Umową Zakupu Wierzytelności (ang. Receivables Purchase Agreement; „RPA”) zawartą między C, B, A, D i Z. W tym układzie Z pełni rolę nabywcy i agenta administracyjnego dla potrzeb Dokumentów Transakcyjnych.

Należy wskazać, że to Z w istocie zapewnia finansowanie inicjatorom (jednakże, środki przepływają przez holenderskie podmioty pośredniczące). Z prawnego punktu widzenia finansowanie jest udzielane w następujący sposób.

Z dokonuje płatności kapitału do C na bazie odnawialnej, od czasu do czasu. Każda taka płatność kapitału przez Z do C stanowi „Inwestycję”, zgodnie z definicją z Umowy Ramowej. Z nie dokonuje żadnych Inwestycji, jeśli po ich uwzględnieniu:

(i)   łączny kapitał przekroczyłby określony limit finansowania w danym czasie; lub

(ii) łączny kapitał przekroczyłby określoną kwotę pokrycia kapitału w danym czasie.

W zamian za Inwestycje, C godzi się sprzedać, przekazać i przenieść na Z wszystkie prawa, tytuły i interesy C w niektórych z jego istniejących lub powstających: (i) wierzytelnościach, oraz (ii) wszelkich prawach związanych z takimi wierzytelnościami, (iii) wszelkich „Otrzymań” (zgodnie z definicją poniżej) związanych z takimi wierzytelnościami oraz (iv) wszelkich dochodach z powyższego.

Jeśli chodzi o Otrzymania, są one regulowane i zdefiniowane jako, w odniesieniu do jakiejkolwiek puli wierzytelności, obejmujące w szczególności (ale nie tylko) wszystkie środki, które są otrzymywane przez jakiegokolwiek inicjatora, B, C, Serwisanta lub jakąkolwiek inną osobę w ich imieniu w płatności jakichkolwiek kwot należnych w odniesieniu do takiej puli wierzytelności (w tym opłaty za usługi, opłaty finansowe, odsetki, opłaty, podatki, cła i wszelkie inne opłaty), lub zastosowane do kwot należnych w odniesieniu do takiej puli wierzytelności (w tym, jeśli istnieją, płatności ubezpieczeniowych, dochody z wspierających listów kredytowych i dochody netto ze sprzedaży lub innej dyspozycji odzyskanych towarów lub innego zabezpieczenia lub mienia związanego dłużnika lub jakiejkolwiek innej osoby bezpośrednio lub pośrednio odpowiedzialnej za zapłatę takiej puli wierzytelności i dostępne do zastosowania na niej).

Należy wskazać, że z perspektywy holenderskiego i belgijskiego VAT, Transfery do Z są traktowane jako usługi finansowe zwolnione z VAT, ponieważ Z nie świadczy usług windykacyjnych (w tym nie pobiera płatności od dłużników). W związku z tym Z nie wystawia faktur.

Administracja i pobieranie wierzytelności.

Zgodnie z RPA, obsługa, administracja i pobieranie w zakresie pul wierzytelności są prowadzone przez Serwisanta (tj. w obecnym układzie przez A). W szczególności, Serwisant podejmuje lub spowoduje podjęcie wszelkich działań, które mogą być konieczne lub rozsądnie zalecane do obsługi, administracji i pobierania każdej puli wierzytelności, zgodnie z RPA, obowiązującymi przepisami prawa, odpowiednimi politykami oraz z dotychczasowymi praktykami inicjatorów, z należytą starannością i dbałością. Serwisant w szczególności odkłada również na rachunek Z kwotę Otrzymań, do której Z jest uprawniona zgodnie z RPA.

Jednakże, zgodnie z RPA, Serwisant może zdelegować swoje obowiązki i zobowiązania na jakiegokolwiek serwisanta dalszego. I tak, na podstawie odrębnej Umowy Serwisowania Dalszego (ang. Sub-Servicing Agreement), zawartej między inicjatorami (w tym X) działającymi również jako serwisanci dalsi, A i Z, A zdelegował swoje obowiązki i zobowiązania na każdego z inicjatorów i mianował każdego takiego inicjatora jako tzw. serwisanta dalszego.

Każdy serwisant dalszy zobowiązał się do obsługi wierzytelności wygenerowanych przez niego zgodnie z tymi samymi warunkami, do których jest zobowiązany Serwisant na mocy RPA.

Serwisant może zapłacić każdemu serwisantowi dalszemu opłatę za serwisowanie dalsze nieprzekraczającą kwoty równej określonemu procentowi wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez tego serwisanta dalszego w wykonywaniu jego obowiązków i zobowiązań na mocy umowy.

W świetle powyższego, z perspektywy X, celem Programu nie było jedynie przeniesienie wierzytelności do B i ostatecznie do Z w celu ich pobierania (ponieważ to X została wyznaczona do zbierania płatności od dłużników w imieniu Z), ale wdrożenie kompleksowych usług finansowych umożliwiających X wcześniejsze pozyskanie środków finansowych (płynności) w celu sfinansowania kapitału obrotowego.

Informacje końcowe

Zarówno B, jak i C nie są zarejestrowane do celów VAT w Polsce. Nie zatrudniają żadnych pracowników w Polsce.

W momencie składania niniejszego wniosku o interpretację, opisane powyżej Transfery do B, C i Z miały już miejsce. Zgodnie z Dokumentami Transakcyjnymi, będą one również miały miejsce w przyszłości, w terminach określonych w tych dokumentach. Dlatego Wnioskodawcy złożą odrębny wniosek o interpretację dotyczący zdarzeń przyszłych. W szczególności, Wnioskodawcy wskazują, że każdy z transferów jest odrębnym zdarzeniem dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie, Transfery do B, C i Z dotyczą wierzytelności (praw majątkowych) wykonywanych w Polsce, dlatego też Wnioskodawca posiada interes prawny w złożeniu niniejszego wniosku.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego o wskazanie, że miejsce rzeczywistego zarządu C B.V., jak również jej siedziba, nie znajduje się i nie będzie się znajdować na terytorium Polski.

Pytanie

Czy Transfery do C podlegają opodatkowaniu PCC w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, transfery do C nie podlegają opodatkowaniu PCC w Polsce.

Jak wskazano powyżej w opisie stanu faktycznego, z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do C powinny być traktowane jako podlegające VAT w Holandii.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

W ocenie Państwa, w odniesieniu do Transferów do C powinien znaleźć zastosowanie powyższy przepis wyłączający opodatkowanie Transferów do C.

Wskazać bowiem należy, że zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza również podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Zatem opodatkowanie VAT w Holandii wyczerpie hipotezę tego przepisu.

Ponadto, w ocenie Zainteresowanych, Wnioskodawcy tej konkluzji nie powinno zmieniać również ewentualne wykorzystanie do przeprowadzenia Transferów do C formy prawnej wkładu do C przez B (a nie sprzedaży). W tym miejscu przypomnieć należy, że jak wskazano powyżej w opisie stanu faktycznego, Transfery do C są zasadniczo dokonywane jako sprzedaż. Jednakże, forma prawna wkładu również może zostać wykorzystana.

W tym zakresie, w szczególności mogłoby znaleźć także zastosowanie wyłącznie, o którym mowa w art. 1 ust. 5 ustawy o PCC, zgodnie z którym umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1)   w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;

2)   w przypadku spółki kapitałowej:

          a)   rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

          b)   siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W odniesieniu zaś do C, do której dokonywane były wkłady, zarówno rzeczywisty ośrodek zarządzani, jak i siedziba tej spółki nie znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze przedstawione powyżej uzasadnienie, zasadne jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym Transfery do C nie podlegają opodatkowaniu PCC w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) i k) oraz ust. 2 i 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 1 ust 2 pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 tej ustawy stanowi, że:

Jak wynika z art. 1 ust. 4 cyt. ustawy:

Stosownie do treści art. 1 ust. 5 tej ustawy:

Z art. 3 ust. 1 pkt 1 i 2 omawianej ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 1 i 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy:

Z art. 6 ust. 1 pkt 1 i pkt 8 lit. a) i b) oraz ust. 2 cyt. ustawy wynika, że:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 i pkt 9 tej ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, zarówno umowy sprzedaży jak i umowy spółki oraz ich zmiany podlegają co do zasady opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że C będzie nabywać od B wierzytelności – prawa majątkowe wykonywane w Polsce, na podstawie umowy ramowej. Tytułem nabycia tych wierzytelności może być sprzedaż lub wkład do spółki.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku z 20 marca 2026 r., miejsce rzeczywistego zarządu C B.V., jak również jej siedziba, nie znajduje się i nie będzie się znajdować na terytorium Polski.

Należy zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym wniesienie wierzytelności jako wkład do spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu w Polsce podlegają tylko umowy spółek (i ich zmiany), których siedziba lub rzeczywisty ośrodek zarządzania znajdują się na terytorium Polski. Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w tej sprawie, ponieważ jak Państwo wskazali, ani siedziba ani rzeczywisty ośrodek zarządzania C nie znajduje się na terytorium RP.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).

W części dotyczącej sprzedaży wskazali Państwo, że z perspektywy holenderskiego VAT, Transfery do C będą traktowane jako usługi faktoringowe. Faktoring jest opodatkowany VAT w Holandii.

Jak wynika z powyżej cytowanego art. 2 pkt 4 lit. a) w zw. z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłącza się takie umowy sprzedaży, które są opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski lub podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim. 

W zakresie zatem, w jakim transakcje sprzedaży wierzytelności są objęte podatkiem od wartości dodanej na terytorium Holandii, to nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na terytorium Polski.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.