Interpretacja 0111-KDIB1-3.4014.5.2026.4.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny opatrzony datą 12 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności udziału w nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 18 marca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X sp. z o.o. (Nabywca, Spółka)

NIP: (…);

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani Y (Sprzedająca)

Opis zdarzenia przyszłego

Ogólne informacje.

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”, „Nabywca”) jest czynnym podatnikiem VAT, posiadającym siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Y („Sprzedająca”) jest współwłaścicielem niezabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę ewidencyjną numer (…), o powierzchni (…) ha, z obrębu (…) („Nieruchomość”).

Sprzedająca nabyła udział wynoszący 1/8 części w prawie własności Nieruchomości na podstawie dziedziczenia, co zostało potwierdzone prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla (…) Wydział II Cywilny, z (…) 2002 r., sygn. akt II (…) („Udział w prawie własności Nieruchomości”).

Sprzedająca jest polskim rezydentem podatkowym i ma w Polsce stałe miejsce zamieszkania.

Spółka planuje nabyć od Sprzedającej Udział w prawie własności Nieruchomości na warunkach i w okolicznościach opisanych w dalszej części wniosku.

W dalszej części wniosku Spółka i Sprzedająca będą łącznie określani jako „Strony”.

Informacje dotyczące planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości.

(…) 2024 r. przed notariuszem (…) Strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości, objętą aktem notarialnym Rep. (…) („Umowa Przedwstępna”).

Stronami Umowy Przedwstępnej, obok Sprzedającej, są również inne osoby fizyczne - pozostali współwłaściciele Nieruchomości oraz właściciele nieruchomości gruntowych sąsiadujących z Nieruchomością. Sprzedająca oraz wskazane osoby fizyczne będą dalej łącznie określani jako „Sprzedający”, natomiast Nieruchomość wraz z gruntami sąsiednimi - jako „Przedmiot Sprzedaży”.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Sprzedająca zobowiązała się do sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości, natomiast pozostali Sprzedający - do sprzedaży pozostałych udziałów w Nieruchomości oraz nieruchomości gruntowych sąsiadujących z Nieruchomością, tak aby łącznie doszło do zbycia całego Przedmiotu Sprzedaży. Strony ustaliły odrębne ceny sprzedaży dla każdej z nieruchomości lub udziałów w Nieruchomości, zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej.

Zgodnie z Umową Przedwstępną, Spółka oraz Sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży („Umowa Przyrzeczona”) po spełnieniu się następujących warunków:

1)  stan prawny i faktyczny Przedmiotu Sprzedaży opisany w Umowie Przedwstępnej, nie ulegnie zmianie do chwili zawarcia Umów Przyrzeczonych, z wyjątkiem zmian wymaganych i określonych w Umowie Przedwstępnej lub uprzednio uzgodnionych przez strony Umowy Przedwstępnej;

2)  oświadczenia Sprzedających, są prawdziwe według stanu na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz pozostaną prawdziwe do momentu zawarcia Umów Przyrzeczonych;

3)  wyniki przeprowadzonego przez Spółkę audytu stanu prawnego, audytu glebowo-środowiskowego i technicznego Przedmiotu Sprzedaży będą - według oceny Spółki, satysfakcjonujące zgodnie z planowanym zamierzeniem inwestycyjnym, przez które rozumiane jest m.in. potwierdzenie przez (...) możliwości realizacji zamierzenia inwestycyjnego, tj. między innymi możliwe będzie zrealizowanie inwestycji polegającej na wybudowaniu (...) hal (...), o wysokości (...) metrów każda i powierzchni zabudowy nie mniejszej niż (...)% powierzchni Przedmiotu sprzedaży („Inwestycja”);

4)  nabyciu przez Spółkę w trybie bezprzetargowym nieruchomości, tj. działek o numerach ewidencyjnych (…) należących do Skarbu Państwa, które to działki wchodzą w skład terenu planowanej inwestycji;

5)  uzyskaniu przez Spółkę od właściwego organu, decyzji środowiskowej dot. uwarunkowań środowiskowych dla Inwestycji - na dzień złożenia wniosku, Spółka złożyła już stosowny wniosek o jej wydanie;

6)  przedstawienia Spółce prawomocnego orzeczenia w sprawie zasiedzenia działki o numerze ewidencyjnym (…), z uwzględnieniem że przedmiotowa działka będzie gotowa pod kątem prawnym i technicznym - według oceny Spółki, do nabycia i razem z pozostałymi działkami wchodzącymi w skład terenu planowanej Inwestycji;

7)  uzyskaniu przez Spółkę informacji, że Inwestycja posiadać będzie dostęp do drogi publicznej, zgodnie z zamierzeniem inwestycyjnym, w tym m.in. zapewniającą obsługę komunikacyjną Inwestycji dla samochodów ciężarowych (typu TIR) o dopuszczalnym nacisku pojedynczej osi napędowej co najmniej 11 ton;

8)  uzyskaniu przez Spółkę satysfakcjonujących warunków technicznego przyłączenia Inwestycji do sieci elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej, jak również uzyskania warunków technicznych oraz dokonywania wszelkich uzgodnień w zakresie relokacji przebiegu mediów znajdujących się ewentualnie na Inwestycji i urządzeń z nimi związanych a kolidujących z planowaną Inwestycją;

9)  zawarcia do (...) 2024 r. przez Spółkę umów przedwstępnych z właścicielami nieruchomości o numerach (…) (na dzień złożenia wniosku umowy przedwstępne dot. wskazanych działek zostały już zawarte przez Spółkę), które wraz z ww. działkami należącymi do Skarbu Państwa łącznie stanowić będą teren planowanej Inwestycji, oraz że wszyscy właściciele tych wymienionych nieruchomości zawrą umowy przyrzeczone;

10)  Spółka nabędzie własność wszystkich nieruchomości wchodzących w skład terenu planowanej inwestycji w stanie wolnym od praw i roszczeń osób trzecich, z wyjątkami wynikającymi z zawartych umów przedwstępnych;

11)  Sprzedający uzyskają indywidualne interpretacje podatkowe określające skutki dostawy nieruchomości wchodzących w skład terenu planowanej Inwestycji.

Jednocześnie zgodnie z Umową Przedwstępną, warunki wskazane w ww. pkt 2.11.1-2.11.10 zostały zastrzeżone na korzyść Spółki, co oznacza, że ma ona prawo żądać zawarcia Umowy Przyrzeczonej mimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków (i w takich okolicznościach warunek/warunki, których zrzekła się Spółka będą uważane za spełnione).

Zgodnie z Umową Przedwstępną, Spółka do czasu zawarcia Umowy Przyrzeczonej upoważniona jest do przeprowadzenia na swój wyłączny koszt, m.in. badań prawnych, środowiskowych oraz technicznych (badanie gleby, podglebia, wód gruntowych, itp. - „Audyty”).

W związku z uprawnieniem Spółki do przeprowadzenia Audytów, Sprzedający zobowiązali się do:

1)  udostępnienia wszelkich posiadanych dokumentów, odnoszących się do Przedmiotu Sprzedaży lub jakikolwiek sposób z nim związanych;

2)  udzielenia pełnomocnictwa osobom wskazanym przez Spółkę, upoważniającego te osoby do uzyskania informacji i dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia Audytów (zakres pełnomocnictwa poniżej). Pełnomocnictwo będzie zawierało zakaz dokonywania czynności prawnych i faktycznych w imieniu właściciela związanych ze scaleniem lub podziałem nieruchomości oraz składania wniosków o wyłączenie z produkcji rolnej.

Zgodnie z zakresem pełnomocnictwa, Spółka jest uprawniona do:

1)  przeglądania księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości oraz akt i dokumentów załączonych do ww. księgi wieczystej, jak też do przeglądania ksiąg wieczystych i akt oraz dokumentów załączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dawniej dla ww. Nieruchomości lub jakiejkolwiek części Nieruchomości, jak też do uzyskiwania lub sporządzania odpisów, kopii oraz fotokopii (w tym wykonania fotografii cyfrowych) wyżej wymienionych ksiąg wieczystych lub dokumentów (akt) dołączonych do wyżej wymienionych ksiąg wieczystych oraz akt załączonych do tych ksiąg wieczystych;

2)  uzyskiwania informacji z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości oraz uzyskiwania informacji dot. ewentualnego położenia Nieruchomości w strefie lokalizacji inwestycji celu publicznego;

3)  uzyskiwania wypisów z rejestru gruntów i kartotek budynków oraz wyrysów z map ewidencyjnych, w tym z adnotacja, iż mogą one być podstawą dokonania wpisów w księgach wieczystych, a także wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Nieruchomości objętych ewidencją gruntów i budynków;

4)  uzyskiwania wypisów z rejestru zabytków, w tym uzyskiwania wszelkich informacji związanych z Nieruchomością od konserwatora zabytków właściwego ze względu na miejsce położenia Nieruchomości;

5)  uzyskiwania wszelkich informacji dotyczących dostępu Nieruchomości do drogi publicznej;

6)  uzyskiwania wszelkich informacji dot. pochodzenia gleby znajdującej się na Nieruchomości, w tym również stanu zanieczyszczenia Nieruchomości, ewentualnych przeprowadzonych na terenie Nieruchomości remediacjach oraz osiągniętych w ich wyniku efektach ekologicznych, prowadzonych w tym zakresie postępowaniach administracyjnych w tym do uzyskiwania wszelkich informacji związanych z Nieruchomością od Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska;

7)  uzyskiwania wszelkich informacji zw. z występowaniem Nieruchomości na obszarze chronionym, w tym m.in. zagrożonym wystąpieniem powodzi;

8)  uzyskiwania wszelkich informacji dot. objęcia Nieruchomości obszarem ograniczonego użytkowania, w tym m.in. ewentualnym objęciem Nieruchomości uproszczonym planem urządzenia lasu;

9)  uzyskiwania wszelkich informacji w zw. z potencjalnym wystąpieniem Nieruchomości w terenie górniczym, w tym w zw. z ustaleniem, czy na obszarze Nieruchomości występuje jakiekolwiek kopaliny;

10)  uzyskiwania wszelkich informacji w zakresie ewentualnego położenia Nieruchomości w strefie ochrony przyrodniczej, w tym m.in. w strefie rezerwatu przyrody, parku krajobrazowego lub obszaru Natura 2000, jak również uzyskiwania informacji, czy na terenie Nieruchomości znajduje się jakikolwiek pomnik przyrody, stanowisko dokumentacyjne, użytek ekologiczny lub zespół przyrodniczo-krajobrazowy:

11)  uzyskiwania informacji dot. ewentualnego położenia Nieruchomości w strefie rewitalizacji, na obszarze zdegradowanym lub na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej;

12)  uzyskiwania informacji o wszelkich postępowaniach sądowych lub administracyjnych, w szczególności dotyczących ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych, decyzji administracyjnych, postanowień i uzgodnieniach związanych z Nieruchomością, ewentualnych roszczeń o zwrot Nieruchomości, ustanowienie użytkowania wieczystego, prawidłowości jej nabycia;

13)  przeglądania akt postępowania we wszelkich postępowaniach dotyczących Nieruchomości zawisłych przed wszystkimi organami administracji publicznej, urzędami oraz sądami wszystkich instancji, a także do uzyskiwania lub sporządzania wszelkich kopii, fotokopii (w tym wykonywania fotografii cyfrowych), odpisów i wypisów z tych akt;

14)  uzyskiwania informacji o Nieruchomości w (...);

15)  uzyskiwania informacji o Nieruchomości dostępnych w rejestrach publicznych;

16)  uzyskiwania zaświadczeń o braku zaległości podatkowych oraz braku zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), oraz Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego;

17)  podejmowania wszelkich działań celem uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla planowanego przedsięwzięcia na Nieruchomości, w tym do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności, które umożliwią otrzymanie tej decyzji, uzgodnień, postanowień i opinii zgodnie z obowiązującym Prawem ochrony środowiska, Ustawą o udostępnianiu informacji o środowisku oraz Kodeksem Postępowania Administracyjnego, w tym również do złożenia we właściwym urzędzie Karty Informacyjnej Przedsięwzięcia, występowania przed urzędami, instytucjami, władzami RP wszystkich instancji, a także podmiotami gospodarczymi, dostawcami mediów i osobami fizycznymi, odbioru dokumentacji dot. inwestycji z urzędu w celu jej uzupełnienia, składania i odbioru pism, wniosków i dokumentów z tym związanych, a także do dokonywania wszelkich czynności, jakie w tym celu okażą się konieczne;

18)  uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

19)  uzyskiwania decyzji administracyjnych, m.in. pozwolenia wodnoprawnego, decyzji zezwalającej na wycinkę drzew lub krzewów położonych na Nieruchomości, decyzji zezwalającej na wyłączenie z produkcji;

20)  dokonywania badan gruntu i odwiertów w celu weryfikacji, czy na Nieruchomości możliwe będzie zrealizowanie zamierzenia inwestycyjnego;

21)  uzyskiwania map do celów projektowych;

22)  dysponowania Nieruchomością w celu wykonania pełnomocnictwa, w tym uzyskania wymienionych decyzji administracyjnych.

Opisane wyżej pełnomocnictwo uprawnia pełnomocników do składania i podpisywania wniosków, pism, oświadczeń i innych dokumentów, przyjmowania i odbioru decyzji, postanowień, wypisów, wyrysów, map i pism oraz korespondencji związanych i wymaganych w związku ze sprawami objętymi pełnomocnictwem. Jednocześnie pełnomocnictwo nie upoważnia do zaciągania w imieniu właściciela Nieruchomości zobowiązań finansowych, nie upoważnia do dokonywania czynności prawnych i faktycznych związanych ze scalaniem lub podziałem Nieruchomości, nie upoważnia do składania wniosków o wyłączenie Nieruchomości z produkcji rolnej.

Sprzedający zobowiązali się należycie współpracować ze Spółką w odniesieniu do wszystkich kwestii związanych z Audytami, w szczególności Sprzedający odpowiedzą w zakresie swojej wiedzy, na pytania otrzymane od Spółki oraz w miarę możliwości przekażą posiadaną dokumentację.

Sprzedający i Spółka uzgodnili w Umowie Przedwstępnej, iż w dniu jej zawarcia udzielą Spółce zgody na dysponowanie Przedmiotem sprzedaży, dla celów prowadzonych przez Spółkę Audytów, tj. na potrzeby składania wniosków oraz uzyskiwania decyzji, pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączy, a także do prowadzenia na Nieruchomości badań i odwiertów, niezbędnych do potwierdzenia, że na Nieruchomości możliwa będzie realizacja Inwestycji, z zastrzeżeniem, że koszty ww. działań ponosić będzie Spółka.

Spółka planuje zrealizować na Nieruchomości oraz pozostałych opisanych wyżej nieruchomościach wchodzących w skład terenu planowanej inwestycji - Inwestycję (tj. budowę (...) hal (...), o wysokości (...) metrów każda i powierzchni zabudowy nie mniejszej niż (...)% powierzchni Przedmiotu Sprzedaży). Obiekt komercyjny, który powstanie na Nieruchomości będzie wykorzystywany do działalności opodatkowanej VAT i nie zwolnionej od tego podatku. Możliwe jest również, że w przyszłości ww. obiekt będzie przedmiotem dalszej sprzedaży w ramach czynności opodatkowanej VAT i nie zwolnionej od tego podatku.

Informacje dot. Nieruchomości.

Nieruchomość objęta jest w całości miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą nr (…) opublikowaną w Dzienniku Urzędowym Województwa (…) z (...) poz. (…) (dalej „MPZP”), zgodnie z którym Nieruchomość położona jest na terenie oznaczonym symbolem „3UP” (teren zabudowy usługowej i obiektów produkcyjnych oraz składów i magazynów) oraz symbolem „1KDZ” (w liniach rozgraniczających tereny drogi publicznej klasy drogi zbiorczej).

Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów, Nieruchomość stanowi grunt orny. Nieruchomość jest nieogrodzona i nieuzbrojona.

Nieruchomość jest terenem zmeliorowanym, na którym w ziemi znajdują się rury drenażowe (rurociągi drenarskie) (dalej „Budowle”), które stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418) i które zostały wybudowane wiele lat temu (a z całą pewnością znacznie więcej niż 2 lata przed datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej) i służą do odprowadzania wody z terenu Nieruchomości.

Sprzedająca nie ponosiła żadnych nakładów (wydatków) na Budowle (tj. rury drenażowe), w szczególności nie ponosiła żadnych nakładów (wydatków) na Budowle (tj. rury drenażowe) w ostatnich 2 latach przed planowaną sprzedażą.

Przez „Udział w prawie własności Budowli” rozumie się udział Sprzedającej w prawie własności Budowli jako części składowych Nieruchomości, objętych współwłasnością w takim samym ułamku jak Nieruchomość.

Ww. rury drenażowe stanowią część składową gruntu (Nieruchomości).

Okoliczności związane z wykorzystaniem Nieruchomości.

Na Nieruchomości Sprzedająca nie prowadzi i nie prowadziła działalności rolnej, leśnej ani jakiejkolwiek innej działalności. W odniesieniu do Nieruchomości Sprzedająca nie podejmowała żadnych inwestycji.

Sprzedająca nie podejmowała działań mających na celu uzbrojenie Nieruchomości w infrastrukturę techniczną. Sprzedająca nie ponosiła nakładów na Nieruchomość.

Sprzedająca nie prowadziła działań o charakterze marketingowym w celu zwiększenia atrakcyjności Nieruchomości. Nie ogłaszała się w mediach, Internecie, prasie z zamiarem chęci sprzedaży Nieruchomości.

Nieruchomość nie była przedmiotem żadnych umów dzierżawy czy najmu z osobami trzecimi.

Sprzedająca nie była i nie jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. Sprzedająca nie prowadzi działalności gospodarczej.

Sprzedająca nie dokonywała sprzedaży innych nieruchomości, w tym działek, za wyjątkiem sprzedaży w (...) nieruchomości (działki) na rzecz (...) pod budowę drogi - przy czym z tytułu zbycia tej działki Sprzedająca nie odprowadzała podatku VAT (traktowała ją jak zbycie majątku prywatnego).

Nieruchomość nie była wykorzystywana do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, zwolnionych od tego podatku ani niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

Sprzedająca nie szukała nabywców dla Nieruchomości, Spółka jak i poprzedni potencjalny nabywca zgłosili się sami.

Sprzedająca nie podejmowała i nie będzie podejmowała w związku z zawarciem Umowy przedwstępnej żadnych działań wymagających zaangażowania własnych środków finansowych zmierzających do podniesienia wartość Nieruchomości.

Sprzedająca nie jest i nie była rolnikiem ryczałtowym, o którym mowa w art. 2 pkt 19 ustawy o VAT, korzystającym ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Sprzedająca nie wykorzystywała i nie będzie wykorzystywała Nieruchomości do dokonywania zbiorów i dostawy (sprzedaży) produktów rolnych.

Opis umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości zawartej w przeszłości z (...).

W przeszłości Sprzedająca zawarła przedwstępną umowę sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości z podmiotem trzecim - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą czynnym podatnikiem podatku VAT (dalej „Podmiot Trzeci”).

Podmiot Trzeci oraz (...) Projekt (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), będąca czynnym podatnikiem podatku VAT (dalej „(...)”), zawarli umowę, na podstawie której (...) nabył prawa i wierzytelności oraz przejął zobowiązania z ww. umowy przedwstępnej. Planowane było, iż wykonaniu ww. umowy przedwstępnej (...) oraz Sprzedająca zawrą (przyrzeczoną) umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedająca sprzeda Udział w prawie własności Nieruchomości na rzecz (...). Następnie (...), po nabyciu również pozostałych udziałów w Nieruchomości, planowała wybudować na Nieruchomości oraz sąsiadujących i pobliskich nieruchomościach, niebędących własnością Sprzedającej inwestycję w postaci (...). Zgodnie z ww. umową przedwstępną, umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości miała zostać zawarta po spełnieniu się w szczególności następujących warunków, przy czym warunki te zastrzeżone były na korzyść (...) (tzn. (...) mogła żądać zawarcia umowy przyrzeczonej pomimo niespełnienia się któregokolwiek z tych warunków):

1)  uzyskaniu przez (...) satysfakcjonujących warunków technicznych przyłączenia Inwestycji do sieci elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej,

2)  uzyskaniu przez (...) na swoją rzecz prawomocnych i ostatecznych decyzji - pozwoleń wodnoprawnych, niezbędnych dla celów realizacji inwestycji na obszarze inwestycji,

3)  uzyskaniu przez (...) zgody od właściwego organu na zjazd i dojazd z/do drogi publicznej do obszaru inwestycji, który zapewni w przyszłości obsługę komunikacyjną (samochodową, w tym dla samochodów ciężarowych typu TIR), na warunkach satysfakcjonujących (...),

4)  nabyciu przez (...) wszystkich nieruchomości wchodzących w skład obszaru inwestycji, bądź też uzyskaniu przez (...) nieodwołalnych pełnomocnictw od obecnych właścicieli tych nieruchomości do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży w wykonaniu umów przedwstępnych,

5)  uzyskaniu przez (...) na swoją rzecz prawomocnych i ostatecznych decyzji zezwalających na rozbiórkę wszelkich banerów reklamowych zlokalizowanych na obszarze inwestycji lub, w przypadku braku konieczności uzyskania decyzji w tym zakresie, dokonania przez Spółkę kompletnego zgłoszenia wykonywania prac budowlanych związanych z rozbiórką takich banerów reklamowych skierowanego do właściwego organu administracyjnego.

Dodatkowym warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości było uzyskanie przez (...) oraz Sprzedającą interpretacji indywidualnej dotyczącej opodatkowania sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości. Przed transakcją (...) planowała również uzyskać decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach dla inwestycji (decyzja ta mogła zostać wydana na rzecz Podmiotu Trzeciego, a następnie przeniesiona na (...) w trybie administracyjnym).

Zgodnie z ww. umową przedwstępną, Sprzedająca udzieliła osobom fizycznym wskazanym przez Podmiot Trzeci prawa do składania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączeniowych na rzecz (...), a także do wejścia na teren Nieruchomości w celu przeprowadzenia badań i odwiertów w zakresie niezbędnym do potwierdzenia, iż Nieruchomość jest wolna od zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na niej inwestycji. Sprzedająca zobowiązała się w umowie przedwstępnej do udzielenia na żądanie (...) pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww. uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączeniowych, decyzji.

Zgodnie z ww. umową przedwstępną Sprzedająca oraz pozostali współwłaściciele Nieruchomości oddali (...) Nieruchomość na czas określony do (...) 2023 r., do bezpłatnego używania, a (...) Nieruchomość do bezpłatnego używania przyjęła (umowa użyczenia). Zgodnie z ww. umową Sprzedająca oraz pozostali współwłaściciele Nieruchomości zezwolili (...) na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane, jednakże wyłącznie w zakresie w szczególności:

1)  występowania do dostawców mediów i gestorów sieci i uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń i opinii dotyczących warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do sieci elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej, umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych,

2)  składania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń wodnoprawnych dla inwestycji, o ile okaże się to konieczne zgodnie z przepisami prawa,

3)  dokonywania wszelkich uzgodnień dotyczących włączenia Nieruchomości do układu drogowego, w tym występowania do właściwych organów i służb w celu uzyskania warunków na zjazd oraz decyzji o lokalizacji zjazdu z drogi publicznej,

4)  składania wniosków oraz uzyskiwania decyzji zezwalających na rozbiórkę wszelkich banerów reklamowych zlokalizowanych na Nieruchomości, jak również, dokonywania zgłoszeń wykonywania prac budowlanych związanych z rozbiórką takich banerów reklamowych skierowanych do właściwych organów administracyjnych.

Sprzedająca oraz (...) wystąpili do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem wspólnym o interpretację indywidualną, w odpowiedzi na który została wydana interpretacja indywidualna z 5 lipca 2023 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.374.2023.1.10).

Ostatecznie nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości pomiędzy (...) a Sprzedającą.

Powyżej przywołałem tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku. Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli przez Sprzedającą na rzecz Spółki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w przypadku, gdy nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT lub będzie od tego podatku zwolniona? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4 winno być 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, w przypadku uznania, że sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT lub będzie od tego podatku zwolniona, sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli przez Sprzedającą będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są:

·      opodatkowane podatkiem VAT,

·      jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach.

Reasumując, w przypadku uznania, że sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli przez Sprzedającą nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT lub będzie od tego podatku zwolniona, sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli, jako jej częściami składowymi, będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) zamierza nabyć od Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania (Sprzedającej) Udział w prawie własności Nieruchomości. Nieruchomość jest nieogrodzona i niezabudowana. Na nieruchomości są rury drenażowe, które stanowią część składową gruntu (Budowle).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że czynność sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli, nie mieści się w zakresie art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług i nie wywołuje skutku w postaci uznania Sprzedającej za podatnika podatku od towarów i usług zdefiniowanego w ust. 1 ww. artykułu, prowadzącego działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ww. ustawy. Tym samym dostawa Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Skoro omawiana we wniosku sprzedaż Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa sprzedaży Udziału w prawie własności Nieruchomości wraz z Udziałem w prawie własności Budowli będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.