Interpretacja 0111-KDIB1-3.4016.4.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od niektórych instytucji finansowych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od niektórych instytucji finansowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, bankiem hipotecznym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm., dalej: „Prawo bankowe”), posiadającym siedzibę w Polsce.

Dnia 1 lutego 2016 r. weszła w życie ustawa z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (UPNIF). Zgodnie z art. 4 pkt 1 UPNIF, podatnikami podatku od niektórych instytucji finansowych są banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego. Wspomniany przepis nie wymienia jako podatników przedmiotowego podatku banków hipotecznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego.

Wnioskodawca nie jest żadnym z podmiotów, o których mowa w art. 4 pkt 2-9 UPNIF.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 UPNIF?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 UPNIF.

A. Wykładnia literalna art. 4 UPNIF

Zgodnie z art. 4 UPNIF:

Podatnikami podatku są:

1) banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180);

2) oddziały banków zagranicznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

3) oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 924, z późn. zm.);

5) krajowe zakłady ubezpieczeń w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2283 i 2640);

6) krajowe zakłady reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

7) oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

8) główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

9) instytucje pożyczkowe w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2022 r. poz. 246 i 2339).

W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę, że na gruncie Prawa bankowego definicja banku krajowego oraz banku hipotecznego nie jest tożsama. Stosownie bowiem do art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego:

1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) bank krajowy - bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego:

1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

(…)

2a) bank hipoteczny - bank hipoteczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110).

Z porównania powyższych przepisów wynika, że podatnikami PNIF są m.in. banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego. Jednocześnie art. 4 UPNIF nie wskazuje, żeby podatnikami tego podatku miały być również banki hipoteczne, które przez ustawodawcę zostały w Prawie bankowym opisane w innej jednostce redakcyjnej tego aktu prawnego tj. art. 4 ust. 1 pkt 2a. Wynika to z faktu, że bank hipoteczny nie jest bankiem krajowym sensu stricto, lecz odrębną kategorią banku, zdefiniowaną autonomicznie w art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, działającą w reżimie ustawy szczególnej (ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110; dalej: „ustawa o bankach hipotecznych”)), do której Prawo bankowe stosuje się wyłącznie odpowiednio i subsydiarnie.

Literalne odczytanie powyższych przepisów prowadzi więc do wniosku, że podmioty będące bankami hipotecznymi w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, nie są podatnikami podatku od niektórych instytucji finansowych. Art. 4 UNPIF, który określa krąg podmiotów objętych PNIF, nie odwołuje się bowiem do treści art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego tj. przepisu definiującego bank hipoteczny dla potrzeb Prawa bankowego.

Powyższa konkluzja wynikająca z literalnej wykładni przytoczonych przepisów jest również uzasadniona wytycznymi dotyczącymi zasad techniki prawodawczej. Zgodnie z Zasadami techniki prawodawczej, stanowiącymi załącznik do Rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z 20 czerwca 2002 r. w sprawie „Zasad techniki prawodawczej” (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 300; dalej odpowiednio: „Zasady techniki prawodawczej” oraz „Rozporządzenie”), odesłania do innych aktów normatywnych mogą być stosowane w celu zapewnienia skrótowości tekstu lub spójności regulowanych instytucji prawnych. W szczególności zgodnie z § 156 ust. 2 oraz 3 Zasad techniki prawodawczej:

2. Jeżeli odesłanie stosuje się tylko ze względu na potrzebę osiągnięcia skrótowości tekstu, w przepisie odsyłającym jednoznacznie wskazuje się przepis lub przepisy prawne, do których się odsyła.

3. Jeżeli odesłanie służy przede wszystkim zapewnieniu spójności regulowanych w tym akcie instytucji prawnych, w przepisie odsyłającym wskazuje się zakres spraw, dla których następuje odesłanie, oraz jednoznacznie wskazuje się przepis lub przepisy prawne, do których się odsyła.

Stosownie do powyższego, odesłanie do przepisów innego aktu prawnego powinno mieć charakter jednoznaczny, tj. nie powinno pozostawiać przestrzeni na jakiekolwiek wątpliwości interpretacyjne ani umożliwiać spekulacji co do zakresu lub intencji legislacyjnej.

Na powyższe zwraca również G. Wierczyński w komentarzu do Rozporządzenia dot. Zasad techniki prawodawczej (zob. G. Wierczyński (w:) Komentarz do rozporządzenia w sprawie „Zasad techniki prawodawczej” (w:) Redagowanie i ogłaszanie aktów normatywnych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2016, Załącznik § 156, pkt 5), stwierdzając, że:

W komentowanym przepisie mówi się zarówno o odesłaniach zewnętrznych (do przepisów innego aktu prawnego), jak i wewnętrznych (do przepisów tego samego aktu prawnego). W każdym przypadku odesłanie powinno mieć charakter wyraźny, jednoznaczny i wyczerpujący.

Jeżeli zatem, odesłania w aktach normatywnych i pomiędzy nimi powinny mieć charakter jednoznaczny, również jednoznacznie i ściśle należy je interpretować, w szczególności poprzez nienadawanie im rozszerzającego charakteru, np. poprzez obejmowanie zakresem danego odesłania elementów, które nie zostały w nim expressis verbis uwzględnione.

W konsekwencji, z uwagi na fakt, że odwołania do przepisów Prawa bankowego wskazane w art. 4 UPNIF, nie wskazują na objęcie jego hipotezą podmiotów, o których jest mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, tj. banków hipotecznych, podmioty te nie powinny stanowić podatników podatku od niektórych instytucji finansowych. Tym samym, Bank nie powinien być uznany za podatnika PNIF.

B. Odmienność pojęć bank krajowy oraz bank hipoteczny na gruncie ustawy o CIT oraz Prawa bankowego

Wnioskodawca podkreśla, że – uwzględniając brzmienie innych aktów prawnych (przykładowo ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) lub Prawa bankowego) – gdyby intencją ustawodawcy było objęcie banków hipotecznych hipotezą art. 4 UPNIF, dokonałby on w jego treści wyraźnego wskazania, że regulacja ta obejmuje również tę grupę podatników, przykładowo poprzez odniesienie się do art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego bądź do ustawy o bankach hipotecznych.

W tym zakresie, Wnioskodawca podkreśla, że ustawa o CIT wyraźnie różnicuje pojęcia banku oraz banku hipotecznego. Przykładowo, w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, wskazującym na katalog kosztów niemogących stanowić kosztów uzyskania przychodów, ustawodawca, w punkcie 26c, rozróżnia koszty odpisów na straty kredytowe tworzonych w bankach, od tych tworzonych w bankach hipotecznych.

Podobne rozróżnienie jest wprowadzone również w art. 16 ust. 1 pkt 26 ustawy o CIT, a także innych przepisach, w których ustawodawca wprost posługuje się pojęciem bank hipoteczny (zob. art. 4a pkt 31, art. 4a pkt 32, art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. ba), art. 16 ust. 1 pkt 43, art. 16 ust. 2a pkt 2, art. 16 ust. 3c, art. 16 ust. 3f ustawy o CIT).

Powyższe wskazuje, że dla ustawodawcy z perspektywy podatkowej zakres znaczeniowy pojęcia: bank oraz bank hipoteczny nie są tożsame, a tym samym, jeżeli nie zdecydował się on na wskazanie banku hipotecznego w przepisie art. 4 UPNIF (na skutek zastosowania wyłącznej referencji do art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego), bank hipoteczny nie powinien być objęty jego hipotezą.

Odmienność pojęć bank (bank krajowy) oraz bank hipoteczny widoczna jest również na gruncie Prawa bankowego, a więc ustawy systemowej regulującej ustrój banków w Polsce. Ustawodawca, w art. 4 ust. 1 pkt 1 oraz pkt. 2a Prawa bankowego, wskazał dwie, rozbieżne definicje banku krajowego oraz banku hipotecznego, zgodnie z którymi:

-  bank krajowy to bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, natomiast

-  bank hipoteczny to bank hipoteczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110).

W tym zakresie, Wnioskodawca również wskazuje, że definicja banku hipotecznego, została dodana do Prawa bankowego w 2023 r. Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723 ze zm.), w art. 4 Prawa bankowego dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

2a) bank hipoteczny - bank hipoteczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 110).

W ocenie Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie powyższego przepisu, ustawodawca dokonał wyraźnego rozróżnienia pojęcia banku krajowego oraz banku hipotecznego na gruncie Prawa bankowego. Skoro bowiem bank hipoteczny został zdefiniowany w Prawie bankowym poprzez odesłanie do odrębnej ustawy regulującej zasady działania oraz zakres dopuszczalnej działalności banków hipotecznych, nie jest – na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów – uprawnione utożsamianie banku hipotecznego z bankiem krajowym w rozumieniu Prawa bankowego.

Wnioskodawca również wskazuje, że zasady funkcjonowania banków hipotecznych, co do zasady, regulowane są w ramach ustawy o bankach hipotecznych. Zgodnie z art. 10 ww. aktu prawnego, do zasad tworzenia, organizacji i działania banków hipotecznych nieuregulowanych w niniejszej ustawie stosuje się odpowiednio przepisy Prawa bankowego oraz przepisy o Narodowym Banku Polskim.

Tak więc, Prawo bankowe ma zastosowanie do banków hipotecznych tylko w tych obszarach które nie zostały wprost uregulowane w ustawie o bankach hipotecznych.

Na brak tożsamości pojęć bank krajowy oraz bank hipoteczny wskazują również poszczególne przepisy Prawa bankowego. Przykładowo, zgodnie z art. 6db ust. 1 Prawa bankowego, do powierzenia przez bank hipoteczny wykonywania czynności, o których mowa w art. 6a ust. 1, bankowi krajowemu, który jest jedynym akcjonariuszem tego banku hipotecznego, nie stosuje się przepisu art. 6a ust. 3.

Podobnie zatem jak na gruncie ustawy o CIT, także i na gruncie Prawa bankowego, ustawodawca wprost posługuje się pojęciem banku hipotecznego (zob. np. art. 36 ust. 2b i 3b czy art. 138aa Prawa bankowego).

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że banki hipoteczne regulowane ustawą o bankach hipotecznych są odrębną kategorią banków od banków krajowych regulowanych ustawą Prawo bankowe, a w konsekwencji nie są bankami krajowymi, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego.

Skoro zatem w innych ustawach, w tym w ustawie Prawo bankowe oraz w ustawach podatkowych, takich jak ustawa o CIT, ustawodawca konsekwentnie rozróżnia pojęcia bank krajowy oraz bank hipoteczny, zdaniem Banku, należy stwierdzić, że gdyby intencją prawodawcy było objęcie hipotezą art. 4 UPNIF, banków hipotecznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, to wprost wskazałby to w treści ww. przepisów UPNIF. Skoro tego nie uczynił, to – w ocenie (...) – Banku nie należy uznawać za podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 UPNIF.

C. Wykładnia prokonstytucyjna art. 4 UPNIF

Wnioskodawca również zwraca uwagę na treść art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.; dalej: „Konstytucja”). Zgodnie z tym przepisem, nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

Dodatkowo, stosownie do art. 84 Konstytucji, każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie.

Powyższe przepisy powinny być interpretowane łącznie z art. 2 Konstytucji, w którym wyrażona została zasada demokratycznego państwa prawa, a także zasadami konstytucyjnymi z niej wynikającymi, przykładowo zasadą zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa. Oznacza to, że realizując obowiązek nakładania podatków wyłącznie w formie ustawy, dla stanowienia przepisów prawa podatkowego ustawodawca jest zobowiązany zachować pewien minimalny standard legislacyjny. Innymi słowy, ustawodawca, obejmując podmioty prowadzące w Polsce działalność gospodarczą obowiązkiem ponoszenia ciężaru daninowego, powinien zapewnić, aby tworzone przepisy były jednoznaczne i precyzyjne oraz – zasadniczo – nie pozostawiały pola do szerokiej interpretacji (zob. M. Florczak-Wątor (w:) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, Warszawa 2023, art. 217):

Ustawa podatkowa powinna być dostatecznie określona tak, by na jej podstawie podatnik był w stanie określić treść swojego obowiązku podatkowego. Wymóg ustawowej regulacji naruszają przepisy niejasne i nieprecyzyjne, które pozostawiają organom je stosującym nadmierną swobodę.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie nie tylko w poglądach doktryny, lecz również orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) (zob. wyrok z 31 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 3684/18):

W świetle zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, będącej implikacją klauzuli demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji RP), oraz zasady, zgodnie z którą obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych jest ograniczony nakazem absolutnej wyłączności ustawy (art. 84 art. i 217 Konstytucji RP), nie jest dopuszczalne wymaganie od podatnika ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, które nie wynikają wprost z wypowiedzi ustawodawcy, lecz zostały ukształtowane przez organy stosujące prawo na skutek metod wykładni pozajęzykowej. Nie jest zatem dopuszczalne, aby przepisy określające ciężary lub świadczenia publiczne były w praktyce organów podatkowych czy sądów interpretowane w sposób rozszerzający przy wykorzystaniu pozajęzykowych metod wykładni prawa (por. R. Mastalski, Wykładnia językowa w interpretacji prawa podatkowego, „Przegląd Podatkowy” 1999, nr 8).

NSA zaznacza również, że obok wymogu stanowienia prawa w myśl postanowień art. 217, 84 i 2 Konstytucji, te same standardy należy przyjmować przy jego stosowaniu. Wyrażają one tzn. zasadę określoności regulacji daninowej (zob. wyrok TK z 13 grudnia 2017 r., sygn. akt SK 48/15, czy postanowienie TK z 15 grudnia 2020 r., sygn. akt S 3/20).

Odnosząc powyższe do pytań Banku, należy wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 4 UPNIF ma on zastosowanie do:

-  banków krajowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego,

-  oddziałów banków zagranicznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 Prawa bankowego,

-  oddziałów instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 Prawa bankowego,

-  spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych,

-  krajowych zakładów ubezpieczeń w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,

-  krajowych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,

-  oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,

-  głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,

-  instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Objęcie banków hipotecznych, wskazanych w art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, podatkiem od niektórych instytucji finansowych stanowiłoby więc rozszerzenie literalnego zakresu zastosowania przepisów UPNIF, w szczególności art. 4, co - w świetle wskazanych standardów konstytucyjnych, w szczególności zasady określoności regulacji daninowej – należy uznać za niedopuszczalne. Skoro bowiem, art. 4 nie odsyła jednoznacznie do treści art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, to oznacza to, że banki hipoteczne znajdują się poza zakresem zastosowania ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych (UPNIF).

Choć zdaniem Banku, przytoczony przepis nie wywołuje wątpliwości interpretacyjnych i jasne jest, że banki hipoteczne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, nie są objęte zakresem zastosowania art. 4 UPNIF, to jednak – na wypadek powzięcia wątpliwości przez Dyrektora KIS – (...) zwraca uwagę na konstytucyjną zasadę in dubio pro tributario, wynikającą z art. 2 Konstytucji, zgodnie z którą nieprecyzyjnych przepisów nie można interpretować na niekorzyść podatnika.

Powyższe potwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 4 lipca 2023 r., sygn. akt SK 14/21: Ponadto, w świetle orzecznictwa Trybunału, niejasnych regulacji podatkowych nie wolno interpretować na niekorzyść podatników, a w konsekwencji, jeśli takie regulacje okazują się ostatecznie wieloznaczne, to zgodnie z zasadą in dubio pro tributario, zastosowane musi być rozwiązanie uwzględniające interes podmiotu obowiązanego do świadczeń podatkowych (zob. wyrok o sygn. SK 18/09).

Przytoczona powyżej zasada in dubio pro tributario została wyrażona również w art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym, niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.

Tak więc, mimo jednoznacznego brzmienia art. 4 UPNIF, zgodnie z którym nie znajduje on (jak i pozostałe przepisy UPNIF z uwagi na niespełnienie przez banki hipoteczne przesłanek uznania ich za podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych) zastosowania do banków hipotecznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a Prawa bankowego, jeżeli Dyrektor KIS powziąłby jednak wątpliwości w tym zakresie, należy je – uwzględniając art. 2 Konstytucji oraz art. 2a Ordynacji podatkowej – rozstrzygnąć na korzyść podatnika (Banku). Rozstrzygnięciem „na korzyść” będzie natomiast przyjęcie, że art. 4 UPNIF, nie może być stosowany wobec Wnioskodawcy, a tym samym, że Wnioskodawca nie jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych.

Podsumowanie

Podsumowując, uwzględniając wykładnię literalną art. 4 UPNIF, systemową, a także prokonstytucyjną, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 UPNIF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 623, dalej „upnif”):

podatnikami podatku są:

1) banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180);

2) oddziały banków zagranicznych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

3) oddziały instytucji kredytowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;

4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 924, z późn. zm.1));

5) krajowe zakłady ubezpieczeń w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 18 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2022 r. poz. 2283 i 2640);

6) krajowe zakłady reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

7) oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

8) główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń i zagranicznych zakładów reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

9) instytucje pożyczkowe w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2022 r. poz. 246 i 2339).

Przytoczony powyżej przepis wskazuje, że dla ustalenia, czy konkretny podmiot jest bankiem krajowym, a tym samym podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych, istotne jest określenie jego statusu na gruncie ustawy prawo bankowe.

W myśl art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.):

użyte w ustawie określenia oznaczają - bank krajowy - bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przepisu tego wynika, że bank krajowy to podmiot posiadający status banku i jednocześnie mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten odnosi się do ogólnej kategorii banków funkcjonujących w krajowym porządku prawnym i nie wprowadza dodatkowych ograniczeń co do rodzaju działalności bankowej.

Z kolei zgodnie z art. 2 Prawo bankowego:

bank jest osobą prawną utworzoną zgodnie z przepisami ustaw, działającą na podstawie zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym.

Stosownie do art. 12 ustawy prawo bankowe:

banki mogą być tworzone jako banki państwowe, banki spółdzielcze lub banki w formie spółek akcyjnych.

Wskazany katalog form organizacyjnoprawnych jest zamknięty, co oznacza, że utworzenie, jak i prowadzenie przedsiębiorstwa bankowego jest możliwe tylko we wskazanych formach.

Definicja banku hipotecznego, została dodana do ustawy prawo bankowe, zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (t. j. Dz. U. poz. 1723 ze zm.).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 2a ustawy prawo bankowe:

użyte w ustawie określenia oznaczają - bank hipoteczny - bank hipoteczny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 110).

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych:

bank hipoteczny jest tworzony wyłącznie w formie spółki akcyjnej.

Zgodnie z art. 10 ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych:

do zasad tworzenia, organizacji i działania banków hipotecznych nieuregulowanych w niniejszej ustawie stosuje się odpowiednio przepisy Prawa bankowego oraz przepisy o Narodowym Banku Polskim.

Podmiot będący bankiem hipotecznym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2a ustawy prawo bankowe, stanowi szczególny rodzaj banku w formie spółki akcyjnej jako wyspecjalizowanej instytucji finansowej, która zasadniczo udziela kredytów zabezpieczonych hipoteką oraz emituje hipoteczne lub publiczne listy zastawne.

Banki te prowadzą działalność na podstawie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych zgodnie z którą tworzone są wyłącznie w formie spółki akcyjnej.

Specjalizacja banków hipotecznych oraz koncentracja ich działalności na określonych segmentach rynku nie stanowią przesłanki wyłączającej je z kategorii banków krajowych.

Nie ma na to wpływu również fakt, że w przeciwieństwie do prawa bankowego i wskazanej wcześniej definicji „banku” – brak jest w ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych legalnej definicji banku hipotecznego.

Jednoznacznie należy uznać, że definicja banku wynikająca z prawa bankowego również przystaje do banku hipotecznego. Jest tak ponieważ spełnia on przesłanki w niej zawarte. Jest to podmiot utworzony zgodnie z przepisami ustaw, działający na podstawie zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym.

Zatem, mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że bank hipoteczny z siedzibą w Polsce jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 pkt 1 upnif – podmiot ten jest bankiem krajowym. Podkreślenia również wymaga, że z analizy praktyki wynika, że podmioty będące bankami hipotecznymi składają deklaracje podatkowe FIN-1 określając swój status jako banku krajowego i wykazują deklarowana kwotę podatku.

Tym samym, Państwo jako bank hipoteczny, będący bankiem, który posiada siedzibę w Polsce, działający jako spółka akcyjna oraz stosujący odpowiednio przepisy ustawy prawo bankowe, jesteście podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 upnif.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Ponadto w świetle Państwa stanowiska wymaga ustalenia, czy w toku postępowania interpretacyjnego organy podatkowe są władne do dokonywania kontroli zgodności unormowań polskiego prawa podatkowego z postanowieniami Konstytucji.

Jak stanowi art. 2 Konstytucji, Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej. Zgodnie z art. 84 Konstytucji, każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Stosownie natomiast do art. 217 Konstytucji, nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

Udzielenie prawidłowej odpowiedzi na przedstawione powyżej zagadnienie wymaga uprzedniego wyjaśnienia charakteru indywidualnych interpretacji i przepisów prawa podatkowego, jak też specyfiki postępowania, w którym interpretacje te są wydawane. Stosownie do postanowień art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Op”):

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się w tym, że indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego jest wydawana wyłącznie na wniosek podmiotu zainteresowanego.

Co przy tym szczególnie ważne indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego, ze względu na brak elementu władczej konkretyzacji praw i obowiązków adresata tego aktu, nie stanowi formy działania administracji publicznej, w której to rozstrzyga się o prawach i obowiązkach jednostki. Interpretacja przepisów prawa podatkowego jest czynnością, która nie dotyczy uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, lecz tylko o nich się wypowiada (por. uchwała NSA z 7 lipca 2014 r. sygn. akt II FPS 1/14).

W drodze wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego nie dochodzi do powstania, zniesienia czy też zmodyfikowania istniejącego uprawnienia lub obowiązku. Specyfika interpretacji przepisów prawa podatkowego przejawia się w tym, że nie wywołują one bezpośrednio dla ich adresatów żadnych skutków prawnych. Z zastosowaniem się jednak do takich interpretacji prawodawca powiązał określone skutki, zgodnie bowiem z postanowieniami art. 14k § 1 Op., zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.

Omawiając charakter indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego należy wskazać, że, najogólniej rzecz ujmując, istotą wykładni jest ustalenie (wyjaśnienie) znaczenia określonego przepisu prawnego, nasuwającego z różnych względów wątpliwości w sferze stosowania prawa. Wykładnia ani nic nie dodaje, ani nic nie ujmuje z treści przepisu, a jedynie wyjaśnia jego treść i znaczenie. Celem wykładni nie jest tworzenie nowych norm prawa czy ich modyfikacja, lecz ustalenie treści norm wysłowionych w analizowanych przepisach (tak: postanowienie TK z 26 marca 1996 r. sygn. akt W 12/95). W doktrynie wskazuje się przy tym, że wykładnia polega na ustaleniu znaczenia tekstu prawnego lub jego fragmentu (klasyfikacyjna teoria wykładni), a jeżeli dla rozstrzygnięcia konkretnej indywidualnej sprawy, która stanowi obszar wykorzystania wykładni operatywnej prawa, niezbędne jest zrekonstruowanie z przepisów prawnych jednoznacznej normy postępowania, wykładnia prawa unormowanie to odtwarza i wyjaśnia (derywacyjna koncepcja wykładni) (tak: J. Brolik, Ogólne oraz indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, LexisNexis 2013, dostępne w bazie danych Lex Omega - dokument nr 176744).

Kierując się powyższymi rozważaniami należy stwierdzić, że organy podatkowe w toku postępowania interpretacyjnego nie są uprawnione do dokonywania kontroli zgodności regulacji ustaw podatkowych z postanowieniami Konstytucji. Zauważyć w tym miejscu należy, że w toku postępowania interpretacyjnego organy podatkowe są związane treścią art. 120 Op, zgodnie z którym,

organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa.

Wyrażona w powołanym przepisie zasada legalizmu stanowi właściwie powtórzenie regulacji zawartej w art. 7 Konstytucji, zgodnie z którym,organy władzy publicznej działają na podstawie i w granicach prawa.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw do zastosowania art. 2a Ordynacji podatkowej, albowiem w sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego. Organ nie miał żadnych wątpliwości co do treści oraz zastosowania przepisów prawa podatkowego.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 upnif, uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.