Interpretacja 0111-KDIB1-3.4016.7.2025.1.MBD

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od niektórych instytucji finansowych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność bankową w oparciu o przepisy ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t. j. Dz.U. 2024 r. poz. 1646 ze zm. z dnia 2024.11.12, dalej: „Prawo bankowe”).

Wnioskodawca jest bankiem krajowym w rozumieniu Prawa bankowego, a tym samym wypełnia przesłanki banku krajowego w myśl art. 4 pkt 1 ustawy z 15 stycznia 2016 r. o podatku bankowym, stanowiąc podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych (dalej: „podatek bankowy”). Bank sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Komisję Europejską, a także interpretacjami przyjętymi przez Komisję Europejską (dalej łącznie: „MSR”) z uwzględnieniem stanowisk wypracowanych w ramach Europejskiego Nadzoru Bankowego (European Banking Authority) (dalej: „EBA”) - niezależnego organu UE, który ma za zadanie zapewnić skuteczną i spójną regulację ostrożnościową i nadzór w całym europejskim sektorze bankowym.

Wnioskodawca kalkuluje podstawę opodatkowania podatkiem bankowym zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku bankowym, tj. pomniejsza sumę wartości aktywów wynikającą z zestawienia obrotów i sald, ustalonego na ostatni dzień miesiąca na podstawie zapisów na kontach księgi głównej zgodnie z MSR, o kwotę wolną, tj. 4 mld zł. Następnie, podstawę opodatkowania podatkiem bankowym zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o podatku bankowym obniża o:

- wartość funduszy własnych, o których mowa w art. 126 Prawa bankowego, ustaloną na ostatni dzień miesiąca, a także o,

- wartość aktywów w postaci skarbowych papierów wartościowych zgodnie z art. 5 ust. 9 ustawy o podatku bankowym oraz

- wartość papierów wartościowych ustawowo objętych gwarancją Skarbu Państwa.

Fundusze własne Banku są wyliczane na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie nr 648/2012 (dalej: „rozporządzenie CRR”).

Definicja funduszy własnych została uregulowana w art. 4 ust. 1 pkt 118 rozporządzenia CRR, zgodnie z którym oznaczają one sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II. Natomiast, zgodnie z art. 25 rozporządzenia CRR, na kapitał Tier I instytucji składa się suma kapitału podstawowego Tier I i kapitału dodatkowego Tier I instytucji.

Kapitał podstawowy Tier I składa się z sumy pozycji kapitału podstawowego Tier I, o których mowa w art. 26 rozporządzenia CRR, pomniejszonej o sumę odliczeń, o których mowa w art. 36 rozporządzenia CRR. W szczególności w wykazie pozycji, o których mowa w art. 26 rozporządzenia CRR (tj. pozycji które są uwzględniane w wartości kapitału podstawowego), zawarte są zyski zatrzymane, określone w art. 26 ust. 1 lit. c) rozporządzenia CRR.

Przy czym, zyski zatrzymane, o których mowa w art. 26 ust. 1 lit. c) rozporządzenia CRR, są włączane do kapitału Tier I pod warunkiem uzyskania formalnej decyzji potwierdzającej ostateczny wynik finansowy, czyli decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy (dalej: „WZA”), bądź przed decyzją WZA, o czym mowa w art. 26 ust. 2 rozporządzenia CRR.

Z przepisu art. 26 ust. 2 CRR, wynika, że do celów ust. 1 lit. c, tj. zysków zatrzymanych składających się na kapitał podstawowy, instytucje mogą włączyć zyski z bieżącego okresu lub zyski roczne do kapitału podstawowego Tier I przed podjęciem przez instytucję formalnej decyzji potwierdzającej ostateczny wynik finansowy instytucji w danym roku wyłącznie po uzyskaniu uprzedniego zezwolenia właściwego organu, tj. Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”).

W świetle stanowiska Europejskiego Nadzoru Bankowego (European Banking Authority, dalej: „EBA”) - niezależnego organu UE, który ma za zadanie zapewnić skuteczną i spójną regulację ostrożnościową i nadzór w całym europejskim sektorze bankowym - każda zmiana w zakresie wielkości wyniku finansowego oraz jego możliwości zaliczenia do funduszy własnych wymaga korekty pakietu sprawozdawczego w zakresie funduszy własnych oraz wymogów w zakresie funduszy własnych (dalej: „COREP”). Korekta pakietu powinna polegać na wstecznym uwzględnieniu kwoty wyniku w funduszach własnych, tj. na datę, za którą wypracowany jest wynik. Powyższe stanowisko należy stosować również w odniesieniu do zysków rocznych, które uwzględniane są w funduszach własnych po zatwierdzeniu rocznego wyniku finansowego i jego podziału przez WZA w okresie sprawozdawczym następującym po terminie zatwierdzenia.

W praktyce oznacza to konieczność wykazania zaistniałych zmian w raportach COREP dotyczących danych za ostatni dzień okresu, w którym został wypracowany zysk. Przykładowo, zysk instytucji finansowej wypracowany w 2019 r., podlegający zatwierdzeniu w ramach WZA w 2020 r., powinien być ujęty w funduszach własnych począwszy od grudnia 2019 r.

Zysk Banku wypracowany w 2019 r. został formalnie zatwierdzony oraz przeznaczony na kapitał zapasowy (jako zysk niepodzielony) na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w czerwcu 2020 r. Powyższa zmiana jak dotąd nie została ujęta przez Bank w ramach raportów COREP. W tym zakresie Bank nie korygował również swoich sprawozdań finansowych ani zestawienia obrotów i sald. Bank nie rozpoznał przedmiotowej zmiany również w ramach deklaracji FIN-1 za okresy od grudnia 2019 do maja 2020 r. Zmiana wysokości funduszy własnych została ujęta w ramach podstawy obliczenia podatku bankowego w deklaracjach FIN-1 począwszy od deklaracji za czerwiec 2020 r. złożonej w lipcu 2020 r., tj. w okresie następującym po decyzji WZA.

Z uwagi na obiektywne ograniczenia wynikające z rozwiązań technicznych funkcjonujących po stronie podmiotu otrzymującego sprawozdanie COREP, dokonanie korekty możliwe jest tylko w ograniczonym okresie, tj. nie więcej niż 4 lata wstecz. Tym samym, pomimo stosowania się do wytycznych EBA, Bank nie ma obecnie możliwości dokonania korekty pakietu COREP za okres obejmujący okres od grudnia 2019 do maja 2020 r.

(…)

W związku z powyższym, oraz z faktem, że przedstawiona powyżej interpretacja w ocenie Banku nie obejmuje opisanego stanu faktycznego, Wnioskodawca podjął wątpliwość co do możliwości dokonania korekty podstawy opodatkowania podatkiem bankowym za wskazane powyżej okresy rozliczeniowe.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym Bank jest uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania podatkiem bankowym za okresy od grudnia 2019 r. do maja 2020 r. o wartość funduszy własnych obejmujących zysk Banku za 2019 r. oraz złożenia korekt deklaracji FIN-1 za te okresy, w związku z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatrzymaniu zysku za 2019 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Bank będzie uprawniony do skorygowania podstawy opodatkowania podatku bankowego, za okresy rozliczeniowe od grudnia 2019 do maja 2020 r., w związku z zaliczeniem przez Bank zysku za 2019 r. do funduszy własnych na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z czerwca 2020 r.

Zdaniem Banku, zysk roczny za 2019 r., zatwierdzony oraz przeznaczony na kapitał zapasowy (jako zysk niepodzielony) na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, powinien pomniejszyć podstawę opodatkowania podatkiem bankowym za kolejne okresy rozliczeniowe począwszy od grudnia 2019 r. do maja 2020 r. Tym samym, prawidłowe będzie złożenie korekt deklaracji FIN-1 za okresy od grudnia 2019 r. do maja 2020 r., w celu odzwierciedlenia zmiany funduszy własnych wynikającej z decyzji WZA.

Uzasadnienie:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku bankowym, podatnikami podatku są banki krajowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180).

Stosownie natomiast do art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego, bank krajowy oznacza bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku bankowym, w przypadku podatników, o których mowa w art. 4 pkt 1-4, podstawą opodatkowania jest nadwyżka sumy wartości aktywów podatnika, wynikająca z zestawienia obrotów i sald, ustalonego na ostatni dzień miesiąca na podstawie zapisów na kontach księgi głównej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 i 295) lub standardami rachunkowości stosowanymi przez podatnika na podstawie art. 2 ust. 3 tej ustawy - ponad kwotę 4 mld zł.

Zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o podatku bankowym w przypadku podatników, o których mowa w art. 4 pkt 1-3, podstawę opodatkowania obniża się o wartość funduszy własnych, o których mowa w art. 126 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, ustaloną na ostatni dzień miesiąca.

Zgodnie natomiast z art. 126 Prawa bankowego, banki są obowiązane posiadać fundusze własne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 118 rozporządzenia nr 575/2013, dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności.

W związku z powyższym, podkreślenia wymaga, że fundusze własne Banku wyliczane są w zgodzie z rozporządzeniem CRR.

Przepisy dotyczące posiadania odpowiednich funduszy własnych dotyczą wszystkich banków działających w Polsce, niezależnie od ich formy organizacyjnej oraz własności kapitału.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 118 rozporządzenia CRR, „fundusze własne” oznaczają sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II. Przepis art. 25 rozporządzenia CRR wskazuje, że na kapitał Tier I instytucji składa się suma kapitału podstawowego Tier I i kapitału dodatkowego Tier I instytucji. W art. 26 ust. 1 rozporządzenia CRR, zostały wymienione pozycje kapitału podstawowego Tier I instytucji, tj.:

a) instrumenty kapitałowe;

b) ażio emisyjnych związanych z instrumentami, o których mowa w lit. a;

c) zyski zatrzymane;

d) skumulowane inne całkowite dochody;

e) kapitał rezerwowy;

f) fundusze ogólnego ryzyka bankowego.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 2 rozporządzenia CRR, do celów ust. 1 lit. c, instytucje mogą włączyć zyski z bieżącego okresu lub zyski roczne do kapitału podstawowego Tier I przed podjęciem przez instytucję formalnej decyzji potwierdzającej ostateczny wynik finansowy instytucji w danym roku wyłącznie po uzyskaniu uprzedniego zezwolenia właściwego organu (tj. w Polsce - KNF). KNF udziela zezwolenia, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a) zyski te zostały zweryfikowane przez niezależne od danej instytucji osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych tej instytucji;

b) instytucja wykazała w sposób zadowalający właściwy organ, że kwota tych zysków została pomniejszona o wszelkie możliwe do przewidzenia obciążenia lub dywidendy.

Weryfikacja zysków z bieżącego okresu lub zysków rocznych instytucji musi zapewniać odpowiedni poziom gwarancji, że zyski te zostały ocenione zgodnie z zasadami ustanowionymi w mających zastosowanie standardach rachunkowości.

Podkreślenia wymaga, że niezależnie od Rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady, banki mają również obowiązek przestrzegania wytycznych opracowanych przez EBA. W konsekwencji, należy wziąć pod uwagę stanowisko EBA ogłoszone w ramach Q&A 2018_4085 oraz Q&A 2018_3822, z którego wynika, że każda zmiana w zakresie wielkości wyniku finansowego oraz jego możliwości zaliczenia do funduszy własnych wymaga korekty pakietu sprawozdawczego Common Reporting (COREP), polegającej na wstecznym (na okres, za który wypracowany jest wynik) uwzględnieniu w funduszach własnych kwoty wyniku, na zaliczenie którego Wnioskodawca uzyskał zgodę KNF. Ponadto, EBA wskazał, że fakt włączenia zysku z bieżącego okresu lub zysku rocznego do kapitału podstawowego pod datą wsteczną pociągnie za sobą skutek polegający na obowiązkowym złożeniu odpowiedniej korekty pakietu sprawozdawczego COREP, dotyczącej analogicznego okresu sprawozdawczego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Banku, wykładnia art. 26 ust. 2 rozporządzenia CRR, z uwzględnieniem stanowiska EBA, ogłoszonego w ramach Q&A 2018_4085 oraz Q&A 2018_3822 przemawia za uznaniem, że zmiana wynikająca z włączenia zysku z bieżącego okresu lub zysku rocznego do funduszy własnych powinna nastąpić ze skutkiem na datę, na którą zysk ten został wypracowany. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy powstanie prawo do złożenia korekty deklaracji na podatek bankowy w zakresie podstawy opodatkowania za okresy wskazane w stanie faktycznym.

Wnioskodawca podkreśla, że wskazane przepisy ustawy o podatku bankowym nie dają podstawy do odmiennego traktowania pojęcia funduszy własnych, które zdefiniowano w Prawie bankowym odsyłającym do rozporządzenia CRR dla celów sprawozdawczych, ostrożnościowych oraz podatkowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma podstawy do przyjmowania odmiennego momentu ich ewentualnej zmiany, jak również nie ma podstaw do poszukiwania innej interpretacji znaczenia funduszy własnych dla celów podatkowych ani uznawania, że ulegają one zmianie w innej dacie.

Jeśli celem ustawodawcy byłoby odmienne traktowanie funduszy własnych dla wymogów ostrożnościowych działalności bankowej i dla celów prawa podatkowego, to wskazałby to wprost, przykładowo poprzez odpowiednią definicję tego pojęcia dla celów ustawy o podatku bankowym. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku braku odrębnej definicji „funduszy własnych” dla celów podatkowych, należy je definiować zgodnie z pojęciem przyjętym dla celów działalności bankowej.

W konsekwencji, stanowisko EBA wyrażone w ramach Q&A 2018_4085 oraz Q&A 2018_3822 podkreśla, że zmiany w zakresie funduszy własnych banków wynikające z zatrzymania zysku za dany okres powinny być rozpoznawane w okresie, w którym faktycznie powstały. EBA wskazuje bowiem, że konieczność rozpoznania zysku za dany okres w kapitałach własnych dotyczących tego okresu związane jest z faktycznym wypracowaniem zysku, a nie jego formalnym potwierdzeniem. Przyjmując odmienne stanowisko, prezentacja zysku zatrzymanego powinna mieć miejsce dopiero po jego formalnym zatwierdzeniu przez właściwe organy nadzoru albo wewnętrzne organy banku. W związku z powyższym EBA wskazuje na konieczność korygowania sprawozdań prezentujących fundusze własne. W efekcie, konieczne jest analogiczne korygowanie z tą datą innych dokumentów, do których składania zobowiązany jest Bank na podstawie przepisów prawa, a które prezentują dane liczbowe zależne od wysokości funduszy własnych. Dokumentem takim są deklaracje w zakresie podatku bankowego (tj. formularz FIN-1).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 81 Ordynacji podatkowej, Bank ma nie tylko prawo, ale i obowiązek do zmiany tego elementu w kalkulacji podstawy obliczenia podatku bankowego poprzez złożenie deklaracji korygującej za analogiczny, nieprzedawniony, okres.

W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia dla powyższego jest fakt dokonania przez Bank korekty raportów COREP. Zmiana wartości funduszy własnych następuje bowiem w wyniku zatrzymania zysku za dany rok na podstawie decyzji WZA albo po spełnieniu przesłanek wskazanych w przepisach rozporządzenia CRR, niezależnie od tego czy Bank zrealizuje obowiązek korekty sprawozdania COREP. Pakiet COREP służy zaprezentowaniu konsekwencji zdarzenia powstałego z mocy prawa, które Bank - jako instytucja finansowa - jest zobowiązany do właściwego ujawnienia w ramach sprawozdań COREP.

Jeżeli zatem, z przepisów prawa wynika, że Bank jest zobowiązany do rozpoznania zmiany w ramach funduszy własnych ze skutkiem na datę, na którą zysk ten został wypracowany, to skutkuje to prawem dokonania korekty deklaracji FIN-1 niezależnie od wypełnienia innych obowiązków. Przyjęcie odmiennego stanowiska byłoby w ocenie Wnioskodawcy niezasadne.

Nie trudno bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której Bank byłby zobowiązany do korekty - zmniejszenia - kwoty funduszy własnych, co do których nie istniałaby możliwość korekty pakietów COREP. W takim przypadku Bank byłby bezwzględnie zobowiązany do korekty (zwiększenia) podstawy opodatkowania podatku bankowego wskazanego w złożonych deklaracjach FIN-1. Fakt dokonania stosownych korekt wynikających z innych obowiązków sprawozdawczych byłby w tym przypadku bez znaczenia dla prawidłowości rozpoznania zobowiązania podatkowego deklarowanego przez Bank. Brak stosownej korekty powodowałby natomiast konsekwencje na gruncie prawa podatkowego i karnoskarbowego.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Bank ma prawo do złożenia korekt deklaracji FIN-1 w zakresie zmiany podstawy obliczenia podatku i wysokości zobowiązania podatkowego w podatku bankowym za okresy od grudnia 2019 do maja 2020 r.

(…)

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 623, dalej: „ustawa o ponif”):

Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1646 ze zm., dalej: „Prawo Bankowe”):

Zgodnie z art. 1 ustawy o ponif:

Zgodnie z art. 3 ustawy o ponif:

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy o ponif:

Zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o ponif:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o ponif:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania właściwego organu podatkowego:

1) składać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego deklaracje podatkowe według ustalonego wzoru,

2) obliczać i wpłacać podatek na rachunek właściwego urzędu skarbowego

- za miesięczne okresy rozliczeniowe w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego podatek dotyczy.

Zgodnie z art. 8 ust. 3 ustawy o ponif:

Zgodnie z § 1 i 2 rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 3 czerwca 2019 r. w sprawie wzoru deklaracji w sprawie podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz.U. z 2023 r. poz. 209):

Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120, dalej: „ustawa o rachunkowości”):

Zgodnie z art. 81 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):

Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji (art. 81 § 2 ww. ustawy).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy w przedstawionym stanie faktycznym Bank jest uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania podatkiem bankowym za okresy od grudnia 2019 r. do maja 2020 r. o wartość funduszy własnych obejmujących zysk Banku za 2019 r. oraz złożenia korekt deklaracji FIN-1 za te okresy, w związku z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatrzymaniu zysku za 2019 r.

W myśl art. 126 Prawa Bankowego:

Fundusze własne banku wyliczane są zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie nr 648/2012 (dalej: „rozporządzenie nr 575/2013”), które w art. 4 ust. 1 pkt 118 określa, że „fundusze własne” oznaczają sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II. W myśl art. 25 tego rozporządzenia, na kapitał Tier I instytucji składa się suma kapitału podstawowego Tier I i kapitału dodatkowego Tier I instytucji.

W myśl art. 26 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013:

pozycje kapitału podstawowego Tier I instytucji składają się z następujących elementów:

a) instrumentów kapitałowych, o ile spełnione zostały warunki określone w art. 28, lub w stosownych przypadkach, w art. 29;

b) ażio emisyjnych związanych z instrumentami, o których mowa w lit. a);

c) zysków zatrzymanych;

d) skumulowanych innych całkowitych dochodów;

e) pozostałych kapitałów rezerwowych;

f) funduszy ogólnego ryzyka bankowego.

Pozycje, o których mowa w lit. c)-f), uznaje się za kapitał podstawowy Tier I wyłącznie wtedy, gdy dana instytucja ma możliwość nieograniczonego i niezwłocznego wykorzystania ich do pokrycia ryzyk lub strat, gdy tylko one wystąpią.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013:

do celów ust. 1 lit. c) instytucje mogą włączyć zyski z bieżącego okresu lub zyski roczne do kapitału podstawowego Tier I przed podjęciem przez instytucję formalnej decyzji potwierdzającej ostateczny wynik finansowy instytucji w danym roku wyłącznie po uzyskaniu uprzedniego zezwolenia właściwego organu. Właściwy organ udziela zezwolenia, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a) zyski te zostały zweryfikowane przez niezależne od danej instytucji osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych tej instytucji;

b) instytucja wykazała w sposób zadowalający właściwy organ, że kwota tych zysków została pomniejszona o wszelkie możliwe do przewidzenia obciążenia lub dywidendy.

Weryfikacja zysków z bieżącego okresu lub zysków rocznych instytucji musi zapewniać odpowiedni poziom gwarancji, że zyski te zostały ocenione zgodnie z zasadami ustanowionymi w mających zastosowanie standardach rachunkowości.

Mając na uwadze powyższe, w pierwszej kolejności wskazać należy, że Bank działając w oparciu o art. 5 ust. 4 ustawy o ponif, co do zasady, będzie uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania w podatku od niektórych instytucji finansowych o wartość funduszy własnych - jeżeli dopełni wszelkich wymogów formalnych określonych przepisami prawa, w szczególności tych określonych w art. 26 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013, w myśl którego bank chcący włączyć do funduszy własnych zyski z bieżącego okresu lub zyski roczne, musi uzyskać zgodę właściwego organu. W drugiej zaś kolejności podkreślić należy, że jak zostało wskazane w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 3 marca 2016 r., nr PK1.8201.1.2016 (Dz.U. Dz.Urz.MF.2016.22), zgodnie z art. 18 ustawy o rachunkowości, jednostki prowadzące księgi rachunkowe sporządzają na koniec każdego okresu sprawozdawczego, nie rzadziej niż na koniec miesiąca, zestawienie obrotów i sald kont księgi głównej zawierające:

1. symbole lub nazwy kont;

2. salda kont na dzień otwarcia ksiąg rachunkowych, obroty za okres sprawozdawczy i narastająco od początku roku obrotowego oraz salda na koniec okresu sprawozdawczego;

3. sumę sald na dzień otwarcia ksiąg rachunkowych, obrotów za okres sprawozdawczy i narastająco od początku roku obrotowego oraz sald na koniec okresu sprawozdawczego.

W związku z powyższym, przedmiotowe zestawienie zawiera obroty i salda poszczególnych kont składników aktywów oraz kont je korygujących. A zatem, przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem od niektórych instytucji finansowych powinny być uwzględnione wartości aktywów ustalone na podstawie sald wszystkich ww. kont.

Tym samym, Bank po przeprowadzeniu odpowiedniej procedury i uzyskaniu zgody właściwego organu (art. 26 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013) jest uprawniony do złożenia korekty deklaracji w zakresie podstawy opodatkowania o wartość funduszy własnych - tylko gdy podstawa takiej korekty będzie miała odzwierciedlenie w zestawieniu obrotów i sald kont księgi głównej.

Tymczasem, z opisu sprawy wynika, że Bank, za wskazany okres (od grudnia 2019 r. do maja 2020 r.), nie skorygował swoich sprawozdań finansowych ani zestawienia obrotów i sald. Oznacza to więc, że Bank nie może obniżyć podstawy opodatkowania o postulowaną wartość funduszy własnych, ponieważ taka korekta nie miałaby potwierdzenia w zestawieniu obrotów i sald.

Nie ulega wątpliwości, że zwrot normatywny zawarty w art. 5 ust. 2 ustawy o ponif, „zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub standardami rachunkowości stosowanymi przez podatnika na podstawie art. 2 ust. 3 tej ustawy”, należy odczytywać ściśle, tj., że zamiarem ustawodawcy było odesłanie do przepisów prawa bilansowego i ustalenia z ich uwzględnieniem prawidłowej podstawy opodatkowania. Ustawodawca rozpoczynając rozdział 3 ustawy o ponif, zatytułowany „Podstawa opodatkowania i stawka podatku” określając w art. 5 ust. 1 tej ustawy, podstawę opodatkowania zawarł normę odsyłającą do ustawy o rachunkowości. Toteż zasadnym jest ocenianie dalszych ustępów art. 5 ustawy o ponif, w relacji do tego odesłania.

Zatem, wartość funduszy własnych ustaloną na ostatni dzień miesiąca należy rozumieć jako wartość ustaloną na ostatni dzień miesiąca na podstawie zapisów na kontach księgi głównej zgodnie z przepisami o rachunkowości lub standardami rachunkowości stosowanymi przez podatnika. Niniejsze potwierdza także fakt, że fundusze własne są ewidencjonowane w księgach rachunkowych, co jest zgodne z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Jednocześnie, warto wskazać na organizację polityki rachunkowej banku określonej w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 11 sierpnia 2011 r. w sprawie określenia wzorcowego planu kont dla banków (Dz.U. z 2011 r. nr 181, poz. 1082), gdzie znajduje się propozycja konstrukcji wzorcowego planu kont, która obejmuje zespół 6 właściwy dla funduszy własnych.

Skoro więc w rozpatrywanej sprawie korekta wartości funduszy własnych nie ma odzwierciedlenia w zestawieniu obrotów i sald kont księgi głównej banku, to nie jest możliwe uwzględnienie jej w kalkulacji wysokości zobowiązania w podatku od niektórych instytucji finansowych, gdyż nie spełnia warunków wynikających z art. 5 ust. 1 i 4 ustawy o ponif.

Sprawozdawczość COREP służy do raportowania funduszy własnych, wymogów kapitałowych, a także informacji o ryzyku kredytowym, rynkowym i operacyjnym. Instytucje finansowe, takie jak banki i firmy inwestycyjne, wykorzystują COREP do przesyłania tych danych organom nadzoru, co zapewnia spójność i porównywalność informacji finansowych w całej Unii Europejskiej.

Podsumowując zatem, będziecie Państwo uprawnieni do złożenia korekty deklaracji, jedynie gdy:

- dopełnicie wszystkich wymogów określonych przepisami prawa związanych z weryfikacją wartości funduszy własnych;

- zmiana wartości funduszy własnych będzie wynikać z zestawienia obrotów i sald, ustalonego na ostatni dzień okresu rozliczeniowego na podstawie zapisów na kontach księgi głównej, zgodnie z przepisami ustawy rachunkowości lub standardami rachunkowości stosowanymi przez podatnika.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Bank jest uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania podatkiem bankowym za okresy od grudnia 2019 r. do maja 2020 r. o wartość funduszy własnych obejmujących zysk Banku za 2019 r. oraz złożenia korekt deklaracji FIN-1 za te okresy, w związku z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatrzymaniu zysku za 2019 r., uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w innym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym od omawianego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.